คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1195

การประชุมใหญ่ที่นัดเรียกหรือลงมติไปโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทหาเป็นโมฆะไม่ แต่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีสิทธิที่จะขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบนั้นได้ ฉะนั้นตราบใดที่ศาลยังมิได้สั่งเพิกถอน มติของที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวก็ต้องถือว่ายังใช้ได้อยู่
มาตรา 1166 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวกับการดำเนินกิจการภายในของบริษัท หรือความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการของบริษัทกับบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหลาย และจะนำมาตรานี้มาใช้ในกรณีที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอกหาได้ไม่

การร้องต่อศาลขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น อาจทำเป็นคำร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทก็ได้ไม่จำเป็นต้องฟ้องร้องเป็นคดีมีข้อพิพาท
หากมีการดำเนินคดีอย่างคดีไม่มีข้อพิพาท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดหรือทั้งหมด ซึ่งมีส่วนได้เสียในผลของการประชุมใหญ่นั้น ย่อมมีสิทธิร้องคัดค้านเข้ามาเกี่ยวข้องในคดีได้หาใช่มีสิทธิเฉพาะบริษัทซึ่งมีการประชุมใหญ่เท่านั้นไม่
เมื่อโจทก์มิได้เริ่มต้นคดีด้วยการร้องขออย่างคดีไม่มีพิพาทแต่กลับฟ้องบริษัทเป็นจำเลย ทางที่ผู้มีส่วนได้เสียจะเข้ามาเกี่ยวข้องในคดีได้จึงจำเป็นที่จะต้องเข้ามาด้วยการร้องสอด
ผู้ร้องสอดเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจำเลยตามมติของที่ประชุมใหญ่ซึ่งโจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน ย่อมเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะเข้ามาในคดีเพื่อขอความรับรองคุ้มครองบังคับตามสิทธิของตนได้ โดยการร้องสอดเข้ามาตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57(1) บริษัทจำเลยจะต่อสู้คดีหรือยอมรับตามคำฟ้องหรือขาดนัดไม่ต่อสู้คดีประการใดก็หาเป็นการตัดสิทธิผู้ร้องสอดไม่
ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 58 ผู้ร้องสอดตามมาตรา 57(2) ไม่อาจใช้สิทธิอย่างอื่นนอกจากสิทธิที่จำเลยมีอยู่ในกรณีที่จำเลยขาดนัดยื่นคำให้การผู้ร้องสอดจะร้องสอดเข้ามาเพื่อเป็นจำเลยร่วมหรือแทนที่จำเลยตามมาตรา 57(2) ย่อมหาประโยชน์มิได้ เพราะไม่มีสิทธิในการต่อสู้คดีเช่นเดียวกับจำเลยซึ่งขาดนัด

การร้องต่อศาลขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น อาจทำเป็นคำร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทก็ได้ ไม่จำเป็นต้องฟ้องร้องเป็นคดีมีข้อพิพาท
หากมีการดำเนินคดีอย่างคดีไม่มีข้อพิพาท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดหรือทั้งหมด ซึ่งมีส่วนได้เสียในผลของการประชุมใหญ่นั้นย่อมมีสิทธิร้องคัดค้านเข้ามาเกี่ยวข้องในคดีได้ หาใช่มีสิทธิเฉพาะบริษัทซึ่งมีการประชุมใหญ่เท่านั้นไม่
เมื่อโจทก์มิได้เริ่มต้นคดีด้วยการร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทแต่กลับฟ้องบริษัทเป็นจำเลย ทางที่ผู้มีส่วนได้เสียจะเข้ามาเกี่ยวข้องในคดีได้จึงจำเป็นที่จะต้องเข้ามาด้วยการร้องสอด
ผู้ร้องสอดเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทจำเลยตามมติของที่ประชุมใหญ่ซึ่งโจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนย่อมเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะเข้ามาในคดีเพื่อขอความรับรองคุ้มครองบังคับตามสิทธิของตนได้โดยการร้องสอดเข้ามาตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57(1) บริษัทจำเลยจะต่อสู้คดีหรือยอมรับตามคำฟ้องหรือขาดนัดไม่ต่อสู้คดีประการใด ก็หาเป็นการตัดสิทธิผู้ร้องสอดไม่
ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 58 ผู้ร้องสอดตามมาตรา 57(2) ไม่อาจใช้สิทธิอย่างอื่นนอกจากสิทธิที่จำเลยมีอยู่ในกรณีที่จำเลยขาดนัดยื่นคำให้การผู้ร้องสอดจะร้องสอดเข้ามาเพื่อเป็นจำเลยร่วมหรือแทนที่จำเลยตามมาตรา 57(2) ย่อมหาประโยชน์มิได้เพราะไม่มีสิทธิในการต่อสู้คดีเช่นเดียวกับจำเลยซึ่งขาดนัด

บริษัท ส. ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดไว้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในการนี้ได้จดทะเบียนรายชื่อกรรมการของบริษัทครั้งหลังที่สุด คือเมื่อวันที่ 6 เมษายน 2509 ไว้ว่ามีกรรมการ 7 คน คือจำเลยทั้งเจ็ดคนนี้ซึ่งเป็นกรรมการชุดที่ได้รับเลือกจากมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2508 จึงถือได้ว่ากรรมการชุดจำเลยนี้เป็นกรรมการของบริษัทที่ถูกต้องชอบด้วยกฎหมาย ต่อมาเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ได้มีการประชุมใหญ่ตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นอีก 7 คน คือกรรมการชุดโจทก์ แต่ได้มีการคัดค้าน และ ท. กับพวก ได้ยื่นคำร้องต่อศาลจังหวัดขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 อ้างว่าเป็นการประชุมใหญ่ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ปรากฏตามคดีแพ่งดำที่ 132/2509 ซึ่งคดีดังกล่าวได้เด็ดขาดถึงที่สุดแล้ว โดยศาลฎีกาพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่หรือที่ประชุมวิสามัญเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ที่ตั้งกรรมการใหม่คือกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทเสีย ฉะนั้น เมื่อมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ซึ่งตั้งกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทในภายหลังการแต่งตั้งกรรมการชุดจำเลยเพื่อบริหารกิจการของบริษัทแทนกรรมการชุดจำเลยได้ถูกศาลพิพากษาเพิกถอนเสียเช่นนี้แล้ว ก็เท่ากับไม่มีการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นแทนกรรมการชุดจำเลย กรรมการชุดจำเลยซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่และนายทะเบียนได้จดทะเบียนเป็นกรรมการของบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว ก็มีสิทธิและอำนาจที่จะบริหารกิจการของบริษัทได้โดยชอบต่อไป

บริษัท ส. ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดไว้โดยชอบด้วยกฎหมายในการนี้ได้จดทะเบียนรายชื่อกรรมการของบริษัทครั้งหลังที่สุด คือเมื่อวันที่ 6 เมษายน 2509 ไว้ว่ามีกรรมการ 7 คน คือจำเลยทั้งเจ็ดคนนี้ซึ่งเป็นกรรมการชุดที่ได้รับเลือกจากมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2508 จึงถือได้ว่ากรรมการชุดจำเลยนี้เป็นกรรมการของบริษัทที่ถูกต้องชอบด้วยกฎหมาย ต่อมาเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ได้มีการประชุมใหญ่ตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นอีก 7 คนคือกรรมการชุดโจทก์ แต่ได้มีการคัดค้านและ ท. กับพวก ได้ยื่นคำร้องต่อศาลจังหวัดขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509อ้างว่าเป็นการประชุมใหญ่ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทปรากฏตามคดีแพ่งดำที่ 132/2509 ซึ่งคดีดังกล่าวได้เด็ดขาดถึงที่สุดแล้วโดยศาลฎีกาพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่หรือที่ประชุมวิสามัญเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ที่ตั้งกรรมการใหม่คือกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทเสีย ฉะนั้น เมื่อมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ซึ่งตั้งกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทในภายหลังการแต่งตั้งกรรมการชุดจำเลยเพื่อบริหารกิจการของบริษัทแทนกรรมการชุดจำเลยได้ถูกศาลพิพากษาเพิกถอนเสียเช่นนี้แล้วก็เท่ากับไม่มีการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นแทนกรรมการชุดจำเลย กรรมการชุดจำเลยซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่และนายทะเบียนได้จดทะเบียนเป็นกรรมการของบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมายแล้วก็มีสิทธิและอำนาจที่จะบริหารกิจการของบริษัทได้โดยชอบต่อไป

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วย แม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตาม มตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบ ศาลเพิกถอนเสียได้

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วยแม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตามมตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบศาลเพิกถอนเสียได้

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วย. แม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตาม.มตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบ. ศาลเพิกถอนเสียได้.

เจ้ามรดกมีหุ้นอยู่ในบริษัทจำเลย เมื่อเจ้ามรดกตายหุ้นของเจ้ามรดกย่อมตกมาเป็นของทายาททันทีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิย์ มาตรา 1599 และ 1600 ทายาทจึงมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ ตามมาตรา 1195 ได้ แม้ว่าบริษัทจำเลยจะยังไม่ได้จดทะเบียนทายาทเป็นผู้ถือหุ้นก็ตาม
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 หมายความว่าการประชุมครั้งที่ 2 ต้องประชุมกันในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่มากกว่า 6 สัปดาห์ นับแต่วันประชุมครั้งที่ 1 (มิใช่ว่าต้องมีคำบอกกล่าวนัดประชุมครั้งที่ 2 ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน นับตั้งแต่วันประชุมครั้งที่ 1)
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1190 เมื่อผู้ถือหุ้นสองคนของให้ลงคะแนนลับแล้ว บริษัทจะต้องลงคะแนนลับ หากฝ่าฝืนมติของที่ประชุมย่อมชัดต่อมาตรา 1194 เมื่อโจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นร้องขอ ศาลก็สั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่นี้ได้ตามมาตรา 1195
การขอให้ลงคะแนนลับไม่ใช่เป็นการเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้น และการขอให้ลงคะแนนลับไม่มีกฎหมายบังคับว่าผู้ถือหุ้นจะต้องไปร่วมประชุมด้วย
กรรมการของบริษัทผู้หนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งได้ถึงสิ้นปี 2497 เมื่อกรรมการผู้นั้นตายลง กรรมการที่เหลือเลือกผู้อื่นเป็นกรรมการแทนเมื่อ พ.ศ. 2505 ดังนี้ ย่อมขัดกับมาตรา 1155
เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้น อาจตั้งหรือถอนกรรมการได้ตามมาตรา 1151 ฉะนั้น เมื่อบริษัทไม่มีการประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นจะมาฟ้องขอให้เพิกถอนการตั้งกรรมการมิได้ (ประชุมใหญ่ครั้งที่ 9/2510)

เจ้ามรดกมีหุ้นอยู่ในบริษัทจำเลย เมื่อเจ้ามรดกตายหุ้นของเจ้ามรดกย่อมตกมาเป็นของทายาททันทีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1599 และ 1600 ทายาท จึงมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ ตามมาตรา 1195 ได้ แม้ว่าบริษัทจำเลยจะยังไม่ได้จดทะเบียนทายาทเป็นผู้ถือหุ้นก็ตาม
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 หมายความว่าการประชุมครั้งที่ 2 ต้องประชุมกันในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่มากกว่า 6 สัปดาห์ นับแต่วันประชุมครั้งที่ 1(มิใช่ว่าต้องมีคำบอกกล่าวนัดประชุมครั้งที่ 2 ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน นับตั้งแต่วันประชุมครั้งที่ 1)
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1190 เมื่อผู้ถือหุ้นสองคนขอให้ลงคะแนนลับแล้ว บริษัทจะต้องลงคะแนนลับ หากฝ่าฝืนมติของที่ประชุมย่อมขัดต่อมาตรา 1194 เมื่อโจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นร้องขอ ศาลก็สั่งเพิกถอนมติขอ ที่ประชุมใหญ่นี้ได้ตามมาตรา 1195
การขอให้ลงคะแนนลับไม่ใช่เป็นการเข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้นและการขอให้ลงคะแนนลับไม่มีกฎหมายบังคับว่าผู้ถือหุ้นจะต้องไปร่วมประชุมด้วย
กรรมการของบริษัทผู้หนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งได้ถึงสิ้นปี 2497 เมื่อกรรมการผู้นั้นตายลง กรรมการที่เหลือเลือกผู้อื่นเป็นกรรมการแทนเมื่อ พ.ศ. 2505 ดังนี้ ย่อมขัดกับมาตรา 1155
เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้น อาจตั้งหรือถอนกรรมการได้ตามมาตรา 1151 ฉะนั้น เมื่อบริษัทไม่มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นจะมาฟ้องขอให้เพิกถอนการตั้งกรรมการมิได้ (ประชุมใหญ่ครั้งที่ 9/2510)