คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 80

บริษัทโจทก์ฟ้องจำเลยขอให้ส่งรถคืน ต่อมาที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีมติให้ พ.กับท. พ้นจากตำแหน่งกรรมการของโจทก์ หลังจากนั้น พ.กับท. อ้างว่าเป็นกรรมการร่วมกันลงชื่อ และประทับตราสำคัญของโจทก์ ยื่นคำร้องขอถอนฟ้องคดีนี้ศาลอนุญาต ดังนี้ เมื่อหนังสือรับรองของโจทก์ท้ายฟ้องปรากฏมีชื่อพ.กับท. เป็นกรรมการของโจทก์ โดยไม่มีการจดทะเบียนถอนชื่อ พ.กับท. ออกจากการเป็นกรรมการ จึงต้องถือว่าพ.กับท. ยังไม่ได้พ้นจากการเป็นกรรมการของโจทก์ ทั้งข้อบังคับของโจทก์ก็มิได้มีข้อห้ามหรือข้อจำกัดอำนาจกรรมการในเรื่องนี้ ถือว่า พ.กับท. ได้ขอถอนฟ้องแทนโจทก์แล้วโจทก์จะกลับมาขอให้ศาลเพิกถอนคำสั่งอนุญาตหาได้ไม่ แม้จำเลยจะเป็นบุตรของ พ.และเป็นน้องภรรยาของท. ก็ตามแต่การที่ พ.กับท. ขอถอนฟ้องในนามของโจทก์จะถือว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับของ พ.กับท. เป็นปฏิปักษ์แก่กันตาม ป.พ.พ. มาตรา 80 หาได้ไม่เพราะการขอถอนฟ้องจะเป็นผลดีและผลเสียต่อโจทก์ ผลนั้นย่อมตกแก่ พ.กับท. ในฐานะกรรมการของโจทก์ด้วยในลักษณะอย่างเดียวกัน.

ช. เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลย จำนวนร้อยละ 43.46 จึงมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญได้ เมื่อ ช. เรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและมีการประชุมตามกำหนดจึงเป็นการประชุมใหญ่วิสามัญที่มีอำนาจลงมติแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจำเลยได้ ตามป.พ.พ. 1173,1174,1151 และเมื่อการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวที่ประชุมได้มีมติเอกฉันท์ให้ถอดถอนกรรมการชุดเดิมทั้งหมดและแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ 5 คน โดย ช.และว. เป็นกรรมการชุดใหม่มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันกระทำการแทนจำเลยได้ตามมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้ให้อำนาจไว้ ดังนี้ ช.กับว.จึงมีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันแต่งตั้งทนายความแทนบริษัทจำเลยได้ และทนายความดังกล่าวย่อมมีอำนาจอุทธรณ์แทนบริษัทจำเลย ศ. กรรมการของบริษัทจำเลยเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยกระทำการผูกพันจำเลยได้ การที่ ศ.เป็นโจทก์ร่วมกับลูกจ้างคนอื่นของจำเลยรวม 366 คน ฟ้องบริษัทจำเลยให้จ่ายค่าจ้างค้างชำระและดอกเบี้ยแก่ตนเอง โดยในระหว่างดำเนินคดี ศ. ได้กระทำการในฐานะผู้จัดการบริษัทจำเลยด้วยการแต่งตั้งทนายความเข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความ ชำระเงินตามฟ้องให้แก่ ศ. และโจทก์อื่นทุกคน และศาลแรงงานกลางได้พิพากษาคดีตามยอม ดังนี้ ประโยชน์ทางได้ทางเสียระหว่างจำเลยซึ่งเป็นนิติบุคคลกับ ศ. โจทก์ที่ 364 ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยเป็นปฏิปักษ์แก่กัน ตาม ป.พ.พ. มาตรา 80 ดังนั้นทนายความซึ่งแต่งตั้งโดย ศ. จึงไม่มีอำนาจทำสัญญาประนีประนอมยอมความชำระเงินให้แก่ ศ. โจทก์ที่ 364 ได้ และ ป.พ.พ. มาตรา 80 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน คำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่าง ศ. กับจำเลยจึงขัดต่อ ป.วิ.พ.มาตรา 138(2) ประกอบ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลแรงงานและวิธีพิจารณาคดีแรงงาน พ.ศ. 2522 มาตรา 31ส่วนสัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่างโจทก์อื่นกับบริษัทจำเลยไม่ขัดต่อ ป.พ.พ. มาตรา 80จึงมีผลผูกพันจำเลย.

จำเลยเป็นลูกจ้าง ม. ซึ่งเป็นผู้จัดการธนาคารโจทก์สาขา ม.ต้องการใช้เงินแต่ไม่สามารถกู้เงินในนามตนเองได้จึงทำให้จำเลยทำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีและออกตั๋วสัญญาใช้เงินไว้กับธนาคารโจทก์ เงินที่ได้รับมา ม.จะรับเงินนั้นไปเป็นประโยชน์เฉพาะตัวทั้งหมดโดยในใจจริงของจำเลยถือว่าทำนิติกรรมพิพาทแทน ม. โดยไม่มีเจตนาให้มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ก็ตาม แต่ ม. ในฐานะผู้จัดการสาขาของโจทก์ไม่มีอำนาจเป็นผู้แทนโจทก์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 80 ความรู้ของ ม.จะถือเป็นความรู้ของโจทก์ด้วยไม่ได้ จำเลยต้องผูกพันตามที่ได้แสดงเจตนาออกมาตาม มาตรา 117 จำเลยต้องชำระเงินตาม สัญญาเบิกเงินเกินบัญชีและตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์

คำว่า ผู้จัดการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 80หมายถึงผู้จัดการที่เป็นผู้แทนของนิติบุคคล เมื่อโจทก์เป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีอำนาจดำเนินกิจการแทนจำเลยที่ 1 โดยลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอีกคนหนึ่งที่ระบุไว้และประทับตราสำคัญ ย่อมถือได้ว่าโจทก์เป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1
การที่โจทก์ฟ้องเรียกร้องให้จำเลยที่ 1 ชำระหนี้เงินกู้ ให้แก่โจทก์เห็นได้ชัดว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1 กับของจำเลยที่ 1เป็นปฏิปักษ์แก่กัน โจทก์จึงไม่มีอำนาจที่จะดำเนินคดีแทนจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 เป็นเพียงกรรมการของจำเลยที่ 1 ประโยชน์ทางได้ทางเสียของจำเลยที่ 2 มิได้เป็นปฏิปักษ์ต่อจำเลยที่ 1 ศาลจึงตั้งจำเลยที่ 2ขึ้นเป็นผู้แทนเฉพาะการของจำเลยที่ 1 ในการดำเนินกระบวนพิจารณาต่อสู้คดีกับโจทก์ได้

คำว่า ผู้จัดการ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 80 หมายถึงผู้จัดการที่เป็นผู้แทนของนิติบุคคล เมื่อโจทก์เป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีอำนาจดำเนินกิจการแทนจำเลยที่ 1 โดยลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอีกคนหนึ่งที่ระบุไว้และประทับตราสำคัญ ย่อมถือได้ว่าโจทก์เป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1
การที่โจทก์ฟ้องเรียกร้องให้จำเลยที่ 1 ชำระหนี้เงินกู้ ให้แก่โจทก์เห็นได้ชัดว่าประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยที่ 1 กับของจำเลยที่ 1 เป็นปฏิปักษ์แก่กัน โจทก์จึงไม่มีอำนาจที่จะดำเนินคดีแทนจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 เป็นเพียงกรรมการของจำเลยที่ 1 ประโยชน์ทางได้ทางเสียของจำเลยที่ 2 มิได้เป็นปฏิปักษ์ต่อจำเลยที่ 1 ศาลจึงตั้งจำเลยที่ 2 ขึ้นเป็นผู้แทนเฉพาะการของจำเลยที่ 1 ในการดำเนินกระบวนพิจารณาต่อสู้คดีกับโจทก์ได้

นิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ถูกทางราชการเพิกถอนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์และแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีไว้แล้ว ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1250 และมาตรา 1259 ถือว่าเป็นผู้กระทำแทนบริษัทดังกล่าวอยู่แล้ว เมื่อศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บริษัทดังกล่าวเด็ดขาด เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แต่ผู้เดียวมีอำนาจจัดการและจำหน่ายทรัพย์สินของลูกหนี้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22 แต่สภาพการเป็นผู้แทนของบริษัทอย่างเช่นแสดงความประสงค์ขอประนอมหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 45 ยังมีอยู่ หาได้ขาดผู้เแทนแสดงความประสงค์ขอประนอมหนี้แต่อย่างใดไม่กรณีไม่ต้องด้วยบทบัญญัติ มาตรา 79,80แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทั้งคำขอของผู้ร้องเป็นการขอเป็นผู้แทนเฉพาะการของบริษัทโดยห้ามเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์กระทำการขัดขวางอำนาจจัดการบริษัทดังกล่าวซึ่งถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดแล้ว ไม่มีกฎหมายสนับสนุน

ตามคำฟ้องโจทก์บรรยายว่า พระภิกษุมงคลผู้รักษาแทนเจ้าอาวาสวัดน้อยนอกโจทก์ ได้เอาที่ดินวัดและที่ธรณีสงฆ์วัดน้อยนอกไปให้จำเลยเช่าแล้วมาทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับจำเลย ที่ศาลในระหว่างพิจารณาคดีแพ่งแดงที่ 95/2510 แต่พระภิกษุมงคลไม่มีอำนาจทำสัญญายอมได้ เพราะทางการถอดถอนจากผู้รักษาการแทนเจ้าอาวาสวันน้อยนอกเสียแล้ว และทั้ง ๆ ที่พระภิกษุมงคลได้ทราบถึงการที่ตนถูกถอดถอนไม่ให้มีอำนาจโดยชอบด้วยกฎหมาย แต่ยังได้บังอาจไปจดทะเบียนการเช่าที่พิพาทให้กับจำเลย ณ หอทะเบียนที่ดินอีกด้วย จำเลยก็รู้ดีถึงการที่พระภิกษุมงคลไม่มีอำนาจ โจทก์จึงถือว่านิติกรรมดังกล่าวไม่ผูกผันโจทก์ แต่เนื่องจากจำเลยก็ยังโต้เถียงอยู่ว่า พระภิกษุมงคลได้กระทำไปโดยชอบด้วยกฎหมายมีผลผูกพันวัดโจทก์อยู่ จึงชอบที่ศาลจะให้โจทก์จำเลยนำพยานหลักฐานมาสืบต่อไปจนสิ้นกระแสความ แล้วพิพากษาไปตามรูปคดี

ตามคำฟ้องโจทก์บรรยายว่า พระภิกษุมงคลผู้รักษาการแทนเจ้าอาวาสวัดน้อยนอกโจทก์ ได้เอาที่ดินวัดและที่ธรณีสงฆ์วัดน้อยนอกไปให้จำเลยเช่าแล้วมาทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับจำเลยที่ศาลในระหว่างพิจารณาคดีแพ่งแดงที่ 95/2510 แต่พระภิกษุมงคลไม่มีอำนาจทำสัญญายอมได้เพราะทางการถอดถอนจากผู้รักษาการแทนเจ้าอาวาสวัดน้อยนอกเสียแล้วและทั้ง ๆ ที่พระภิกษุมงคลได้ทราบถึงการที่ตนถูกถอดถอนไม่ให้มีอำนาจโดยชอบด้วยกฎหมาย แต่ยังได้บังอาจไปจดทะเบียนการเช่าที่พิพาทให้กับจำเลย ณ หอทะเบียนที่ดินอีกด้วย จำเลยก็รู้ดีถึงการที่พระภิกษุมงคลไม่มีอำนาจ โจทก์จึงถือว่านิติกรรมดังกล่าวไม่ผูกพันโจทก์ แต่เนื่องจากจำเลยก็ยังโต้เถียงอยู่ว่า พระภิกษุมงคลได้กระทำไปโดยชอบด้วยกฎหมายมีผลผูกพันวัดโจทก์อยู่ จึงชอบที่ศาลจะให้โจทก์จำเลยนำพยานหลักฐานมาสืบต่อไปจนสิ้นกระแสความ แล้วพิพากษาไปตามรูปคดี

เดิมกรมการศาสนาเป็นผู้ดูแลและจัดการผลประโยชน์ที่ดินธรณีสงฆ์ของวัดจำเลย เมื่อกรมการศาสนาฟ้อง ส.และว.ขอเลิกการเช่า ได้มีผู้อื่นยื่นคำเสนอขอเช่าที่ดินแปลงนี้หลายราย แต่กรมการศาสนามิได้พิจารณาให้ผู้ใดเช่า กรมการศาสนาได้บอกปัดข้อเสนอของโจทก์และผู้แทนชาวตลาด ไม่ยอมทำสัญญาเช่าให้โจทก์กับพวกตามความเห็นของพระพุทธิวงศาจารย์ผู้รักษาการเจ้าอาวาส ซึ่งพระพุทธิวงศาจารย์ก็มิได้มีปฏิกิริยาคัดค้านอำนาจของกรมการศาสนาแต่ประการใด คงรับรองอำนาจของกรมการศาสนาว่ามีอำนาจเด็ดขาดที่จะให้เช่าหรือไม่ให้เช่าที่พิพาท จึงถือไม่ได้ว่ากรมการศาสนาร่วมกับพระพุทธิวงศาจารย์ได้ตกลงให้โจทก์กับพวกเช่าที่ดินพิพาท เมื่อกรมการศาสนาผู้มีอำนาจจัดการให้เช่าที่ดินพิพาทไม่ยอมทำสัญญาเช่าให้โจทก์ ข้อเสนอเช่าของโจทก์ย่อมตกไป โจทก์และวัดจำเลยไม่มีนิติสัมพันธ์อย่างใดต่อกัน แม้สัญญาเช่าฉบับนี้จะได้ทำกันภายหลังที่พระพุทธิวงศาจารย์ถอนอำนาจจัดการผลประโยชน์จากกรมการศาสนามาจัดการเองในฐานะผู้รักษาการเจ้าอาวาสและมีอำนาจที่จะทำสัญญาให้เช่าที่พิพาทได้ก็ดี
จ.มีผลประโยชน์ร่วมกับพวกโจทก์หากได้เช่าตลาดพิพาทเป็นเวลานานปี แต่พระพุทธิวงศาจารย์ กลับตั้งให้จ.เป็นไวยาวัจกรของวัด มอบอำนาจให้จ.ทำสัญญาเช่าฉบับพิพาทกับโจทก์เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2505 และเก็บค่าเช่าในนามของวัดจำเลย จนกระทั่งพระพุทธิวงศาจารย์พ้นจากตำแหน่งรักษาการเจ้าอาวาสเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2507 และไม่ยอมมอบงานให้แก่พระครูวินัยธรนวนเจ้าอาวาสองค์ใหม่ ต่อมาวันที่ 2 สิงหาคม 2507 พระพุทธิวงศาจารย์จึงได้มอบงานในหน้าที่ให้พระครูวินัยธรนวน จึงได้ปรากฏสัญญาเช่าฉบับพิพาทขึ้นว่า พระพุทธิวงศาจารย์ได้มอบอำนาจให้ จ. ทำสัญญาเช่ากับโจทก์แล้วแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2505 พฤติการณ์ดังนี้เป็นการแสดงให้เห็นว่าสัญญาเช่าฉบับนี้เกิดจากพระพุทธิวงศาจารย์และ จ.สมยอมกับโจทก์ทำขึ้นโดยไม่สุจริต เพราะโจทก์เองก็รู้แล้วว่าเป็นทางให้วัดจำเลยผู้เป็นเจ้าของที่ดินพิพาทและตลาดได้รับความเสียหาย สัญญาเช่าฉบับลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2505 ระหว่างโจทก์กับพระพุทธิวงศาจารย์จึงไม่ผูกพันวัดจำเลย โจทก์ไม่มีอำนาจนำสัญญาเช่าซึ่งเกิดจากการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตของโจทก์มาฟ้องขอให้บังคับจำเลยปฏิบัติตามสัญญาหรือบังคับให้จดทะเบียนสัญญาเช่าตามฟ้องได้

เดิมกรมการศาสนาเป็นผู้ดูแลและจัดการผลประโยชน์ที่ดินธรณีสงฆ์ของวัดจำเลย. เมื่อกรมการศาสนาฟ้อง ส.และว.ขอเลิกการเช่า. ได้มีผู้อื่นยื่นคำเสนอขอเช่าที่ดินแปลงนี้หลายราย. แต่กรมการศาสนามิได้พิจารณาให้ผู้ใดเช่า.กรมการศาสนาได้บอกปัดข้อเสนอของโจทก์และผู้แทนชาวตลาด.ไม่ยอมทำสัญญาเช่าให้โจทก์กับพวกตามความเห็นของพระพุทธิวงศาจารย์ผู้รักษาการเจ้าอาวาส.ซึ่งพระพุทธิวงศาจารย์ก็มิได้มีปฏิกิริยาคัดค้านอำนาจของกรมการศาสนาแต่ประการใด. คงรับรองอำนาจของกรมการศาสนาว่ามีอำนาจเด็ดขาดที่จะให้เช่าหรือไม่ให้เช่าที่พิพาท. จึงถือไม่ได้ว่ากรมการศาสนาร่วมกับพระพุทธิวงศาจารย์ได้ตกลงให้โจทก์กับพวกเช่าที่ดินพิพาท. เมื่อกรมการศาสนาผู้มีอำนาจจัดการให้เช่าที่ดินพิพาทไม่ยอมทำสัญญาเช่าให้โจทก์.ข้อเสนอเช่าของโจทก์ย่อมตกไป. โจทก์และวัดจำเลยไม่มีนิติสัมพันธ์อย่างใดต่อกัน. แม้สัญญาเช่าฉบับนี้จะได้ทำกันภายหลังที่พระพุทธิวงศาจารย์ถอนอำนาจจัดการผลประโยชน์จากกรมการศาสนามาจัดการเองในฐานะผู้รักษาการเจ้าอาวาสและมีอำนาจที่จะทำสัญญาให้เช่าที่พิพาทได้ก็ดี.
จ.มีผลประโยชน์ร่วมกับพวกโจทก์หากได้เช่าตลาดพิพาทเป็นเวลานานปี. แต่พระพุทธิวงศาจารย์ กลับตั้งให้จ.เป็นไวยาวัจกรของวัด. มอบอำนาจให้จ.ทำสัญญาเช่าฉบับพิพาทกับโจทก์เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2505 และเก็บค่าเช่าในนามของวัดจำเลย. จนกระทั่งพระพุทธิวงศาจารย์พ้นจากตำแหน่งรักษาการเจ้าอาวาสเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2507 และไม่ยอมมอบงานให้แก่พระครูวินัยธรนวนเจ้าอาวาสองค์ใหม่. ต่อมาวันที่ 2 สิงหาคม 2507 พระพุทธิวงศาจารย์จึงได้มอบงานในหน้าที่ให้พระครูวินัยธรนวน. จึงได้ปรากฏสัญญาเช่าฉบับพิพาทขึ้นว่า พระพุทธิวงศาจารย์ได้มอบอำนาจให้ จ. ทำสัญญาเช่ากับโจทก์แล้วแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2505.พฤติการณ์ดังนี้เป็นการแสดงให้เห็นว่าสัญญาเช่าฉบับนี้เกิดจากพระพุทธิวงศาจารย์และ จ.สมยอมกับโจทก์ทำขึ้นโดยไม่สุจริต. เพราะโจทก์เองก็รู้แล้วว่าเป็นทางให้วัดจำเลยผู้เป็นเจ้าของที่ดินพิพาทและตลาดได้รับความเสียหาย. สัญญาเช่าฉบับลงวันที่ 1 พฤษภาคม 2505 ระหว่างโจทก์กับพระพุทธิวงศาจารย์จึงไม่ผูกพันวัดจำเลย. โจทก์ไม่มีอำนาจนำสัญญาเช่าซึ่งเกิดจากการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตของโจทก์มาฟ้องขอให้บังคับจำเลยปฏิบัติตามสัญญาหรือบังคับให้จดทะเบียนสัญญาเช่าตามฟ้องได้.