คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1175

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่โดยอ้างว่าผู้คัดค้านนัดเรียกประชุมไม่ถูกต้องเป็นผลให้การประชุมใหญ่และการลงมติในที่ประชุมไม่ถูกต้อง ต้องด้วยบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ผู้ร้องต้องร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ภายใน 1 เดือน นับแต่วันลงมติเมื่อได้ความจากคำร้องของผู้ร้องว่าผู้ร้องยื่นคำร้องเมื่อพ้นกำหนดคดีจึงพอวินิจฉัยได้โดยไม่ต้องทำการไต่สวน ที่ศาลชั้นต้นงดทำการไต่สวนจึงชอบแล้ว

หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้ออกในคราวแรกนั้น ได้กำหนดระเบียบวาระการประชุม วันเวลาและสถานที่ประชุมโดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเกินกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมถูกต้องตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้วแม้ต่อมาจะได้มีการเลื่อนวันประชุมออกไปจากกำหนดเดิม โดยวันที่ออกหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันประชุม และวันที่ผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือดังกล่าวจะมีเวลาน้อยกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมใหม่ที่เลื่อนออกไปก็ตาม ก็ต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ถือหุ้น ตั้งแต่คราวแรกแล้ว หนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมดังกล่าวเป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น.

หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้ออกในคราวแรกนั้น ได้กำหนดระเบียบวาระการประชุม วันเวลาและสถานที่ประชุมโดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเกินกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมถูกต้องตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้วแม้ต่อมาจะได้มีการเลื่อนวันประชุมออกไปจากกำหนดเดิม โดยวันที่ออกหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันประชุม และวันที่ผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือดังกล่าวจะมีเวลาน้อยกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมใหม่ที่เลื่อนออกไปก็ตาม ก็ต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ถือหุ้น ตั้งแต่คราวแรกแล้ว หนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมดังกล่าวเป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น.

หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้ออกในคราวแรกได้กำหนดระเบียบวาระการประชุม วันเวลาและสถานที่ประชุมโดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเกินกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมถูกต้องตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้ว แม้ต่อมาจะได้มีการเลื่อนวันประชุมออกไปจากกำหนดเดิม โดยวันที่ออกหนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันประชุม และวันที่ผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือดังกล่าวจะมีเวลาน้อยกว่า 7 วัน นับถึงวันนัดประชุมใหม่ที่เลื่อนออกไปก็ตาม ก็ต้องถือว่าการบอกกล่าวเรียกประชุมครั้งนี้ได้มีการแจ้งถึงผู้ถือหุ้นตั้งแต่คราวแรกแล้ว หนังสือแจ้งกำหนดเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมดังกล่าวเป็นแต่เพียงการแจ้งเปลี่ยนแปลงวันเวลาประชุมตามหนังสือที่แจ้งเดิมเท่านั้น

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 คือโดยการลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือโดยส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน เมื่อจำเลยเลือกกระทำโดยการลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่แล้ว ก็ไม่จำต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ไปยังโจทก์หรือผู้ถือหุ้นอื่นอีก แม้การเรียกประชุมใหญ่ในครั้งก่อน จำเลยจะได้ส่งคำบอกกล่าวถึงโจทก์ ก็เปลี่ยนมาเป็นการลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แทนในการประชุมครั้งหลังได้.

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 อาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง คือ ลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เมื่อจำเลยผู้เป็นกรรมการของบริษัทเลือกลงพิมพ์โฆษณาแล้ว ก็ไม่จำเป็นจะต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์อีกแม้ในการเรียกประชุมใหญ่ครั้งก่อน ๆ จำเลยได้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ถึงโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น แต่การเรียกประชุมใหญ่ครั้งนี้จำเลยบอกกล่าวโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ ก็เป็นสิทธิของจำเลยที่จะกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ถือไม่ได้ว่าเป็นการไม่สุจริต
ฎีกาว่าคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่วิสามัญมีคะแนนเสียงไม่ถึง3 ใน 4 หรือ 2 ใน 3 ของคะแนนเสียงทั้งหมด เป็นฎีกาในข้อที่มิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ทั้งมิใช่ปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้.

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 อาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง คือ ลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เมื่อจำเลยผู้เป็นกรรมการของบริษัทเลือกลงพิมพ์โฆษณาแล้ว ก็ไม่จำเป็นจะต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์อีกแม้ในการเรียกประชุมใหญ่ครั้งก่อน ๆ จำเลยได้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ถึงโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น แต่การเรียกประชุมใหญ่ครั้งนี้จำเลยบอกกล่าวโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ ก็เป็นสิทธิของจำเลยที่จะกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ถือไม่ได้ว่าเป็นการไม่สุจริต
ฎีกาว่าคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่วิสามัญมีคะแนนเสียงไม่ถึง 3 ใน 4 หรือ 2 ใน 3 ของคะแนนเสียงทั้งหมด เป็นฎีกาในข้อที่มิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ทั้งมิใช่ปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้.

หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมก็คือคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ถ้าแจ้งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ไปให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ผู้ที่ได้รับอนุมัติให้เป็นผู้ถือหุ้นจากมติที่ประชุมใหญ่คราวที่ผิดระเบียบอันจะต้องเพิกถอน ไม่ถือว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมใหญ่ของบริษัท มติของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมใหญ่ของบริษัท หากไม่ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมใหญ่นั้นไม่มีผลตามกฎหมายและถือได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ อันผิดระเบียบซึ่งผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195

ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งถึงการที่ให้แจ้ง การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบล่วงหน้ายี่สิบเอ็ดวันก่อนที่จะมีการประชุมใหญ่ทุกครั้งไม่ว่าจะเป็นการประชุมสามัญหรือวิสามัญ โดยกำหนดเวลาดังกล่าวอาจได้รับยกเว้นหรือย่นเวลาให้น้อยกว่ายี่สิบเอ็ดวันได้เฉพาะแต่ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นได้อยู่รับรู้การเรียกประชุมโดยเข้าร่วม ประชุมด้วยตัวเองหรือโดยผู้รับฉันทะ แม้การประชุมใหญ่นั้น จะเป็นการเรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่ง ก็อยู่ในบังคับที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับดังกล่าว กรณีเช่นนี้ต้องเป็นไป ตามข้อบังคับของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา1177 จะนำมาตรา 1175 และมาตรา 1179 มาใช้บังคับมิ ได้ เมื่อการประชุมใหญ่วิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งแรกตามที่นัดไว้กระทำไม่ได้เพราะผู้ถือหุ้นเข้าประชุมไม่ครบองค์ประชุมและได้มีการเรียกนัดประชุมใหม่โดยผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือแจ้งการเรียกนัดประชุมใหม่ก่อนที่จะมีการประชุมเพียงแปดวัน จึงเป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับของ บริษัท การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งใหม่จึงเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ศาลชอบที่จะเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสียได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195

ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งถึงการที่ให้แจ้งการเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบล่วงหน้ายี่สิบเอ็ดวันก่อนที่จะมีการประชุมใหญ่ทุกครั้งไม่ว่าจะเป็นการประชุมสามัญหรือวิสามัญ โดยกำหนดเวลาดังกล่าวอาจได้รับยกเว้นหรือย่นเวลาให้น้อยกว่ายี่สิบเอ็ดวันได้เฉพาะแต่ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นได้อยู่รับรู้การเรียกประชุมโดยเข้าร่วม ประชุมด้วยตัวเองหรือโดยผู้รับฉันทะ แม้การประชุมใหญ่นั้น จะเป็นการเรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่ง ก็อยู่ในบังคับที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับดังกล่าว กรณีเช่นนี้ต้องเป็นไป ตามข้อบังคับของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1177 จะนำมาตรา 1175 และมาตรา 1179 มาใช้บังคับมิ ได้
เมื่อการประชุมใหญ่วิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งแรกตามที่นัดไว้กระทำไม่ได้เพราะผู้ถือหุ้นเข้าประชุมไม่ครบองค์ประชุมและได้มีการเรียกนัดประชุมใหม่โดยผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้รับหนังสือแจ้งการเรียกนัดประชุมใหม่ก่อนที่จะมีการประชุมเพียงแปดวัน จึงเป็นการไม่ชอบด้วยข้อบังคับของ บริษัทการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งใหม่จึงเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทศาลชอบที่จะเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสียได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195