คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ.2481 ม. 13

เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้แล้วว่าโจทก์ทั้งห้าและจำเลยตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันในคดีจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือต่อศาลในประเทศญี่ปุ่น โดยเป็นมูลหนี้ที่เกิดจากเหตุเรือโดนกันเดียวกับคดีนี้ และโจทก์ทั้งห้าได้รับชำระหนี้ตามสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าวไปแล้ว เพียงแต่ทั้งสองฝ่ายต่างอ้างถึงขอบเขตของการมีผลบังคับของสัญญาประนีประนอมยอมความนี้แตกต่างกัน จึงต้องวินิจฉัยในเรื่องผลแห่งสัญญาประนีประนอมยอมความก่อนว่า สัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าวคู่สัญญาตกลงให้หนี้อันเกิดจากเหตุเรือโดนกันระงับสิ้นไปหรือไม่เพียงใด โดยต้องตีความจากเจตนาของคู่สัญญาซึ่งทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันเป็นสำคัญ คดีนี้คู่ความทั้งสองฝ่ายต่างเป็นนิติบุคคลต่างสัญชาติกัน โจทก์ทั้งห้าเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายของประเทศญี่ปุ่น ส่วนจำเลยเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายของประเทศปานามา ตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าวที่ประเทศญี่ปุ่น การวินิจฉัยตีความเจตนาในการทำสัญญาของโจทก์ทั้งห้ากับจำเลยที่พิพาทกันคดีนี้ว่าจะต้องนำบทบัญญัติใดมาใช้บังคับนั้นย่อมเป็นไปตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ. 2481 มาตรา 13 วรรคหนึ่ง แม้การทำสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าว คู่สัญญามิได้ระบุข้อความในสัญญาว่าให้ใช้กฎหมายใดบังคับแก่ผลแห่งสัญญา จึงไม่อาจทราบเจตนาโดยชัดแจ้งของคู่สัญญาได้ แต่หลังเกิดเหตุเรือโดนกันจำเลยยื่นคำร้องขอเริ่มต้นคดีตาม พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือ ที่ศาลแขวงโอกายามะ ประเทศญี่ปุ่น ศาลดังกล่าวมีคำสั่งอนุญาตให้เริ่มคดีโดยแต่งตั้งผู้บริหารจัดการกองทุนซึ่งเป็นผู้พิจารณาข้อเรียกร้องและจัดทำตารางส่วนแบ่งเงินกองทุนการจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือเสนอต่อศาล ต่อมาโจทก์ทั้งห้ายื่นข้อเรียกร้องต่อผู้บริหารจัดการกองทุน ภายหลังที่มีการพิจารณาโดยผู้บริหารจัดการกองทุนแล้ว ปรากฏว่าจำนวนเงินตามข้อเรียกร้องเป็นที่ยอมรับได้โดยเจ้าหนี้แต่ละราย จึงตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความกัน ประกอบกับฝ่ายโจทก์เองได้เข้าร่วมกระบวนการพิจารณาคดีดังกล่าวโดยความสมัครใจ อีกทั้งมีข้อความระบุในสัญญาประนีประนอมยอมความด้วยว่า การทำสัญญาให้มีผลทางกฎหมายเช่นเดียวกับการมีคำพิพากษา โดยมีการอ้างถึง พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือของประเทศญี่ปุ่นในเงื่อนไขของสัญญาด้วย ถือได้ว่าคู่สัญญามีเจตนาให้ใช้กฎหมายญี่ปุ่นบังคับแก่ผลแห่งสัญญาประนีประนอมยอมความนี้
ส่วนการที่โจทก์ทั้งห้าไม่ได้ขอสงวนสิทธิตามมาตรา 73 แห่ง พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือของประเทศญี่ปุ่นไว้ จะทำให้สิทธิ์เรียกร้องของโจทก์ทั้งห้าในคดีนี้ระงับสิ้นไปหรือไม่ และตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวบัญญัติไว้แต่เพียงว่า ให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากความรับผิดเฉพาะข้อเรียกร้องอื่นในคดีที่ยื่นฟ้องในประเทศญี่ปุ่นเท่านั้น จำเลยยังต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ทั้งห้าตามฟ้องคดีนี้ด้วยหรือไม่นั้น เมื่อโจทก์ทั้งห้าเรียกร้องให้กำหนดข้อสงวนไว้ในสัญญาว่า สัญญาประนีประนอมยอมความไม่มีผลกระทบต่อคดีที่ดำเนินการที่ประเทศไทย แต่ฝ่ายจำเลยปฏิเสธข้อเรียกร้องดังกล่าว จึงทำให้ไม่มีข้อสงวนเกี่ยวกับการฟ้องคดีนี้ในสัญญาประนีประนอมยอมความ พฤติการณ์ย่อมแสดงให้เห็นว่าโจทก์ทั้งห้าทราบดีถึงข้อเท็จจริงดังกล่าวรวมทั้งเข้าใจกระบวนการการขอสงวนสิทธิอันเป็นผลตามกฎหมายของมาตรา 73 และมาตรา 76 แห่ง พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือของประเทศญี่ปุ่นแล้ว และในที่สุดโจทก์ทั้งห้าได้ตกลงตามข้อความในสัญญาประนีประนอมยอมความด้วย ถือได้ว่าโจทก์ทั้งห้ากับจำเลยตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันเพื่อระงับข้อพิพาทที่มีระหว่างกันซึ่งรวมถึงข้อพิพาทที่มีการดำเนินคดีที่ศาลไทยด้วย การที่โจทก์ทั้งห้าตกลงทำสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าวโดยไม่ได้ระบุข้อสงวนสิทธิในการดำเนินคดีที่ศาลไทยไว้ในสัญญา เท่ากับโจทก์ทั้งห้าตกลงยินยอมที่จะไม่ดำเนินคดีนอกเหนือจากกระบวนพิจารณาคดีการจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือที่ศาลในประเทศญี่ปุ่น และเมื่อโจทก์ทั้งห้าได้รับชำระเงินจากกองทุนตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรแล้ว จำเลยย่อมหลุดพ้นจากความรับผิดต่อโจทก์ทั้งห้า ทั้งนี้เป็นไปตามบทบัญญัติมาตรา 73 และมาตรา 76 แห่ง พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือของประเทศญี่ปุ่น ดังนั้น การทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่ประเทศญี่ปุ่น ย่อมมีผลทำให้สิทธิเรียกร้องในค่าเสียหายตามฟ้องของโจทก์ทั้งห้าระงับสิ้นไปทั้งหมด
แม้ประเทศไทยไม่ได้เป็นรัฐภาคีอนุสัญญาว่าด้วยการจำกัดความรับผิดเพื่อสิทธิเรียกร้องทางทะเล ค.ศ. 1976 และคำพิพากษาของศาลประเทศญี่ปุ่นจะไม่มีผลบังคับใช้ในประเทศไทย แต่เนื่องจากคดีนี้ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยแล้วว่า ให้นำ พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือ มาใช้บังคับแก่คดีนี้ตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ. 2481 มาตรา 13 วรรคหนึ่ง อีกทั้งหนี้หรือสิทธิเรียกร้องตามสัญญาประนีประนอมยอมความที่ทำที่ประเทศญี่ปุ่นซึ่งมีมูลหนี้ที่เกิดจากเหตุเรือโดนกันเดียวกับคดีนี้เป็นอันระงับสิ้นไปแล้ว ตามมาตรา 73 และมาตรา 76 แห่ง พ.ร.บ.การจำกัดความรับผิดของเจ้าของเรือของประเทศญี่ปุ่น โดยที่บทบัญญัติดังกล่าวไม่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชนแห่งประเทศไทย ศาลไทยย่อมนำหลักกฎหมายตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับประเด็นพิพาทคดีนี้มาใช้บังคับได้ตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ. 2481 มาตรา 5 ดังนั้น การมิได้เป็นรัฐภาคีแห่งอนุสัญญาดังกล่าวจึงไม่กระทบต่อสิทธิและหน้าที่ของคู่ความทั้งสองฝ่ายซึ่งมีนิติสัมพันธ์กันตามสัญญาประนีประนอมยอมความ และมีผลผูกพันคู่สัญญาทั้งในประเทศที่ทำสัญญาและประเทศอื่นรวมทั้งประเทศไทยด้วย

จำเลยขอให้โจทก์ออกหนังสือประกันการปฏิบัติตามสัญญาของกิจการร่วมค้า อ. ให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย โดยจำเลยยอมประกันช่วงผูกพันตนด้วยเงื่อนไขทำนองเดียวกันต่อโจทก์ (Instructions and Counter Guarantee) โจทก์ออกหนังสือประกันการปฏิบัติตามสัญญา (Letter of Guarantee, Performance Security) ให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยแล้ว ต่อมาการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยมีหนังสือแจ้งโจทก์ว่าได้บอกเลิกสัญญากับกิจการร่วมค้า อ. เพราะเหตุผิดสัญญา และขอให้โจทก์ชำระเงินตามหนังสือประกันดังกล่าว การที่โจทก์แจ้งให้จำเลยทราบและเรียกให้จำเลยชำระเงินจึงเป็นการปฏิบัติไปตามข้อตกลงในสัญญาประกันช่วงระหว่างโจทก์จำเลย จำเลยรับทราบแล้วแจ้งกลับมายังโจทก์เพียงว่า ศาลในประเทศอิตาลีมีคำสั่งห้ามชั่วคราวมิให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์ และกิจการร่วมค้า อ. แจ้งจำเลยว่าจะเชิญการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยให้ร่วมเจรจาระงับข้อพิพาทด้วยกระบวนการอนุญาโตตุลาการ ขอให้โจทก์หยุดชำระเงินไว้ก่อน นั้น ทั้งสองเหตุดังกล่าวไม่ใช่เหตุผลที่จะปลดเปลื้องความรับผิดของโจทก์ที่มีต่อการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยหรือปลดเปลื้องจำเลยจากความรับผิดที่มีต่อโจทก์ตามสัญญาประกันช่วงแต่อย่างใด เพราะเป็นข้ออ้างที่ขัดกับข้อความรับผิดตามหนังสือประกันและสัญญาประกันช่วงนั้นเอง การที่โจทก์ไม่พิจารณาคำทักท้วงดังกล่าวหรือสืบหาข้อเท็จจริงตามข้ออ้างของจำเลยจึงไม่ใช่การกระทำโดยไม่สุจริตแต่อย่างใด โจทก์ชำระเงินให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยเมื่อถูกเรียกให้ชำระตามเงื่อนไขและภาระผูกพันในหนังสือประกันย่อมเป็นการกระทำโดยชอบแล้ว มิใช่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต เมื่อโจทก์เรียกให้จำเลยชำระหนี้ตามสัญญาประกันช่วง จำเลยจึงต้องรับผิดชำระหนี้ตามจำนวนดังกล่าวแก่โจทก์
โจทก์ทวงถามเป็นหนังสือไปยังจำเลยโดยการส่งโทรพิมพ์ (First Written Demand by Tested Telex) ตรงตามเงื่อนไขในสัญญาประกันช่วงแล้ว จำเลยย่อมมีหน้าที่ชำระเงินให้แก่โจทก์ตามจำนวนที่ระบุทันที เมื่อจำเลยไม่ชำระจึงตกเป็นผู้ผิดนัด เมื่อข้อเท็จจริงฟังไม่ได้ว่าคู่สัญญาแสดงเจตนากำหนดเรื่องอัตราดอกเบี้ยกันไว้ โจทก์จึงไม่มีสิทธิกำหนดอัตราดอกเบี้ยฝ่ายเดียว คงมีสิทธิเรียกดอกเบี้ยในระหว่างผิดนัดในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีตาม ป.พ.พ. มาตรา 224 วรรคหนึ่ง
จำเลยซึ่งเป็นนิติบุคคลในประเทศอิตาลีทำคำเสนอทางโทรพิมพ์มายังโจทก์ซึ่งเป็นนิติบุคคลในประเทศไทย โจทก์ไม่ได้ตกลงรับว่าจะออกหนังสือประกันให้ตามที่จำเลยเสนอมาในทันที แต่กำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมในคำสนองว่าโจทก์จะออกหนังสือประกันให้ก็ต่อเมื่อจำเลยยอมประกันช่วงแก่โจทก์ว่าจำเลยจะชดใช้เงินตามจำนวนที่โจทก์ชำระให้แก่ผู้รับประโยชน์คืนให้แก่โจทก์ เมื่อคำสนองดังกล่าวมีข้อความเพิ่มเติม มีข้อจำกัด หรือมีข้อแก้ไขอย่างอื่นประกอบด้วย จึงถือว่าเป็นคำบอกปัดไม่รับ ทั้งมีผลเป็นคำเสนอขึ้นใหม่ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 359 วรรคสอง แม้จำเลยได้รับโทรพิมพ์ดังกล่าวแล้ว สัญญาขอให้ออกหนังสือประกันและสัญญาประกันช่วงระหว่างโจทก์จำเลยก็ยังหาได้เกิดขึ้นที่ประเทศอิตาลีดังที่จำเลยอ้างแต่อย่างใดไม่ เมื่อจำเลยมีโทรพิมพ์ ตอบกลับมายังโจทก์ว่าจำเลยให้อำนาจโจทก์ระบุข้อความรับผิดในการประกันช่วงดังกล่าวได้ โดยมิได้มีข้อความเพิ่มเติมหรือเงื่อนไขอย่างใดอีก โทรพิมพ์ดังกล่าวจึงมีลักษณะเป็นคำสนองของจำเลย ดังนี้ สัญญาขอให้ออกหนังสือประกันและสัญญาประกันช่วงระหว่างโจทก์จำเลยย่อมเกิดขึ้นทันทีที่โจทก์ได้รับโทรพิมพ์ดังกล่าวที่ประเทศไทยตาม ป.พ.พ. มาตรา 361 วรรคแรกจึงต้องใช้กฎหมายแห่งถิ่นที่สัญญาเกิดคือกฎหมายไทยบังคับและต้องฟ้องคดีต่อศาลไทย ตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ.2481 มาตรา 13

โจทก์เป็นคนสัญชาติอังกฤษ จำเลยเป็นนิติบุคคลสัญชาติอเมริกันจดทะเบียนและมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา สัญญาจ้างแรงงานที่โจทก์ทำกับจำเลย โจทก์ลงลายมือชื่อในประเทศไทย แล้วส่งสัญญาให้จำเลยลงลายมือชื่อในประเทศสหรัฐอเมริกา จึงถือว่าสัญญาจ้างแรงงานฉบับนี้ได้ทำขึ้นที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ต้องบังคับตาม พ.ร.บ. ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ. 2481 มาตรา 13 เมื่อสัญญาจ้างแรงงานดังกล่าวมีข้อตกลงว่า ให้สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับและการตีความตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา จึงต้องบังคับตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ตามเจตนาของคู่สัญญา และสัญญาจ้างแรงงานข้อ 20 กำหนดให้ข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งที่คู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ และข้อโต้เถียง สิทธิเรียกร้อง หรือข้อพิพาทอันเกิดแต่หรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญานี้ให้ระงับโดยอนุญาโตตุลาการตามกฎของสมาคมการอนุญาโตตุลาการของประเทศสหรัฐอเมริกา และให้ถือว่าคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนของการดำเนินการฟ้องร้องคดี กระบวนการอนุญาโตตุลาการให้ดำเนินในเมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา หรือในสถานที่อื่นอันเป็นที่ยอมรับร่วมกันของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ซึ่งข้อตกลงดังกล่าวใช้บังคับได้ เพราะเป็นวิธีระงับข้อพิพาทอย่างหนึ่งและข้อตกลงนี้ไม่ขัดต่อกฎหมายไทย และกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา โจทก์จึงต้องปฏิบัติตามสัญญาโดยต้องให้อนุญาโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาทอันเกิดจากสัญญาจ้างแรงงานระหว่างโจทก์กับจำเลยเสียก่อน เมื่อโจทก์ยังมิได้ดำเนินการให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด โจทก์จึงยังไม่อาจเสนอคดีนี้ต่อศาลแรงงานกลางได้ ตาม พ.ร.บ. อนุญาโตตุลาการ พ.ศ. 2545 มาตรา 14

โจทก์เป็นคนสัญชาติอังกฤษ จำเลยเป็นนิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน จดทะเบียนและมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา สัญญาจ้างแรงงานที่โจทก์ทำกับจำเลย โจทก์ได้ลงลายมือชื่อในประเทศไทย แล้วส่งสัญญาให้จำเลยลงลายมือชื่อในประเทศสหรัฐอเมริกา จึงถือว่าสัญญาจ้างแรงงานได้ทำขึ้นที่ประเทศสหรัฐอเมริกาซึ่งต้องบังคับตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมาย พ.ศ.2581 มาตรา 13 เมื่อสัญญาจ้างแรงงานระหว่างโจทก์กับจำเลยได้ตกลงกันว่า ให้สัญญาจ้างแรงงานอยู่ภายใต้บังคับและการตีความตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา จึงต้องบังคับตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ตามเจตนาของโจทก์และจำเลยอันเป็นคู่สัญญา
สัญญาจ้างแรงงานระหว่างโจทก์จำเลย กำหนดให้ข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งที่คู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ และข้อโต้เถียง สิทธิเรียกร้อง หรือข้อพิพาทอันเกิดแต่หรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญานี้ให้ระงับโดยอนุญาโตตุลาการตามกฎของสมาคมการอนุญาโตตุลาการของประเทศสหรัฐอเมริกาและให้ถือว่าคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนของการดำเนินการฟ้องร้องคดี กระบวนการอนุญาโตตุลาการให้ดำเนินในเมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา หรือในสถานที่อื่นอันเป็นที่ยอมรับร่วมกันของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ข้อตกลงดังกล่าวสามารถใช้บังคับได้ เพราะเป็นวิธีการระงับข้อพิพาทอย่างหนึ่งที่คู่กรณีตกลงให้บุคคลที่ไม่ใช่ตุลาการทำหน้าที่วินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาทแทนตุลาการในศาล จึงไม่ขัดต่อกฎหมายไทยและข้อเท็จจริงได้ความว่าไม่ขัดต่อกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกาด้วย ดังนั้น โจทก์จึงต้องปฏิบัติตามสัญญาโดยต้องให้อนุญาโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาทเสียก่อน เมื่อโจทก์ยังไม่ได้ดำเนินการให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด โจทก์จึงยังไม่อาจเสนอคดีต่อศาลแรงงานกลางได้ตาม พ.ร.บ.อนุญาโตตุลาการ พ.ศ.2545 มาตรา 14

โจทก์เป็นคนสัญชาติอังกฤษ จำเลยเป็นนิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน จดทะเบียนและมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่เมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา สัญญาจ้างแรงงานที่โจทก์ทำกับจำเลยนี้ โจทก์ได้ลงลายมือชื่อในประเทศไทย แล้วส่งสัญญาให้จำเลยลงลายมือชื่อในประเทศสหรัฐอเมริกา จึงถือว่าสัญญาจ้างแรงงานฉบับนี้ได้ทำขึ้นที่ประเทศสหรัฐอเมริกาซึ่งต้องบังคับตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการขัดกันแห่งกฎหมายฯ มาตรา 13 เมื่อพิจารณาสัญญาจ้างแรงงานระหว่างโจทก์กับจำเลยแล้ว ได้ตกลงกันในข้อ 21 ว่า ให้สัญญาจ้างแรงงานฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับและการตีความตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา จึงต้องบังคับตามกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ตามเจตนาของโจทก์และจำเลยอันเป็นคู่สัญญา
สัญญาจ้างแรงงานกำหนดให้ข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งที่คู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ และข้อโต้เถียง สิทธิเรียกร้อง หรือข้อพิพาทอันเกิดแต่หรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญานี้ให้ระงับโดยอนุญาโตตุลาการตามกฎของสมาคมการอนุญาโตตุลาการของประเทศสหรัฐอเมริกาและให้ถือว่าคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนของการดำเนินการฟ้องร้องคดี กระบวนการอนุญาโตตุลาการให้ดำเนินการในเมืองอีสท์ ออเรนจ์ มลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกา หรือในสถานที่อื่นอันเป็นที่ยอมรับร่วมกันของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย ซึ่งข้อตกลงดังกล่าวสามารถใช้บังคับได้ ไม่ขัดต่อกฎหมายไทยและศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงว่าไม่ขัดต่อกฎหมายของมลรัฐนิวเจอร์ซี่ ประเทศสหรัฐอเมริกาด้วย ดังนั้น โจทก์จึงต้องปฏิบัติตามสัญญาโดยต้องให้อนุญาโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาทอันเกิดจากสัญญาจ้างแรงงานระหว่างโจทก์กับจำเลยเสียก่อน เมื่อโจทก์ยังไม่ได้ดำเนินการให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด โจทก์จึงยังไม่อาจเสนอคดีนี้ต่อศาลแรงงานกลางได้ตาม พ.ร.บ.อนุญาโตตุลาการฯ มาตรา 14