คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/58

เมื่อ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ไม่ได้บัญญัติให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่หนี้ภาษีอากรที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นกรณีพิเศษแล้ว ภายใต้บังคับมาตรา 90/58 (2) ประกอบมาตรา 130 (6) สิทธิของกรมศุลกากรและกรมสรรพากรเจ้าหนี้รายที่ 66 จึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น หนี้ภาษีอากรที่เจ้าหนี้มีสิทธิเรียกร้องอันมีอยู่แล้วหรือจะมีขึ้นต่อไปก็อาจถูกปรับลดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในการชำระหนี้ได้ และศาลรัฐธรรมนูญได้วินิจฉัยไว้ในคำวินิจฉัยที่ 35 - 36/2544 แล้วว่าบทบัญญัติมาตรา 90/58 ไม่ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญ ศาลสามารถใช้ดุลพินิจเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการที่ให้งดเบี้ยปรับและเงินเพิ่มอันเกิดจากมูลหนี้ภาษีอากรได้
ในการฟื้นฟูกิจการตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 หมวด 3/1 นั้น หลังจากที่ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับแผนแล้ว จะต้องให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนอีกชั้นหนึ่ง แผนจึงจะมีผลบังคับผูกพันเจ้าหนี้และลูกหนี้รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง ส่วนผู้บริหารแผนมีหน้าที่ในการดำเนินการตามแผนและดำเนินการชำระหนี้ในมูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ การที่แผนจะกำหนดให้ลูกหนี้และเจ้าหนี้ไปตกลงกันต่างหากในสาระสำคัญนอกเหนือจากแผนที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้วไม่อาจทำได้ และตามบทบัญญัติมาตรา 90/61 เจ้าหนี้ซึ่งอาจขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการผู้ใดไม่ยื่นคำขอรับชำระหนี้ เจ้าหนี้ผู้นั้นย่อมหมดสิทธิที่จะได้รับชำระหนี้ เว้นแต่แผนกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กล่าวคือ แผนกำหนดให้เจ้าหนี้รายนั้นมีสิทธิที่จะได้รับชำระหนี้ได้ ซึ่งแผนจะต้องระบุไว้ให้ชัดเจนว่า จะให้เจ้าหนี้รายใดที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้มีสิทธิได้รับชำระหนี้เพียงใด ซึ่งข้อเสนอในแผนดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาของที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับความเห็นชอบจากศาล ซึ่งกรณีดังกล่าว ศาลย่อมจะต้องพิจารณาถึงเหตุอันสมควรและความเป็นธรรมในการที่แผนจะกำหนดให้เจ้าหนี้ที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ได้รับชำระหนี้
แม้แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้ลูกหนี้โดยผู้บริหารแผนพิจารณาร่วมกันกับคณะกรรมการเจ้าหนี้สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ทางการค้าปกติที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ โดยนำวิธีการและเงื่อนไขเดียวกับเจ้าหนี้ตามแผนในลักษณะหนี้ประเภทนั้นมาใช้บังคับโดยอนุโลม แต่มิได้มีการกำหนดรายละเอียดไว้ในแผนว่าเจ้าหนี้ที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้มีรายใดบ้างและมีจำนวนหนี้เท่าใด ซึ่งมีผลให้การได้รับชำระหนี้ที่ไม่ยื่นคำขอรับชำระหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผนส่วนนี้ไม่ได้ผ่านการพิจารณาของที่ประชุมเจ้าหนี้และศาลได้พิจารณาให้ความเห็นชอบ แผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ข้อนี้จึงมิชอบด้วยกฎหมาย แต่ข้อกำหนดในแผนข้างต้น เป็นข้อกำหนดที่ไม่เป็นข้อสำคัญอันจะทำให้แผนฟื้นฟูกิจการทั้งฉบับตกไปเสียทีเดียว แผนส่วนอื่น ๆ ยังใช้บังคับได้

การกำหนดสิทธิในการออกเสียงของเจ้าหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/30 บัญญัติว่า "คำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของเจ้าหนี้รายใด ถ้าเจ้าหนี้อื่น ลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนไม่โต้แย้ง ให้เจ้าหนี้รายนั้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เต็มจำนวนหนี้ตามที่ระบุไว้ในคำขอรับชำระหนี้..." เมื่อปรากฏว่าในการยื่นคำขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้รายนี้ ทั้งลูกหนี้หรือผู้ทำแผนหรือเจ้าหนี้รายอื่นต่างมิได้โต้แย้งสิทธิในการลงคะแนนเสียงของเจ้าหนี้รายนี้แต่อย่างใด เจ้าหนี้รายนี้จึงมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เต็มจำนวนหนี้ตามที่ระบุไว้ในคำขอรับชำระหนี้ ส่วนปัญหาว่าเจ้าหนี้รายนี้จะมีสิทธิได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการเป็นเงินจำนวนเท่าใดเป็นปัญหาที่จะต้องพิจารณาสั่งในกระบวนการในการขอรับชำระหนี้ซึ่งกำหนดวิธีการขั้นตอนต่าง ๆ ไว้ในมาตรา 90/29 และมาตรา 90/32 เมื่อปรากฏว่าเจ้าหนี้รายนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้จำนวน 445,000,000 บาท เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนมิได้โต้แย้งคัดค้านคำขอรับชำระหนี้ดังกล่าวและเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้รายนี้ได้รับชำระหนี้จำนวนดังกล่าวแล้วตามมาตรา 90/32 วรรคหนึ่ง หากเจ้าหนี้ประสงค์จะโต้แย้งคัดค้านต้องดำเนินการตามมาตรา 90/32 วรรคสาม จะยกปัญหาว่าเจ้าหนี้รายนี้มีสิทธิได้รับชำระหนี้น้อยกว่าจำนวนที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งมาโต้แย้งคัดค้านในชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนหาได้ไม่
การที่กฎหมายกำหนดขั้นตอนในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนไว้ว่า เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/46 แล้ว ให้ศาลพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนอีกชั้นหนึ่ง จึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามาใช้ดุลพินิจอันเป็นบทบาทในทางเศรษฐกิจเพื่อคุ้มครองเจ้าหนี้เสียงข้างน้อยและให้แผนฟื้นฟูกิจการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายตลอดจนประเทศชาติโดยรวม ศาลจึงมีอำนาจในการที่จะตรวจสอบเนื้อหาของแผนตลอดจนความสุจริตในการจัดทำแผนด้วย และที่มาตรา 90/42 บัญญัติว่า "ในแผนให้มีรายการต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย..." ไม่ได้หมายความเพียงว่าให้ศาลพิจารณาดูรูปแบบว่ามีรายการแต่ละรายการหรือไม่ แต่ย่อมรวมถึงการพิจารณาว่ามีรายละเอียดของรายการดังกล่าวพอสมควรและถูกต้องหรือไม่ด้วย และตามมาตรา 90/42 (2) ที่กำหนดว่าแผนจะต้องมีรายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันต่าง ๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ในส่วนของสินทรัพย์นั้นย่อมรวมทั้งทรัพย์สินและสิทธิเรียกร้องต่าง ๆ ที่ลูกหนี้มีอยู่ด้วย เมื่อในการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ลูกหนี้ได้กล่าวถึงสิทธิเรียกร้องในการที่จะได้รับเงินค่าเสียหายในคดีของศาลแพ่ง หมายเลขดำที่ 2946/2550 ไว้จากบุคคลภายนอก จำนวนเงินที่ลูกหนี้จะได้รับในการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากบุคคลที่เกี่ยวข้องในคดีของศาลแพ่งดังกล่าวจึงเป็นสาระสำคัญในการดำเนินการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ประการหนึ่ง แม้เป็นสิทธิเรียกร้องที่ยังมีเงื่อนไขและไม่แน่นอน แต่ก็ต้องนำมากำหนดไว้ในแผนเพื่อหากว่าลูกหนี้เป็นฝ่ายชนะคดีได้รับการชดใช้ค่าเสียหายดังกล่าวแล้วจะได้นำเงินค่าเสียหายมาจัดสรรเพื่อประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งหลายตามแผนได้ ดังนี้ การที่ผู้ทำแผนมิได้นำสิทธิเรียกร้องที่จะได้รับเงินดังกล่าวมากำหนดไว้ในแผนและดำเนินการจัดสรรเพื่อประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งหลาย จึงถือว่าแผนมีรายการไม่ครบถ้วน
แม้ในการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 ทวิ (3) จะบัญญัติว่า เจ้าหนี้ไม่มีประกัน อาจจัดได้เป็นหลายกลุ่ม โดยให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันที่มีสิทธิเรียกร้องหรือผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญเหมือนกันหรือทำนองเดียวกันอยู่ในกลุ่มเดียวกัน ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ และการดำเนินการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันซึ่งอยู่ต่างกลุ่มนั้น สามารถที่จะชำระหนี้แตกต่างกันได้โดยจะต้องมีเหตุจำเป็นอันสมควรเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ เมื่อตามแผนกำหนดชำระหนี้ให้แก่บรรดาเจ้าหนี้ไม่มีประกันโดยเจ้าหนี้กลุ่มที่ 5 ซึ่งมีเจ้าหนี้รายที่ 14 เพียงรายเดียวและเจ้าหนี้ดังกล่าวเคยเป็นกรรมการของลูกหนี้ โดยจะชำระหนี้ค่าจ้างในการบริหารกิจการเพื่อดำเนินการติดตามสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากรัฐบาลสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวในอัตราร้อยละ 80 ของต้นเงินตามคำขอรับชำระหนี้ ขณะที่เจ้าหนี้ไม่มีประกันอื่นได้รับชำระหนี้เพียงร้อยละ 4.8 เท่านั้น จึงเป็นกรณีแตกต่างกันเป็นอันมาก ทั้งมีพฤติการณ์ที่ส่อแสดงให้เห็นว่าผู้บริหารของลูกหนี้แสวงหาประโยชน์ที่จะได้รับจากการฟื้นฟูกิจการในขณะที่ลูกหนี้ไม่มีทรัพย์สินเพียงพอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้อื่น การดำเนินการของลูกหนี้ตามแผนย่อมจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายเป็นอันมาก นอกจากนี้ในชั้นร้องขอฟื้นฟูกิจการ ลูกหนี้ร้องขอฟื้นฟูกิจการโดยระบุว่า ลูกหนี้มีสินทรัพย์รวม 4,879,222,575 บาท โดยมีหนี้สินรวม 5,831,673,100 บาท แต่เมื่อลูกหนี้ดำเนินการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการโดยลูกหนี้เป็นผู้ทำแผนลูกหนี้กลับแสดงว่าสินทรัพย์มีอยู่เพียง 2,352,382,015 บาท และมีหนี้สิน 6,137,606,819 บาท เช่นนี้ ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินจึงแตกต่างกันในสาระสำคัญเป็นอย่างมาก ทั้งที่จัดทำงบการเงินห่างกันเพียง 9 เดือนเศษ ทั้งปรากฏตามแผนฟื้นฟูกิจการว่าลูกหนี้จะทำการลดทุนโดยไม่เรียกร้องเงินค่าหุ้นส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมยังค้างชำระอยู่จำนวน 170,000,000 บาท อันเป็นรายได้จำนวนมาก โดยลูกหนี้อ้างว่าเพื่อลดภาระการขาดทุนสะสมมิให้นักลงทุนต้องร่วมกับผู้ถือหุ้นเดิมในการรับภาระการขาดทุนสะสม แต่การที่ลูกหนี้ใช้วิธีลดทุนของกิจการในส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมยังมิได้ชำระค่าหุ้นไปก่อนการลดมูลค่าหุ้นทั้งหมดนั้น หาได้ทำให้ผลการขาดทุนสะสมลดลงตามหลักการที่ลูกหนี้กล่าวอ้างแต่อย่างใด เมื่อลูกหนี้มิได้บันทึกค่าหุ้นส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมค้างชำระไว้ในส่วนทุนตั้งแต่ต้น การไม่เรียกเก็บเงินค่าหุ้นค้างชำระจึงไม่ทำให้รายการทางบัญชีใดเปลี่ยนแปลงไป และการที่ลูกหนี้ไม่ใช้สิทธิเรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นเดิมชำระค่าหุ้นส่วนที่ยังค้างชำระตามกฎหมาย กลับทำให้สินทรัพย์ของลูกหนี้ลดน้อยลงและก่อให้เกิดความเสียหายแก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายซึ่งไม่ได้รับการบรรเทาเยียวยาความเสียหายจากการได้รับชำระหนี้ในเงินค่าหุ้นที่ค้างชำระเป็นจำนวนมากดังกล่าว ดังนั้น พฤติการณ์ในการทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้นอกจากแผนจะมีรายการไม่ครบถ้วนแล้ว แผนยังมีลักษณะเป็นการให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากความรับผิดในหนี้สินเป็นจำนวนมากโดยซ่อนเงื่อนที่เอื้อประโยชน์แก่เจ้าหนี้ที่มีความใกล้ชิดกับลูกหนี้และส่อไปในทางที่มีพฤติการณ์ไม่สุจริต แผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย

กฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรในมูลหนี้ซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ. ล้มละลายฯ มาตรา 90/58 (2) ประกอบด้วยมาตรา 130 (6) สิทธิของผู้คัดค้านซึ่งเป็นเจ้าหนี้ในมูลหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ข้อเสนอขอแก้ไขแผนจึงกำหนดให้ลดจำนวนหนี้ของผู้คัดค้านลงโดยให้งดการเรียกเก็บเบี้ยปรับและเงินเพิ่มหนี้ภาษีอากรซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้ อย่างไรก็ตาม หนี้ภาษีอากรมีสถานะแตกต่างจากหนี้ระหว่างเอกชนด้วยกัน เพราะภาษีอากรเป็นรายได้ที่รัฐจัดเก็บรวบรวมไปใช้ในการบริหารประเทศเพื่อประโยชน์แก่ประชาชนทั้งหลาย การปรับลดหนี้ส่วนนี้จึงต้องมีเหตุผลอันสมควรหรือมีเหตุจำเป็นเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
พ.ร.บ.ล้มละลายฯ ได้กำหนดกระบวนการหลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนไว้ว่า แผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกขั้นตอนหนึ่งตามบทบัญญัติในส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ จึงเป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทควบคุมดูแลการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และให้ศาลใช้ดุลพินิจตรวจสอบว่าสมควรให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ คดีนี้ข้อเสนอขอแก้ไขแผนได้กำหนดให้เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ที่ 3 และที่ 6 ถึงที่ 9 งดเว้นการเรียกเก็บดอกเบี้ย เบี้ยปรับ และเงินเพิ่มจากลูกหนี้ เฉพาะเจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 หนี้ส่วนที่งดเว้นการเรียกเก็บมีจำนวนมากกว่าหนี้ที่ลูกหนี้ชำระให้แก่เจ้าหนี้รายนี้ สำหรับผู้คัดค้านซึ่งเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 9 ข้อเสนอขอแก้ไขแผนได้กำหนดให้ผู้คัดค้านงดเว้นการเรียกเก็บเบี้ยปรับและเงินเพิ่มทั้งจำนวน คิดเป็นร้อยละ 49.55 ของหนี้ที่ลูกหนี้ค้างชำระผู้คัดค้าน แม้ตามกฎหมายแผนสามารถจัดให้เจ้าหนี้ที่อยู่ต่างกลุ่มกันได้รับการชำระหนี้แตกต่างกันได้ แต่ก็ต้องจัดทำแผนโดยมีเหตุผลอันสมควรหรือมีเหตุจำเป็นเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ผู้ทำแผนได้จัดทำแผนโดยปรับโครงสร้างหนี้ลดจำนวนหนี้และขยายเวลาชำระหนี้มาครั้งหนึ่ง ซึ่งศาลได้ให้ความเห็นชอบและลูกหนี้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และที่ 4 ครบถ้วนตามแผน คงเหลือหนี้ค้างชำระในส่วนของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ที่ 3 และที่ 5 ถึงที่ 9 ผู้บริหารแผนได้จัดทำข้อเสนอข้อแก้ไขแผนขึ้นมาในครั้งนี้ซึ่งมีการปรับลดหนี้ของเจ้าหนี้บางกลุ่มลงเป็นจำนวนมากโดยเจ้าหนี้ที่ถูกปรับลดหนี้ไม่ได้ให้ความยินยอม และผู้บริหารแผนก็ไม่ได้แสดงให้เห็นว่ามีเหตุผลหรือความจำเป็นอย่างใดที่ต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ตามที่บัญญัติไว้ใน พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/63 ข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนเป็นการจัดทำขึ้นเพื่อปรับลดหนี้ของเจ้าหนี้โดยไม่มีเหตุผลและไม่เท่าเทียมกันมีลักษณะเป็นการเลือกปฏิบัติก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมแก่เจ้าหนี้บางราย ทำให้แผนไม่ก่อให้เกิดประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งปวง ศาลฎีกาจึงมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอแก้ไขแผน

พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/27 และมาตรา 90/60 ประสงค์ให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในระบบการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด แม้ว่าหนี้นั้นจะเป็นภาษีอากรก็ตาม นอกจากนี้กรณีใดที่พระราชบัญญัติล้มละลายฯ ต้องการให้มูลหนี้ภาษีอากรมีสิทธิเหนือเจ้าหนี้ธรรมดาหรือคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรเป็นพิเศษ กฎหมายก็จะบัญญัติไว้ชัดแจ้ง เมื่อกฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับของมาตรา 90/58 (2) ประกอบด้วยมาตรา 130 (6) สิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งพระราชบัญญัติล้มละลายฯ หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำมาตรา 56 ในเรื่องผลของการประนอมหนี้ก่อนล้มละลายมาใช้โดยอนุโลมได้ ดังนั้น แผนฟื้นฟูกิจการจึงกำหนดปรับลดหนี้ภาษีอากรซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งฟื้นฟูกิจการได้
กรมศุลกากรเป็นหน่วยงานของรัฐซึ่งมีวัตถุประสงค์และดำเนินการแตกต่างจากนิติบุคคลโดยทั่วไป เมื่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มิได้บัญญัติเกี่ยวกับเรื่องการรับชำระหนี้ของกรมศุลกากรไว้โดยเฉพาะ หรือมีบทบัญญัติที่ห้ามมิให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับกรมศุลกากรมาใช้บังคับ กรณีจึงต้องปฏิบัติไปตามพระราชบัญญัติศุลกากร พ.ศ.2469 พระราชกฤษฎีกาแบ่งส่วนราชการกรมศุลกากร กระทรวงการคลัง พ.ศ.2540 พระราชบัญญัติระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน พ.ศ.2534 ซึ่งได้กำหนดให้กรมศุลกากรมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยศุลกากร กฎหมายว่าด้วยพิกัดอัตราศุลกากร และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดวิธีการชำระหนี้ค่าภาษีด้วยการแปลงหนี้เป็นทุนอันจะทำให้กรมศุลกากรเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเอกชนย่อมเป็นการขัดต่อวัตถุประสงค์ของกรมศุลกากรในการบริหารราชการแผ่นดิน ข้อกำหนดในแผนส่วนนี้จึงขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมายไม่อาจใช้บังคับได้

การที่กฎหมายกำหนดขั้นตอนในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนไว้ว่าเมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/46 แล้วให้ศาลพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งเป็นบทบาทในทางเศรษฐกิจที่จะคุ้มครองเจ้าหนี้เสียงข้างน้อยและให้แผนฟื้นฟูกิจการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้ตลอดจนประเทศชาติโดยรวม ศาลจึงมีอำนาจในการที่จะตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผนตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/58 ซึ่งบัญญัติว่า "ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า (1)...(3)..." ก็หมายความเพียงว่าเมื่อแผนมีลักษณะครบถ้วนตามบทกฎหมายดังกล่าวแล้ว ถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำที่ให้ศาลมีดุลพินิจที่จะเห็นชอบด้วยแผนได้ แต่ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้น ศาลมีอำนาจนำข้อเท็จจริงหรือหลักกฎหมายอื่นนอกเหนือจากมาตรา 90/58 มาประกอบพิจารณาได้ ซึ่งไม่ได้หมายความว่า ถ้าแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะครบถ้วนตามมาตรา 90/58 แล้ว ศาลจะต้องมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนทุกกรณีไป
การพิจารณาว่าแผนชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ แผนนั้นจะต้องมีรายละเอียดตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 บัญญัติว่า "ในแผนให้มีรายการต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย... (2) รายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันต่างๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ..." คำว่า สินทรัพย์ หมายถึง ทรัพยากรที่อยู่ในความควบคุมของกิจการและประโยชน์ที่ได้รับในเชิงเศรษฐกิจจากทรัพยากรนั้นในอนาคต สินทรัพย์จึงรวมทั้งทรัพย์สินและสิทธิเรียกร้อง กรณีนี้ลูกหนี้มีหนี้เงินให้กู้ยืมซึ่งมีสิทธิเรียกร้องในหนี้ดังกล่าว แต่ในแผนไม่ปรากฏว่าสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินดังกล่าว ผู้ทำแผนได้กำหนดวิธีการจัดการไว้อย่างไรที่จะให้เจ้าหนี้ได้ประโยชน์สูงสุด รวมทั้งหนี้ให้กู้ยืมเงินจำนวนมากที่กรรมการของลูกหนี้มีส่วนประมาทก่อให้เกิดความเสียหาย ลูกหนี้อาจฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแก่กรรมการได้ซึ่งในการเรียกร้องนั้นเจ้าหนี้ของลูกหนี้จะเป็นผู้เรียกบังคับได้เท่าที่เจ้าหนี้ยังมีสิทธิเรียกร้องแก่ลูกหนี้อยู่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 หากลูกหนี้ล้มละลายเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สามารถใช้วิธีการทวงหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 118 หรือมาตรา 119 เรียกร้องหนี้ดังกล่าวได้ หรือหากเป็นหนี้เด็ดขาดตามคำพิพากษาก็มีระยะเวลาการบังคับคดี 10 ปี ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 271 ดังนั้น ถือได้ว่าแผนกล่าวถึงรายละเอียดแห่งสินทรัพย์ไม่ครบถ้วน ไม่เป็นไปตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 (2)

เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการ ปรากฏว่า เจ้าหนี้อื่น ลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนมิได้โต้แย้งคัดค้าน เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิออกเสียงเต็มจำนวนตามที่ระบุไว้ในคำขอรับชำระหนี้นั้น ตามมาตรา 90/30 เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ไม่ได้เข้าร่วมประชุม ถือว่าเป็นเจ้าหนี้ที่มิได้ลงมติยอมรับแผนตามมาตรา 90/57 จึงมีสิทธิคัดค้านขอให้ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนได้ และเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนอันไม่เป็นไปตามข้อคัดค้านของเจ้าหนี้และเป็นการกระทบกระเทือนต่อสิทธิของเจ้าหนี้ เมื่อได้รับอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือจากอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลางแล้ว เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงมีสิทธิอุทธรณ์ได้
การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้เจ้าหนี้รายที่ 3 ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เพียงรายเดียวในเจ้าหนี้กลุ่มที่ 7 และเป็นเจ้าหนี้การค้ารายใหญ่เหมือนเจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 และที่ 8 ถูกลดหนี้ต้นเงินลงเพียงรายเดียว และให้ได้สิทธิการชำระเงินจากบริษัท ส. แทนที่จะได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้อันเป็นการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการและคำพิพากษา ซึ่งพิพากษาว่าลูกหนี้ไม่มีสิทธินำเงินที่ตนเป็นเจ้าหนี้มาหักกับเงินที่ต้องชำระหนี้ให้เจ้าหนี้ และเมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกัน และเจ้าหนี้การค้ารายใหญ่ เช่นเดียวกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 และที่ 8 การที่แผนได้นำเจ้าหนี้รายที่ 3 เพียงรายเดียวไปจัดเป็นกลุ่มเจ้าหนี้ต่างหาก และได้รับการปฏิบัติไม่เท่าเทียมกับกลุ่มอื่นโดยไม่มีเหตุอันสมควร อันถือว่ามีความมุ่งหมายที่จะเลือกปฏิบัติ พฤติการณ์ดังกล่าวส่อไปในทางไม่สุจริต แผนฟื้นฟูกิจการจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย

เจ้าหนี้รายที่ 3 ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการ เจ้าหนี้อื่นลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนมิได้โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เต็มจำนวนหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/30 เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ไม่ได้เข้าร่วมประชุม ถือว่าเป็นเจ้าหนี้ที่มิได้ลงมติยอมรับแผน จึงมีสิทธิคัดค้านขอให้ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนได้ตามมาตรา 90/57 และเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนอันไม่เป็นไปตามข้อคัดค้านของเจ้าหนี้รายที่ 3 ทั้งยังเป็นการกระทบกระเทือนต่อสิทธิของเจ้าหนี้ เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ได้รับอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือจากอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลางแล้ว เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงมีสิทธิอุทธรณ์ได้
พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58 บัญญัติว่า "ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า..." หมายความเพียงว่า เมื่อแผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/58(1) ถึง (3) อันเป็นมาตรฐานขั้นต่ำแล้วให้ศาลมีดุลพินิจที่จะเห็นชอบด้วยแผนได้ หาได้หมายความว่าถ้าแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะเข้าหลักเกณฑ์ตามมาตรา 90/58(1) ถึง (3) แล้ว ศาลต้องมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนทุกกรณีไปไม่
เจ้าหนี้รายที่ 3 มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกันและเป็นเจ้าหนี้การค้ารายใหญ่เช่นเดียวกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 และที่ 8 การที่แผนฟื้นฟูกิจการได้นำเจ้าหนี้รายที่ 3 เพียงรายเดียวไปจัดกลุ่มอื่นโดยไม่มีเหตุอันสมควร อันถือว่ามีความมุ่งหมายที่จะเลือกปฏิบัติ พฤติการณ์ดังกล่าวส่อไปในทางไม่สุจริตโดยมีการเสนอแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากหนี้สินบางส่วนโดยการโอนหนี้ของบุคคลภายนอกมาชำระหนี้แก่เจ้าหนี้รายที่ 3 และให้เจ้าหนี้รายที่ 3 รับผิดเองในการติดตามหนี้สินแผนฟื้นฟูกิจการจึงไม่ชอบด้วยกฎหมายและทำให้เจ้าหนี้รายที่ 3 เสียเปรียบ

แผนซึ่งศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้วมีผลผูกมัดเจ้าหนี้ซึ่งอาจขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการได้และเจ้าหนี้ซึ่งมีสิทธิได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการในอันที่จะถูกปรับลดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในการชำระหนี้ อีกทั้งเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนและศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว มีผลให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากหนี้ทั้งปวงซึ่งอาจจะขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการได้ เว้นแต่หนี้ซึ่งเจ้าหนี้อาจขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการจะได้ขอรับชำระหนี้ไว้แล้วเช่นนี้การยกเลิกการฟื้นฟูกิจการยังคงมีผลให้ลูกหนี้ต้องรับผิดชำระหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการโดยชำระหนี้ส่วนที่ขาดอยู่ไม่ครบถ้วนตามแผนต่อไป คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนจึงมีผลกระทบต่อส่วนได้เสียของเจ้าหนี้โดยตรง ดังนั้น การที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเนื่องจากผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบถ้วนแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา 90/70 ซึ่งเป็นคำสั่งที่สืบเนื่องจากคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน จึงไม่ทำให้สิทธิในการอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ที่มีอยู่แล้วต้องเสียไป
การที่เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้จำนวนเท่าใด อย่างไร ย่อมเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้ว เช่นนี้เมื่อผู้บริหารแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ ผู้บริหารแผนจึงต้องชำระหนี้ให้แก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายตามคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและแผนฟื้นฟูกิจการนั้นจนกว่าจะครบถ้วน การที่แผนกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายต้องทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่างหากจากข้อกำหนดในแผน ข้อกำหนดดังกล่าวย่อมขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ส่วนที่ว่าด้วยการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชนและตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 แต่สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้มีเนื้อหาส่วนใหญ่ทำนองเดียวกับแผนฟื้นฟูกิจการและได้กำหนดรายละเอียดปลีกย่อยบางส่วนเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติระหว่างเจ้าหนี้กับลูกหนี้ในอนาคตเท่านั้น หาได้ก่อให้เกิดหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิและหน้าที่ที่ลูกหนี้และเจ้าหนี้ทั้งหลายมีอยู่ต่อกันตามแผนแต่อย่างใดไม่ และเหตุที่แผนกำหนดให้จัดทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เพราะเจ้าหนี้ส่วนใหญ่ที่เห็นชอบด้วยแผนเห็นว่า จะเป็นประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งหมดที่จะได้เกิดความมั่นใจในภาระผูกพันของลูกหนี้ที่จะต้องชำระแก่เจ้าหนี้ภายหลังที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว เช่นนี้ ข้อกำหนดเรื่องการจัดทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ จึงมิใช่สาระสำคัญของแผนเป็นเพียงรายละเอียดปลีกย่อย ส่วนที่แผนกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนว่าเจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ตามแผนต่อเมื่อได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้วนั้น เงื่อนไขดังกล่าวจึงขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ย่อมตกเป็นโมฆะเช่นเดียวกัน แต่เมื่อได้ความว่ามีการปฏิบัติตามแผนครบถ้วนแล้ว จนกระทั่งศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ จึงถือได้ว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องกับแผนมิได้ถือเอาเงื่อนไขบังคับก่อนดังกล่าวเป็นข้อสำคัญ แม้ว่าข้อกำหนดในแผนจะตกไปบางส่วนแต่ข้อกำหนดในแผนส่วนที่เหลือก็ใช้บังคับได้ เมื่อเนื้อหาของแผนที่คงเหลืออยู่ยังคงมีสาระสำคัญเพียงพอในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้จึงถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง
เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้มีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา 90/42 ข้อเสนอในการชำระหนี้ไม่ขัดต่อมาตรา 90/42 ตรี และกรณีมติยอมรับแผนเป็นมติพิเศษตามมาตรา 90/46(2) ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนเป็นไปตามลำดับที่พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 130 บัญญัติไว้แล้ว ทั้งเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลาย ประกอบกับการเห็นชอบด้วยแผนจะทำให้กิจการของลูกหนี้ดำเนินกิจการต่อไปได้ อันเป็นประโยชน์แก่พนักงานของลูกหนี้ เจ้าหนี้ผู้ถือหุ้น ตลอดจนประชาชนทั่วไป และเศรษฐกิจของประเทศชาติโดยส่วนรวม อีกทั้งเป็นการรักษาองค์กรทางธุรกิจไว้ด้วยคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนจึงชอบด้วยกฎหมาย

ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 และมาตรา 90/75 การยกเลิกการฟื้นฟูกิจการมีผลให้ลูกหนี้คงรับผิดชำระหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการและชำระหนี้ส่วนที่ขาดอยู่ไม่ครบถ้วนตามแผนต่อไป เจ้าหนี้จึงมีสิทธิเรียกร้องเฉพาะให้ลูกหนี้ชำระเงินดังกล่าว คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนจึงมีผลกระทบต่อส่วนได้เสียของเจ้าหนี้โดยตรง ดังนั้น การที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการหาทำให้สิทธิในการอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ซึ่งมีอยู่แล้วต้องเสียไปไม่ เมื่อเจ้าหนี้ได้ยื่นอุทธรณ์คัดค้านคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้แล้วไม่ได้ถอนอุทธรณ์ศาลฎีกาจึงต้องพิจารณาคดีตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ต่อไป
การที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเนื่องจากผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบถ้วนแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/70 เป็นคำสั่งที่สืบเนื่องจากคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน ถ้าศาลฎีกามีคำพิพากษากลับคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่ให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการก็ย่อมเป็นอันสิ้นผลไปโดยปริยาย
การที่เจ้าหนี้ที่มีทรัพย์สินของลูกหนี้เป็นประกันมีฐานะเป็นเจ้าหนี้มีประกันย่อมมีจำนวนหนี้มีประกันเพียงเท่าราคาทรัพย์อันเป็นหลักประกัน ส่วนจำนวนหนี้ที่เหลือย่อมมีฐานะเป็นเจ้าหนี้ธรรมดา
การพิจารณามูลค่าราคาหลักประกันศาลจะต้องพิจารณาถึงวงเงินจำนอง ราคาซื้อขายทรัพย์หลักประกันในท้องตลาด ตลอดจนวิธีการในการจัดการทรัพย์หลักประกันดังกล่าวในการฟื้นฟูกิจการประกอบกัน
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42(9) ที่บัญญัติว่า "ระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งไม่เกินห้าปี" หมายความว่า ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนที่การบริหารแผนจะต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติและความคุ้มครองของพระราชบัญญัติล้มละลายฯ และภายใต้การควบคุมกำกับของศาลเพื่อให้ลูกหนี้มีฐานะพ้นจากภาวะวิกฤติทางการเงินเข้าสู่สภาพที่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ซึ่งผู้ทำแผนสามารถกำหนดระยะเวลาดังกล่าวไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการได้ตามความเหมาะสม แต่ทั้งนี้ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 5 ปี
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง หมายความว่า การที่เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้จำนวนเท่าใดอย่างไร ย่อมเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้ว เมื่อผู้บริหารแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ตามมาตรา 90/59 วรรคหนึ่ง ผู้บริหารแผนจึงต้องชำระหนี้ให้แก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายตามคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและแผนฟื้นฟูกิจการนั้นจนกว่าจะครบถ้วน การที่แผนกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายต้องทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่างหากจากข้อกำหนดในแผนข้อกำหนดดังกล่าวย่อมขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 ส่วนที่ว่าด้วยการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ข้อกำหนดดังกล่าวจึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150
สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้มีเนื้อหาส่วนใหญ่ทำนองเดียวกับแผนฟื้นฟูกิจการและได้กำหนดรายละเอียดปลีกย่อยบางส่วนเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติระหว่างเจ้าหนี้กับลูกหนี้ในอนาคตเท่านั้น มิได้ก่อให้เกิดหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิและหน้าที่ที่ลูกหนี้และเจ้าหนี้ทั้งหลายมีอยู่ต่อกันตามแผน เจ้าหนี้ส่วนใหญ่ที่เห็นชอบด้วยแผนเห็นควรให้จัดทำขึ้นเพราะเห็นว่าจะเป็นประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งหมดที่จะได้เกิดความมั่นใจในภาระผูกพันของลูกหนี้ที่จะต้องชำระแก่เจ้าหนี้ภายหลังที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว จึงมิใช่สาระสำคัญของแผน ส่วนที่แผนกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนว่า เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ตามแผนต่อเมื่อได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้วนั้นเป็นการขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ย่อมตกเป็นโมฆะ แต่เมื่อมีการปฏิบัติตามแผนครบถ้วนแล้วจนกระทั่งศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ จึงถือได้ว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องกับแผนมิได้ถือเอาเงื่อนไขดังกล่าวเป็นข้อสำคัญ แม้ว่าข้อกำหนดในแผนจะตกไปบางส่วน แต่ข้อกำหนดในแผนส่วนที่เหลือก็ใช้บังคับได้ เมื่อแผนยังคงมีสาระสำคัญเพียงพอในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ จึงถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง
การที่จะพิจารณาว่าเจ้าหนี้ได้รับการชำระหนี้อย่างเท่าเทียมกันหรือไม่ จะต้องพิจารณาเปรียบเทียบกับเจ้าหนี้รายอื่นในกลุ่มเดียวกันเท่านั้น
ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลาย เว้นแต่เจ้าหนี้นั้นจะให้ความยินยอมตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(2)
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในมาตรา90/42(3)(ข) ให้มีการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ และมาตรา 90/42 ทวิ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ไว้ ตามมาตรา 90/42 ทวิ(3)และมาตรา 90/42 ตรี ดังนั้น เจ้าหนี้ไม่มีประกันจึงสามารถจัดแบ่งเป็นหลายกลุ่มได้ เพียงแต่แผนฟื้นฟูกิจการต้องกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน

ตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 นั้น แผนซึ่งศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้วมีผลผูกมัดเจ้าหนี้ซึ่งอาจขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการได้ และเจ้าหนี้ซึ่งมีสิทธิได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการ ในอันที่จะถูกปรับลดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในการชำระหนี้ อีกทั้งเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนและศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วก็มีผล ให้ลูกหนี้คงต้องรับผิดชำระหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/75 คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนจึงมีผลกระทบต่อส่วนได้เสียของเจ้าหนี้โดยตรง ดังนั้น แม้ศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งให้ยกเลิกการ ฟื้นฟูกิจการตาม มาตรา 90/70 แต่เมื่อเจ้าหนี้ที่ยื่นอุทธรณ์คัดค้านคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไม่ได้ถอนอุทธรณ์ ศาลฎีกาก็ต้องพิจารณาคดีตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ต่อไป
ตามมาตรา 90/42 ทวิ ประกอบมาตรา 6 เมื่อจำนวนหนี้สูงกว่าราคาทรัพย์หลักประกันจำนวนหนี้ที่มีประกันของเจ้าหนี้มีประกัน ย่อมมีอยู่เฉพาะในมูลค่าทรัพย์สินอันเป็นหลักประกัน ส่วนหนี้จำนวนที่เหลือย่อมมีฐานะเป็น เจ้าหนี้ธรรมดา ในการพิจารณามูลค่าราคาหลักประกัน ศาลจะต้องพิจารณาถึงวงเงินจำนอง ราคาซื้อขายทรัพย์ หลักประกันในท้องตลาดตลอดจนวิธีการในการจัดการทรัพย์หลักประกันในการฟื้นฟูกิจการ
พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 (9) บัญญัติว่า "ระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งไม่เกินห้าปี" หมายความว่า ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนที่การบริหารแผนจะต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติและความคุ้มครองของ พ.ร.บ. ล้มละลายฯ และภายใต้การควบคุมกำกับของศาลเพื่อให้ลูกหนี้มีฐานะพ้นจากภาวะวิกฤติทางการเงินเข้าสู่สภาพที่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ซึ่งผู้ทำแผนสามารถกำหนดได้ตามความเหมาะสมแต่ทั้งนี้ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 5 ปี
การที่เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้จำนวนเท่าใด อย่างไร ย่อมเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้ว เช่นนี้เมื่อผู้บริหารแผนซึ่งมีหน้าที่ในการจัดกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ตามมาตรา 90/59 วรรคหนึ่ง ผู้บริหารแผนจึงต้องชำระหนี้ให้แก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายตามคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและแผนฟื้นฟูกิจการนั้น จนกว่าจะครบถ้วน การที่แผนกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายต้องไปทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่างหากจาก ข้อกำหนดในแผนก็ดี เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ตามแผนต่อเมื่อได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้วก็ดี ข้อกำหนดดังกล่าวขัดต่อ พ.ร.บ. ล้มละลายฯ อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ข้อกำหนดนี้จึงตกเป็นโมฆะ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 150
แม้ข้อกำหนดบางส่วนในแผนตกเป็นโมฆะ หากข้อกำหนดดังกล่าวมิใช่สาระสำคัญของแผน หรือบุคคล ที่เกี่ยวข้องมิได้ถือเอาข้อกำหนดดังกล่าวเป็นข้อสำคัญ เมื่อข้อกำหนดในแผนที่เหลืออยู่ยังใช้บังคับได้ และ แผนฟื้นฟูกิจการที่ใช้บังคับได้ยังมีสาระสำคัญเพียงพอในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ จึงถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตาม พ.ร.บ. ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง