คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1144

บริษัทจำกัดมีกรรมการ 8 นาย ในจำนวนนี้ได้ระบุไว้ 3 นายเป็นกรรมการจัดการ ในข้อบังคับของบริษัทมีกรรมการจัดการหนึ่งนายกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งนายลงชื่อประทับตราบริษัทแทนบริษัทได้ ฉะนั้นกรรมการจัดการทั้งสามนายจะลงชื่อประทับตราบริษัทแต่งทนายฟ้องคดีแทนบริษัท โดยไม่มีกรรมการอื่นอีกหนึ่งนายลงชื่อด้วยไม่ได้

บริษัทจำกัดมีกรรมการ 8 นาย ในจำนวนนี้ได้ระบุไว้ 3 นายเป็นกรรมการจัดการ ในข้อบังคับของบริษัทมีว่ากรรมการจัดการหนึ่งนายกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งนาย ลงชื่อประทับตราบริษัทแทนบริษัทได้ ฉะนั้นกรรมการจัดการทั้งสามนายจะลงชื่อประทับตราบริษัทแต่งทนายฟ้องคดีแทนบริษัท โดยไม่มีกรรมการอื่นอีกหนึ่งนายลงชื่อด้วยไม่ได้

สินค้าที่สั่งให้ส่งมาจากต่างประเทศ จนถึงด่านศุลกากรแล้วถือได้ว่า ได้นำเข้ามาในราชอาณาจักรไทย
จำเลยเป็นผู้สั่งให้ส่งสินค้าของกลางเข้ามาในฐานะกรรมการผู้จัดการของบริษัทนิติบุคคลจำเลยจึงเป็นผู้กระทำการ ซึ่งเป็นความผิด จะอ้างว่าทำในฐานะผู้แทนนุติบุคคล เป็นข้อแก้ตัวให้พ้นผิดไม่ได้

สินค้าที่สั่งให้ส่งมาจากต่างประเทศจนถึงด่านศุลกากรแล้วถือได้ว่า ได้นำเข้ามาในราชอาณาจักรไทย
จำเลยเป็นผู้สั่งให้ส่งสินค้าของกลางเข้ามาในฐานะกรรมการผู้จัดการของบริษัทนิติบุคคล จำเลยจึงเป็นผู้กระทำการซึ่งเป็นความผิดจะอ้างว่าทำในฐานะผู้แทนนิติบุคคลเป็นข้อแก้ตัวให้พ้นผิดไม่ได้

ข้อตกลงที่เรียกกันว่า"ค่าปรับ"เมื่อผิดสัญญานั้น ก็คือค่าสินไหมทดแทนที่กำหนดกันไว้ล่วงหน้านั่นเอง
ข้อความในสัญญามีความว่า "ฯลฯหากปรากฏว่าผู้ขายไม่ส่งมอบไม้ให้กับผู้ซื้อให้ครบภายในเวลาดังกล่าวข้างต้นผู้ซื้อมีสิทธิบอกเลิกสัญญาทันทีฯลฯ" นั้นหมายความว่าเป็นความตกลงให้ผู้ซื้อมีสิทธิบอกเลิกสัญญาเท่านั้น หาใช่เป็นบทบังคับว่าผู้ซื้อจะต้องใช้สิทธิ ทันทีจึงจะได้ค่าปรับไม่ การที่ผู้ซื้อมีสิทธิบอกเลิกสัญญาแต่ยังไม่ใช้สิทธินั้น ผ่อนผันให้ผู้ขายได้แก้ตัวโดยเห็นใจผู้ขายต่อมาโดยความขอร้องของผู้ขายนั้น หาทำให้ผู้ซื้อหมดสิทธิเรียกค่าปรับในที่สุดอย่างใดไม่
การที่บริษัทอันเป็นนิติบุคคลจะทำนิติกรรมใดนั้นอาจกระทำได้โดยผู้แทนของบริษัท คือกรรมการลงชื่อตามจำนวนและประทับตราตามข้อบังคับของบริษัทนิติบุคคล แต่บริษัทนิติบุคคลก็ย่อมมีตัวแทนหรือเชิดให้ผู้อื่นเป็นตัวแทนไปกระทำนิติกรรมอันผูกพันบริษัทได้เหมือนกัน
ฉะนั้นแม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีว่ากรรมการต้องลงนาม 2 คน จึงจะทำการแทนบริษัทได้ แต่เมื่อกรรมการผู้จัดการเพียงคนเดียวไปลงลายมือชื่อลงในสัญญาและประทับตราของบริษัทกำกับไว้ อันจะเถียงไม่ได้ว่าได้ทำในฐานะตัวแทนของบริษัท และบริษัทก็ได้รับเอาผลของนิติกรรมนั้นตลอดมาด้วย ดังนี้บริษัทจะปฏิเสธความรับผิด เมื่อถึงคราวจะต้องรับผิดหาได้ไม่
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 381 วรรค 3 ที่มีข้อความว่า "ถ้าเจ้าหนี้ยอมรับชำระหนี้แล้ว จะเรียกเอาเบี้ยปรับได้ต่อเมื่อได้บอกสงวนสิทธิไว้เช่นนั้น" นี้หมายความว่าลูกหนี้ได้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้โดยสิ้นเชิงแล้ว ถ้าลูกหนี้ยังชำระหนี้ให้เจ้าหนี้ไม่ครบจำนวน กรณีก็ยังไม่เข้ามาตรา 381 วรรค 3

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีระบุไว้ว่ากรรมการผู้มีชื่อคนหนึ่งแต่ผู้เดียวมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราผูกพันบริษัทได้ก็ตาม ก็เป็นข้อบังคับในเรื่องอำนาจของกรรมการ ถ้าไม่มีข้อห้ามไว้เป็นอย่างอื่นแล้วผู้จัดการของบริษัทก็อาจที่จะลงนามในสัญญาผูกมัดบริษัทได้ ดังตัวอย่างฎีกาที่ 645/2486 และ 892/2486)

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีระบุไว้ว่ากรรมการผู้มีชื่อคนหนึ่งแต่ผู้เดียวมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราผูกพันบริษัทได้ก็ตาม ก็เป็นข้อบังคับในเรื่องอำนาจของกรรมการ ถ้าไม่มีข้อห้ามไว้เป็นอย่างอื่นแล้ว ผู้จัดการของบริษัทก็อาจที่จะลงนามในสัญญาผูกมัดบริษัทได้ ดังตัวอย่างฎีกาที่ 645/2486 และ 892/2486

แม้ในคำขอจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด ได้ระบุไว้ว่ากรรมการหนึ่งนายมีอำนาจลงนามแทนบริษัทได้ แต่ต้องประทับตราของบริษัทก็ดี เมื่อปรากฏว่ากรรมการ ซึ่งเป็นผู้จัดการของบริษัทยืมปูนซิเมนต์ของผู้อื่นมาใช้ในกิจการของบริษัทแล้ว บริษัทจะไม่ยอมรับผิดโดยโต้เถียงว่าใบสั่งของที่ยืมปูนซิเมนต์มามีแต่กรรมการผู้จัดการลงนามไม่มีตราของบริษัทประทับด้วยนั้นไม่ได้

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีความว่า "ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งหรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญได้ " ประธานกรรมการก็มีอำนาจสั่งปากเปล่า (ไม่ใช่การเซ็นชื่อ) ให้ทำกิจการของบริษัทโดยตรงได้เมื่อไม่ปรากฎว่าการสั่งในกรณีเช่นนั้นอยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ และต้องถือว่ามีผลผูกพันบริษัท

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีความว่า 'ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งหรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญได้'ประธานกรรมการก็มีอำนาจสั่งปากเปล่า (ไม่ใช่การเซ็นชื่อ) ให้ทำกิจการของบริษัทโดยตรงได้ เมื่อไม่ปรากฏว่าการสั่งในกรณีเช่นนั้นอยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ และต้องถือว่ามีผลผูกพันบริษัท