คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1144

กรมธรรม์ประกันภัยระหว่างโจทก์กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ระบุไว้ชัดแจ้งว่าเป็นกรมธรรม์ประกันภัยทางทะเลของบริษัทโจทก์ชื่อผู้เอาประกันภัยคือการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ชื่อเรือที่ขนส่งสินค้าที่เอาประกันภัยคือ ฟาร์ อีสท์ นาวี การเรียกร้องตามกรมธรรม์นี้จะชำระให้ที่กรุงเทพ-มหานคร โดยโจทก์และตอนท้ายของกรมธรรม์ระบุชื่อโจทก์และผู้ที่ลงนามเพื่อและในนามผู้รับประกันภัยคือโจทก์ นอกจากนั้นในแต่ละลายมือชื่อยังระบุตำแหน่งด้วยว่าลายมือชื่อแรก ประธานกรรมการ ลายมือชื่อที่สอง กรรมการผู้จัดการ และลายมือชื่อที่สาม ผู้จัดการทางทะเล จึงเป็นการแสดงออกชัดแจ้งว่าโจทก์เป็นผู้รับประกันภัยทางทะเลและออกกรมธรรม์ฉบับดังกล่าว หาใช่กรรมการโจทก์ออกกรมธรรม์และลงนามในฐานะส่วนตัวไม่ การที่มิได้ประทับตราของโจทก์ในกรมธรรม์หาได้ทำให้ข้อเท็จจริงที่ปรากฏชัดเจนดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปไม่ และเมื่อโจทก์ได้ยอมรับเอากรมธรรม์ดังกล่าวจึงมีผลสมบูรณ์เป็นกรมธรรม์ประกันภัยของโจทก์ผู้รับประกันภัยที่ออกให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยผู้เอาประกันภัย
กฎของเฮก (HAGUE RULES) จะมีอยู่อย่างไรหรือไม่และจะมีผลบังคับแค่ไหนเพียงใด เป็นข้อเท็จจริงที่ฝ่ายกล่าวอ้างจะต้องนำสืบ เมื่อมิได้นำสืบให้ปรากฏรายละเอียด จึงไม่อาจรับฟังได้

กรมธรรม์ประกันภัยระหว่างโจทก์กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยระบุไว้ชัดแจ้งว่าเป็นกรมธรรม์ประกันภัยทางทะเลของบริษัทโจทก์ชื่อผู้เอาประกันภัยคือการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยชื่อเรือที่ขนส่งสินค้าที่เอาประกันภัยคือฟาร์อีสท์นาวีการเรียกร้องตามกรมธรรม์นี้จะชำระให้ที่กรุงเทพมหานครโดยโจทก์และตอนท้ายของกรมธรรม์ระบุชื่อโจทก์และผู้ที่ลงนามเพื่อและในนามผู้รับประกันภัยคือโจทก์นอกจากนั้นในแต่ละลายมือชื่อยังระบุตำแหน่งด้วยว่าลายมือชื่อแรกประธานกรรมการลายมือชื่อที่สองกรรมการผู้จัดการและลายมือชื่อที่สามผู้จัดการทางทะเลจึงเป็นการแสดงออกชัดเจนว่าโจทก์เป็นผู้รับประกันภัยทางทะเลและออกกรมธรรม์ฉบับดังกล่าวหาใช่กรรมการโจทก์ออกกรมธรรม์และลงนามในฐานะส่วนตัวไม่การที่มิได้ประทับตราของโจทก์ในกรมธรรม์หาได้ทำให้ข้อเท็จจริงที่ปรากฏชัดเจนดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปไม่และเมื่อโจทก์ได้ยอมรับเอากรมธรรม์ดังกล่าวจึงมีผลสมบูรณ์เป็นกรมธรรม์ประกันภัยของโจทก์ผู้รับประกันภัยที่ออกให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยผู้เอาประกันภัย กฎของเฮก(HAGUERULES) จะมีอยู่อย่างไรหรือไม่และจะมีผลบังคับแค่ไหนเพียงใดเป็นข้อเท็จจริงที่ฝ่ายกล่าวอ้างจะต้องนำสืบเมื่อมิได้นำสืบให้ปรากฏรายละเอียดจึงไม่อาจรับฟังได้

บันทึกข้อตกลงซึ่งได้ทำขึ้นระหว่างบริษัท ล. โดย น.และ อ.กรรมการคนหนึ่งของโจทก์และจำเลย โดย อ.ลงชื่อเพียงผู้เดียวและไม่ได้ประทับตราสำคัญของโจทก์ตามข้อบังคับ แต่บันทึกข้อตกลงดังกล่าวได้ระบุไว้ชัดแจ้งว่าบริษัท ล.เป็นหนี้โจทก์ จำเลยขอชำระหนี้แทนบริษัท ล. ข้อความเช่นนี้แสดงให้เห็นว่า อ.ทำบันทึกข้อตกลงในนามของโจทก์นั่นเอง หาได้กระทำเป็นการส่วนตัวไม่ เมื่อโจทก์ยอมรับเอาประโยชน์จากบันทึกข้อตกลงดังกล่าวโดยฟ้องจำเลยให้ชำระหนี้ตามข้อตกลงนั้น ย่อมถือได้ว่าโจทก์ได้ให้สัตยาบันแก่การกระทำของ อ.กรรมการแล้วตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 วรรคสอง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
การแปลงหนี้ใหม่ย่อมทำให้หนี้เดิมระงับสิ้นไปตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 349 และ 350 แต่เมื่อโจทก์ยังติดใจเรียกร้องหนี้จากบริษัท ล.อยู่ ทั้งข้อตกลงตามบันทึกก็ไม่มีข้อความใด ๆ ที่แสดงให้เห็นว่ามูลหนี้เดิมตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวให้เป็นอันระงับสิ้นไป บันทึกข้อตกลงเช่นนี้ยังถือไม่ได้ว่าเป็นการแปลงหนี้ใหม่ โดยการเปลี่ยนตัวลูกหนี้จากบริษัทล.มาเป็นจำเลย แต่บันทึกข้อตกลงดังกล่าวมีข้อความว่า จำเลยยอมชำระหนี้แทนบริษัท ล.ให้แก่โจทก์ และบริษัท ล.ซึ่งเป็นลูกหนี้ของโจทก์ได้ตกลงยินยอมด้วยแล้วเช่นนี้ กรณีต้องด้วยมาตรา 314 ดังนั้นเมื่อจำเลยแสดงเจตนาจะชำระหนี้แทนบริษัท ล.และบริษัท ล.ก็ยินยอมด้วยและโจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ตกลงยอมรับชำระหนี้ดังกล่าวแล้ว จำเลยจึงมีความผูกพันที่จะต้องปฏิบัติตามข้อตกลงดังกล่าวต่อโจทก์
บันทึกข้อตกลงระบุว่าจำเลยขอชำระหนี้แทนบริษัท ล.และจะผ่อนชำระให้เสร็จสิ้นภายในกำหนด 4 เดือน นับแต่วันทำสัญญา เมื่อจำเลยไม่ชำระหนี้ให้โจทก์ตามข้อตกลงดังกล่าว จำเลยจึงตกเป็นผู้ผิดนัด โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยได้โดยไม่จำต้องบอกกล่าวก่อน ปัญหาที่ว่าการบอกกล่าวทวงถามให้จำเลยชำระหนี้ของโจทก์ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ จึงไม่เป็นสาระแก่คดี ศาลฎีกาไม่จำต้องวินิจฉัย
โจทก์ฟ้องคดีตามบันทึกข้อตกลง มิได้ฟ้องจำเลยตามเช็คกรณีเช่นนี้ไม่มีกฎหมายบัญญัติเรื่องอายุความไว้โดยเฉพาะ จึงต้องถืออายุความ10 ปี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 164 เดิม

คดีก่อนโจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 5 และที่ 6 ในคดีนี้ว่าร่วมกันผลิตม่านเหล็กบังตาตามสิทธิบัตรของโจทก์ และร่วมกันขายหรือมีไว้เพื่อขายซึ่งผลิตภัณฑ์ตามสิทธิบัตรของโจทก์ เป็นละเมิดต่อโจทก์ ดังนี้ เมื่อโจทก์ฟ้องคดีนี้ในขณะที่คดีก่อนอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น โดยที่คดีก่อนกับคดีนี้มีประเด็นอย่างเดียวกันว่า จำเลยได้ร่วมกันผลิตและขายหรือมีไว้เพื่อขายซึ่งม่าน-เหล็กบังตา อันเป็นการกระทำเทียมหรือเลียนแบบละเมิดสิทธิบัตรของโจทก์หรือไม่แม้คดีนี้โจทก์จะมีคำขอเพิ่มเติมโดยเรียกค่าเสียหายมาด้วย แต่มูลคดีที่โจทก์ฟ้องก็เป็นเรื่องเดียวกัน มีประเด็นเกี่ยวข้องกันโดยตรง จำเลยผลิตและขายม่านบังตาก่อนเกิดเหตุและตลอดมา การที่จำเลยต้องหยุดการผลิตเนื่องจากถูกโจทก์แจ้งความกล่าวหาว่า การกระทำของจำเลยเป็นความผิดทางอาญาและเจ้าพนักงานตำรวจได้ยกเครื่องจักรไป ต่อมาเมื่อได้รับคืนเครื่องจักรที่ยึดจำเลยก็ได้ใช้เครื่องผลิตม่านบังตาตามปกติต่อมา ต้องถือว่าการกระทำของจำเลยเป็นการกระทำต่อเนื่องกัน จะถือว่าขาดตอนแล้วและเริ่มนับใหม่หาได้ไม่ ฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 5 และที่ 6 เป็นฟ้องซ้อน ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 173วรรคสอง (1) และกรณีที่จะเป็นฟ้องซ้อน นอกจากคดีจะต้องมีประเด็นอย่างเดียวกันแล้ว จำเลยยังจะต้องเป็นจำเลยที่ถูกฟ้องในคดีก่อนด้วย
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 3 ที่ 4 เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1ร่วมกับจำเลยที่ 1 และจำเลยอื่นกระทำละเมิดต่อสิทธิบัตรของโจทก์ แม้จะมิได้บรรยายฟ้องว่า จำเลยที่ 3 ที่ 4 กระทำในฐานะส่วนตัวก็หาใช่ว่าจะไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัว เพราะหากฟังได้ว่าจำเลยที่ 3 และที่ 4 ร่วมกันทำละเมิดต่อโจทก์ก็ต้องรับผิดต่อโจทก์ เมื่อศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัยว่า จำเลยที่ 3และที่ 4 ร่วมกันทำละเมิดต่อโจทก์หรือไม่ และโจทก์เสียหายเพียงใดศาลฎีกาเห็นสมควรย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นวินิจฉัยและพิพากษาตามลำดับชั้นศาลตาม ป.วิ.พ. มาตรา 243 (1), 247

คดีก่อนโจทก์ฟ้องจำเลยที่1ที่2ที่5และที่6ในคดีนี้ว่าร่วมกันผลิตม่านเหล็กบังตาตามสิทธิบัตรของโจทก์และร่วมกันขายหรือมีไว้เพื่อขายซึ่งผลิตภัณฑ์ตามสิทธิบัตรของโจทก์เป็นละเมิดต่อโจทก์ดังนี้เมื่อโจทก์ฟ้องคดีนี้ในขณะที่คดีก่อนอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้นโดยที่คดีก่อนกับคดีนี้มีประเด็นอย่างเดียวกันว่าจำเลยได้ร่วมกันผลิตและขายหรือไม่มีไว้เพื่อขายซึ่งม่านเหล็กบังตาอันเป็นการกระทำเทียมหรือเลียนแบบละเมิดสิทธิ์บัตรของโจทก์หรือไม่แม้คดีนี้โจทก์จะมีคำขอเพิ่มเติมโดยเรียกค่าเสียหายมาด้วยแต่มูลคดีที่โจทก์ฟ้องก็เป็นเรื่องเดียวกันมีประเด็นเกี่ยวข้องกันโดยตรงจำเลยผลิตและขายม่านบังตาก่อนเกิดเหตุและตลอดมาการที่จำเลยต้องหยุดการผลิตเนื่องจากถูกโจทก์แจ้งความกล่าวหาว่าการกระทำของจำเลยเป็นความผิดทางอาญาและเจ้าพนักงานตำรวจได้ยกเครื่องจักรไปต่อมาเมื่อได้รับคืนเครื่องจักรที่ยึดจำเลยก็ได้ใช้เครื่องผลิตม่านบังตาตามปกติต่อมาต้องถือว่าการกระทำของจำเลยเป็นการกระทำต่อเนื่องกัน จะถือว่าขาดตอนแล้วและเริ่มนับใหม่หาได้ไม่ฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่1ที่2ที่5และที่6เป็นฟ้องซ้อนตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา173วรรคสอง(1)และกรณีที่จะเป็นฟ้องซ้อนนอกจากคดีจะต้องมีประเด็นอย่างเดียวกันแล้วจำเลยยังจะต้องเป็นจำเลยที่ถูกฟ้องในคดีก่อนด้วย โจทก์ฟ้องว่าจำเลยที่3ที่4เป็นกรรมการของจำเลยที่1ร่วมกับจำเลยที่1และจำเลยอื่นกระทำละเมิดต่อสิทธิบัตรของโจทก์แม้จะมิได้บรรยายฟ้องว่าจำเลยที่3ที่4กระทำในฐานะส่วนตัวก็หาใช่ว่าจะไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวเพราะหากฟังได้ว่าจำเลยที่3และที่4ร่วมกันทำละเมิดต่อโจทก์ก็ต้องรับผิดต่อโจทก์เมื่อศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัยว่าจำเลยที่3และที่4ร่วมกันทำ ละเมิดต่อโจทก์หรือไม่และโจทก์เสียหายเพียงใดศาลฎีกาเห็นสมควรย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นวินิจฉัยและพิพากษาตามลำดับชั้นศาลตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา243(1),247

การที่ศาลชั้นต้นจ่ายสำเนาคำร้องขอแก้ไขคำให้การของจำเลยให้โจทก์ในวันชี้สองสถาน โดยไม่กำหนดวันพิจารณาคำร้องขอแก้ไขคำให้การของจำเลยออกไป เพื่อจะได้ส่งสำเนาคำร้องขอแก้ไขคำให้การของจำเลยให้โจทก์ทราบล่วงหน้าอย่างน้อยสามวัน แม้จะเป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาที่ผิดระเบียบ โดยไม่ปฏิบัติตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 181(1) แต่การแก้ไขคำให้การนั้นกฎหมายมิได้บัญญัติว่าข้อความที่แก้ไขใหม่จะต้องเกี่ยวข้องกับคำให้การเดิมหรือข้ออ้างเดิม คงบัญญัติเฉพาะเรื่องคำฟ้องเท่านั้น ฉะนั้น การแก้ไขคำให้การจะยกข้อต่อสู้ขึ้นใหม่กล่าวแก้ข้อหาของโจทก์ ซึ่งจะเกี่ยวข้องกับคำให้การเดิมหรือไม่จึงไม่สำคัญทั้งเรื่องอายุความก็เป็นข้อตัดฟ้องโจทก์ จำเลยอ้างเหตุผลมาด้วยว่า มูลหนี้ตามฟ้องโจทก์กล่าวอ้างการเช่าและใช้บริการซึ่งตามกฎหมายโจทก์ต้องใช้สิทธิเรียกร้องภายในกำหนดอายุความสองปีดังนั้น คดีของโจทก์จึงขาดอายุความฟ้องร้องตามกฎหมายแล้ว ซึ่งเป็นคำให้การที่ชัดแจ้งและแสดงเหตุแห่งการขาดอายุความชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 177 วรรคสอง แล้วส่วนอายุความที่จำเลยต่อสู้นั้นต้องด้วยบทกฎหมายลักษณะใดเป็นหน้าที่ของศาลที่จะยกขึ้นวินิจฉัยเอง และโจทก์สามารถนำสืบว่าคดีโจทก์ไม่ขาดอายุความเพราะเหตุใดได้อยู่แล้ว จึงไม่เสียเปรียบเชิงคดีแต่อย่างใด หากจะย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นดำเนินการแก้ไขกระบวนพิจารณาที่ผิดระเบียบใหม่ ผลก็เหมือนเดิม คือต้องกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่าคดีโจทก์ขาดอายุความหรือไม่เช่นเดิม เมื่อปรากฏว่าโจทก์จำเลยได้สืบพยานหลักฐานในท้องสำนวนเสร็จสิ้น พอแก่การวินิจฉัยแล้ว ศาลฎีกาไม่จำเป็นต้องย้อนสำนวนให้ศาลชั้นต้นแก้ไขกระบวนพิจารณาที่ผิดระเบียบ ว.กรรมการจำเลยได้มีหนังสือขอผ่อนชำระหนี้ต่อโจทก์ แต่หนังสือดังกล่าว ว.ลงลายมือชื่อไว้เพียงผู้เดียวโดยไม่ประทับตราจำเลย ซึ่งตามหนังสือรับรองนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครได้ระบุจำนวนและอำนาจของกรรมการจำเลยไว้ว่า ให้กรรมการสองนายร่วมกันลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของจำเลย จึงมีอำนาจทำการแทนจำเลยได้ การที่ ว.กระทำการดังกล่าวโจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาอ้างอิงให้เห็นว่า จำเลยได้มอบหมายหรือเชิดให้ ว. เป็นตัวแทนจำเลยมีหนังสือขอผ่อนชำระหนี้ต่อโจทก์ดังนั้นการที่ ว. ลงชื่อในหนังสือขอผ่อนชำระหนี้ดังกล่าวจึงไม่มีผลผูกพันจำเลย การที่โจทก์จัดให้มีการบริการพูดโทรศัพท์ทางไกลติดต่อไปต่างประเทศ และเรียกเก็บเงินค่าบริการในการพูดโทรศัพท์นั้นถือได้ว่าโจทก์เป็นผู้ค้าในการรับทำการงานต่าง ๆ และเรียกเอาสินจ้างอันจะพึงได้รับในการนั้นตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 165(7) ดังนั้น สิทธิเรียกร้องสำหรับค่าบริการในการพูดโทรศัพท์ไปต่างประเทศของโจทก์จึงมีอายุความ 2 ปี

ตามคำฟ้องโจทก์ทั้งสองได้อ้างเหตุเพียงว่า การที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดรับจดทะเบียนการเพิ่มทุน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจากโจทก์ที่ 1 เป็น ช.แทนตามคำขอจดทะเบียนนั้น เป็นเพราะนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทหลงเชื่อตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ ช.และ ย.ร่วมกันจัดทำขึ้นโดยเป็นความเท็จ ซึ่งความจริงไม่มีการประชุมกันแต่อย่างใด และโจทก์ที่ 1 ก็มิได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โจทก์ทั้งสองมิได้อ้างว่าการรับจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ที่ 1 เพราะเหตุนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายในการจดทะเบียนนั้นโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใด ทั้งการทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่อยู่ในอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทและนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทก็มิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมดังกล่าว แม้รายงานการประชุมนั้นเป็นรายงานเท็จ ผู้โต้แย้งสิทธิของโจทก์ก็มิใช่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทโจทก์ที่ 1 จึงไม่มีอำนาจฟ้องบังคับให้จำเลยในฐานะนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดดำเนินการเพิกถอนการจดทะเบียนตามคำขอจดทะเบียนดังกล่าวได้ ส่วนโจทก์ที่ 2 เป็นเพียงผู้ถือหุ้นไม่มีอำนาจจัดการ ทำกิจการหรือประกอบกิจการของบริษัท เพราะบริษัทจำกัดกฎหมายให้มีกรรมการจัดการตามข้อบังคับของบริษัทไว้แล้ว กรรมการบริษัทเพียงแต่อยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการได้ ในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้องผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1169 วรรคแรก ดังนั้น สิทธิของโจทก์ที่ 2 เกี่ยวกับกิจการของบริษัทจำกัดที่ตนถือหุ้นจึงมีอยู่เพียงการฟ้องร้องกรรมการที่ทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัทเท่านั้น หามีสิทธิฟ้องบุคคลภายนอกเกี่ยวกับกิจการของบริษัทจำกัดไม่ กรณีที่จำเลยปฏิเสธไม่ยอมเพิกถอนการจดทะเบียนตามคำขอจดทะเบียนดังกล่าวหาได้กระทบกระเทือนถึงสิทธิของโจทก์ที่ 2 ไม่ โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลย

จ. กรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่งของบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อทำสัญญาจ้างจำเลยทั้งสองติดตั้งเครื่องทำน้ำเย็นให้แก่โจทก์แม้ไม่ได้ร่วมกับกรรมการอื่นและไม่ได้ประทับตราของโจทก์เป็นสำคัญก็ตาม แต่จำเลยทั้งสองถือเอาประโยชน์จากการว่าจ้างโดยรับเงินค่าจ้างไปแล้วบางส่วน และเข้าดำเนินการติดตั้งเครื่องทำน้ำเย็นณ อาคารที่ทำการของโจทก์แล้วบางส่วน พฤติการณ์ที่จำเลยทั้งสองเข้าไปดำเนินการที่รับจ้างในที่ทำการของโจทก์หลายเดือน จำเลยทั้งสองน่าจะรู้ดีว่าผู้ว่าจ้างคือโจทก์ จำเลยทั้งสองไม่ได้ทักท้วงหรือโต้แย้งถึงการที่ จ. เพียงคนเดียวลงลายมือชื่อในสัญญาจ้างทำของ เท่ากับจำเลยทั้งสองรับว่า จ. ทำสัญญาแทนโจทก์โจทก์จึงเป็นคู่สัญญากับจำเลยทั้งสอง และมีอำนาจฟ้องจำเลยทั้งสองได้

การรับเงินหรือเอกสารแทนนิติบุคคล ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ไปรับเงินหรือเอกสารก็สามารถลงลายมือชื่อรับได้ จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 ลงลายมือรับเช็คเพียงคนเดียวก็สมบูรณ์แล้วไม่จำต้องให้กรรมการคนอื่นลงลายมือชื่อร่วมและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1

บริษัทมีหนังสือแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัทไปถึงเจ้าหนี้ระบุว่าที่ประชุมมีมติให้ พ.และด. คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัททำการในนามบริษัทได้ หนังสือนั้นมีลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทถูกต้องตามข้อบังคับ ดังนี้ถือได้ว่า บริษัทตั้งให้ พ.และด. เป็นตัวแทนของบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 นิติกรรมการขายลดเช็คที่ตัวแทนดังกล่าวได้กระทำไปจึงผูกพันบริษัท.