คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/63

แผนฟื้นฟูกิจการส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดว่า การชำระราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนต้องชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อขายนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนและตามสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 4.3.3 ได้กำหนดการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายว่า ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายโดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ร่วมลงทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ และ ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญาจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน เมื่อปรากฏว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวเข้าบัญชีเงินฝากของลูกหนี้เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้ว สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งของศาลล้มละลายกลางที่ยกคำร้องของผู้ร้องที่ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนจึงชอบแล้ว

กฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรในมูลหนี้ซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ. ล้มละลายฯ มาตรา 90/58 (2) ประกอบด้วยมาตรา 130 (6) สิทธิของผู้คัดค้านซึ่งเป็นเจ้าหนี้ในมูลหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ข้อเสนอขอแก้ไขแผนจึงกำหนดให้ลดจำนวนหนี้ของผู้คัดค้านลงโดยให้งดการเรียกเก็บเบี้ยปรับและเงินเพิ่มหนี้ภาษีอากรซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้ อย่างไรก็ตาม หนี้ภาษีอากรมีสถานะแตกต่างจากหนี้ระหว่างเอกชนด้วยกัน เพราะภาษีอากรเป็นรายได้ที่รัฐจัดเก็บรวบรวมไปใช้ในการบริหารประเทศเพื่อประโยชน์แก่ประชาชนทั้งหลาย การปรับลดหนี้ส่วนนี้จึงต้องมีเหตุผลอันสมควรหรือมีเหตุจำเป็นเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
พ.ร.บ.ล้มละลายฯ ได้กำหนดกระบวนการหลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนไว้ว่า แผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกขั้นตอนหนึ่งตามบทบัญญัติในส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ จึงเป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทควบคุมดูแลการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และให้ศาลใช้ดุลพินิจตรวจสอบว่าสมควรให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ คดีนี้ข้อเสนอขอแก้ไขแผนได้กำหนดให้เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ที่ 3 และที่ 6 ถึงที่ 9 งดเว้นการเรียกเก็บดอกเบี้ย เบี้ยปรับ และเงินเพิ่มจากลูกหนี้ เฉพาะเจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 หนี้ส่วนที่งดเว้นการเรียกเก็บมีจำนวนมากกว่าหนี้ที่ลูกหนี้ชำระให้แก่เจ้าหนี้รายนี้ สำหรับผู้คัดค้านซึ่งเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 9 ข้อเสนอขอแก้ไขแผนได้กำหนดให้ผู้คัดค้านงดเว้นการเรียกเก็บเบี้ยปรับและเงินเพิ่มทั้งจำนวน คิดเป็นร้อยละ 49.55 ของหนี้ที่ลูกหนี้ค้างชำระผู้คัดค้าน แม้ตามกฎหมายแผนสามารถจัดให้เจ้าหนี้ที่อยู่ต่างกลุ่มกันได้รับการชำระหนี้แตกต่างกันได้ แต่ก็ต้องจัดทำแผนโดยมีเหตุผลอันสมควรหรือมีเหตุจำเป็นเพื่อประโยชน์แก่การฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ผู้ทำแผนได้จัดทำแผนโดยปรับโครงสร้างหนี้ลดจำนวนหนี้และขยายเวลาชำระหนี้มาครั้งหนึ่ง ซึ่งศาลได้ให้ความเห็นชอบและลูกหนี้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และที่ 4 ครบถ้วนตามแผน คงเหลือหนี้ค้างชำระในส่วนของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ที่ 3 และที่ 5 ถึงที่ 9 ผู้บริหารแผนได้จัดทำข้อเสนอข้อแก้ไขแผนขึ้นมาในครั้งนี้ซึ่งมีการปรับลดหนี้ของเจ้าหนี้บางกลุ่มลงเป็นจำนวนมากโดยเจ้าหนี้ที่ถูกปรับลดหนี้ไม่ได้ให้ความยินยอม และผู้บริหารแผนก็ไม่ได้แสดงให้เห็นว่ามีเหตุผลหรือความจำเป็นอย่างใดที่ต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ตามที่บัญญัติไว้ใน พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/63 ข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนเป็นการจัดทำขึ้นเพื่อปรับลดหนี้ของเจ้าหนี้โดยไม่มีเหตุผลและไม่เท่าเทียมกันมีลักษณะเป็นการเลือกปฏิบัติก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมแก่เจ้าหนี้บางราย ทำให้แผนไม่ก่อให้เกิดประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งปวง ศาลฎีกาจึงมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอแก้ไขแผน

เมื่อพิจารณา พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63 วรรคหนึ่งและวรรคสามแล้วจะเห็นได้ว่าในการขอแก้ไขแผนหลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้วนั้น หากมีเหตุอันสมควรและมีความจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ รวมทั้งพฤติการณ์ต่าง ๆ ที่ศาลใช้เป็นเหตุในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้นได้เปลี่ยนแปลงไป ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นบุคคลที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบจะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามแผนให้สำเร็จลุล่วงไปเพียงผู้เดียวมีอำนาจที่จะเสนอขอแก้ไขแผนนั้นได้ โดยยื่นข้อเสนอนั้นต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แล้วให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เสนอให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณา หากที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวนั้นตามมาตรา 90/46 แล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จะต้องรายงานศาลเพื่อพิจารณาว่าจะเห็นชอบด้วยหรือไม่
การที่แผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินกำหนดว่าคณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญหรือแก้ไขเอกสารปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เมื่อนำมาพิจารณาประกอบอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/55 วรรคหนึ่ง และมาตรา 90/67 เห็นได้ว่า คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการเสนอแนะและสอดส่องให้ผู้บริหารแผนดำเนินการปฏิบัติไปตามแผนแทนเจ้าหนี้ทั้งหลายเท่านั้น หาได้มีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนด้วยตนเองไม่ ตามที่แผนกำหนดให้คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญหรือแก้ไขเอกสารปรับโครงสร้างหนี้ ฯลฯ ก็หมายความเพียงว่า เมื่อเข้าเงื่อนไขในการขอแก้ไขแผนแล้ว คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ผู้บริหารแผนดำเนินการต่อไปตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63 ได้ แต่ขณะเดียวกัน เมื่ออำนาจในการเสนอขอแก้ไขแผนนั้นเป็นอำนาจของผู้บริหารแผนโดยตรง ผู้บริหารแผนเองก็ย่อมมีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนตามที่กฎหมายกำหนดไว้เช่นกัน และเมื่อผู้บริหารได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้ว การประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผน การลงมติของที่ประชุมเจ้าหนี้จะต้องเป็นไปตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63
เมื่อมีเหตุจำเป็นต้องแก้ไขแผนให้เกิดความชัดเจนสามารถปฏิบัติได้และสอดคล้องกับความประสงค์ของเจ้าหนี้ ทั้งเจ้าหนี้เกือบทั้งหมดซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบจากการแก้ไขแผนได้ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้นแล้ว ชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผน ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวไม่ขัดต่อ พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/58 กรณีจึงสมควรเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผน