คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1129

ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟ้องซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 44 วรรคแรก การตั้งบุคคลใดเป็นตัวแทนหรือนายหน้าของบริษัทหลักทรัพย์ต้องได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อน หมายความถึงเฉพาะการตั้งตัวแทนหรือนายหน้าเพื่อให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เท่านั้นที่จะต้องขออนุญาตต่อธนาคารแห่งประเทศไทยก่อน ส่วนการมอบอำนาจให้ฟ้องคดีแม้จะถือว่าเป็นการตั้งตัวแทนก็ไม่ต้องขออนุญาตต่อธนาคารแห่งประเทศไทยเพราะการมอบอำนาจให้ฟ้องคดีเป็นอำนาจทั่วไปที่บุคคลมีอยู่ตามกฎหมาย การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ไม่ใช่เรื่องซื้อขายหุ้นตามปกติแต่เป็นการซื้อขายหุ้นในกรณีพิเศษจึงไม่จำต้องปฏิบัติตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 แต่อย่างใดและตามพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2517มาตรา 20 บัญญัติว่า การซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ให้กระทำได้เฉพาะหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์อนุญาตและโดยสมาชิกเท่านั้น แสดงว่าการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์กระทำได้เฉพาะสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์เท่านั้นซึ่งจำเลยก็ทราบดีแต่ก็ยังยินยอมแต่งตั้งให้โจทก์เป็นตัวแทนซื้อหรือขายหลักทรัพย์เมื่อจำเลยสมัครใจเข้าซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ก็ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด จะอ้างว่าถูกเอาเปรียบไม่ได้ ตามบันทึกข้อตกลงมีการคิดคำนวณหนี้ที่จำเลยเป็นหนี้โจทก์และมีการนำเงินที่จำเลยวางไว้เป็นประกันพร้อมดอกเบี้ยกับมูลค่าหุ้นที่จำเลยมีอยู่มาตีราคานำมาหักชำระหนี้ที่จำเลยเป็นหนี้โจทก์และมีการตกลงผ่อนชำระกันไว้ แสดงให้เห็นว่าโจทก์จำเลยมีเจตนาให้เอกสารดังกล่าวเป็นหนังสือรับสภาพหนี้รับสภาพหนี้มีผลผูกพันใช้บังคับได้ตามกฎหมาย จำเลยยื่นคำให้การต่อสู้คดีว่า เอกสารท้ายฟ้องไม่ใช่หนังสือรับสภาพหนี้ตามกฎหมาย จำเลยไม่เป็นหนี้โจทก์จำเลยไม่ต้องรับผิดแสดงว่าจำเลยปฏิเสธไม่ชำระหนี้ตามหนังสือรับสภาพหนี้ทั้งหมดถือได้ว่าจำเลยไม่ถือเอาประโยชน์แห่งเงื่อนเวลาตามหนังสือรับสภาพหนี้ โจทก์จึงฟ้องเรียกเงินตามหนังสือรับสภาพหนี้ที่ค้างชำระทั้งหมดได้ และเมื่อจำเลยตกเป็นผู้ผิดนัดในการชำระหนี้โจทก์มีสิทธิเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยตามหนังสือรับสภาพหนี้ได้

การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1129 วรรคสาม จะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกไม่ได้จนกว่าจะได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อจำเลยยังไม่ได้จดแจ้งการรับโอนหุ้นของโจทก์ทั้งสองลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น จึงไม่ถือว่าโจทก์ทั้งสองเป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิที่จะเข้าประชุมในฐานะผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1176 และไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมดังกล่าว การประชุมวิสามัญเป็นการประชุมใหญ่ครั้งอื่นนอกจากการประชุมสามัญที่กฎหมายกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกระยะเวลาสิบสองเดือน ตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1171 ซึ่งการประชุมวิสามัญโดยปกติจะเป็นเรื่องรีบด่วนสำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมใหญ่วินิจฉัย ไม่อาจรอจนกว่าจะมีการประชุมสามัญได้และผู้ถือหุ้นอาจต้องออกเสียงลงมติดังเช่นในกรณีเพิ่มทุนและลดทุนของจำเลยนี้ หากไม่มีการพักการโอนหุ้นก็อาจมีปัญหาในการตรวจสอบรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าประชุมและผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ที่ประชุมกรรมการจำเลยจึงมีมติให้ปิดสมุดพักการโอนหุ้นได้ไม่ขัดต่อกฎหมายแต่อย่างใด

การขายหุ้นพิพาทเป็นการแสดงเจตนาลวงด้วยสมรู้กันในระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอน สัญญาซื้อขายหุ้นจึงเป็นโมฆะ และการที่ผู้ร้องรับโอนหุ้นพิพาทจากผู้ถือหุ้นเดิมผู้โอน โดยบริษัทจำเลยไม่รู้เห็นด้วยกับการแสดงเจตนาลวง ถือว่าบริษัทจำเลยรับจดแจ้งการโอนหุ้นโดยสุจริต ทำให้บริษัทจำเลยไม่อาจฟ้องเรียกมูลค่าหุ้นในส่วนที่ขาดจากผู้โอนได้ เป็นความเสียหายของบริษัทจำเลยอันเกิดแต่การแสดงเจตนาลวงนั้น การแสดงเจตนาลวงที่ทำให้สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะนี้จึงไม่อาจยกขึ้นต่อสู้บริษัทจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 118 วรรคแรก ผู้ร้องต้องรับผิดในมูลค่าหุ้นที่ค้างชำระ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่พนักงานเจ้าหน้าที่ได้รับรองขึ้นอันถือได้ว่าเป็นเอกสารมหาชน ซึ่งตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 127 ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นของแท้จริงและถูกต้อง เป็นหน้าที่ของผู้ร้องต้องนำสืบว่ามีการชำระมูลค่าของหุ้นพิพาทเต็มแล้ว.

ม. กรรมการผู้จัดการของนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดได้ทำรายงานการประชุมโดยไม่มีการประชุมว่า เจ้าของหุ้นโอนหุ้นให้แก่ ม. และได้โอนหุ้น เป็นชื่อ ม. แล้ว และได้ส่งรายงานการประชุมไปเก็บไว้ที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัด โดยไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดทราบถึงเรื่องราวในรายงานการประชุมดังกล่าว ดังนี้การที่ ม. ได้ครอบครองหุ้นดังกล่าวไว้จึงเป็นการกระทำโดยปิดบังซ่อนเร้น ไม่เปิดเผย ไม่ครบเกณฑ์ที่จะทำให้ ม. ได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นโดยการครอบครองปรปักษ์ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1382 คำแก้ฎีกาของโจทก์ที่ขอให้ศาลฎีกาพิพากษานอกเหนือจากคำพิพากษาศาลอุทธรณ์นั้น ต้องกระทำโดยยื่นคำฟ้องฎีกา จะเพียงแต่ขอมาในคำแก้ฎีกาหาได้ไม่.

ผู้ตายถึงแก่ความตายโดยมิได้ทำพินัยกรรม หุ้นที่ดินและบ้านในส่วนที่เป็นทรัพย์มรดกของผู้ตายย่อมตกเป็นของทายาทในทันทีการโอนหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกนั้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1129 มาตรา 1132 และข้อบังคับของบริษัทฯ มิได้ห้ามโอนไว้จำเลยซึ่งเป็นภริยาผู้ตายและเป็นผู้จัดการมรดกจึงต้องโอนหุ้นให้โจทก์บิดาผู้ตายในฐานะทายาทโดยธรรมตามส่วน จำเลยจะขอให้โจทก์รับหุ้นที่เป็นตัวเงินตามมูลค่าหุ้นหาได้ไม่ ส่วนการแบ่งทรัพย์มรดกที่เป็นที่ดินและบ้าน ชอบที่จะให้ทายาทประมูลกันเองก่อน ได้เงินสุทธิเท่าใดก็แบ่งให้โจทก์ตามส่วนหากไม่อาจประมูลกันได้ในระหว่างทายาทให้นำออกขายทอดตลาดแล้วแบ่งเงินให้โจทก์ตามส่วนดังกล่าวตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1364,1745

กรณีตัวแทนเรียกร้องเอาเงินที่ได้ ทดรองจ่ายไปในกิจการอันตัวการมอบหมายแก่ตน จากตัวการ ไม่มีกฎหมายบัญญัติอายุความไว้เป็นอย่างอื่นจึงต้อง ใช้ อายุความ 10 ปี ตาม ป.พ.พ. มาตรา 164 การซื้อ ขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์มีวัตถุประสงค์เก็ง กำไรจากการขึ้นลงของราคาหุ้นมากกว่าประสงค์ให้มีการโอนใบหุ้นใส่ชื่อ ผู้ซื้อดังนั้น การโอนหุ้นในกรณีนี้จึงไม่ต้องปฏิบัติตาม ป.พ.พ.มาตรา 1129.

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ไม่อยู่ในบังคับของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 เมื่อการซื้อขายได้กระทำตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์จึงไม่ตกเป็นโมฆะตามมาตรา1129 วรรคสอง โจทก์ซึ่งเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซื้อขายหุ้นตามคำสั่งของจำเลย โดยไม่ได้โอนชื่อให้จำเลย แต่มีหลักฐานลงไว้ในบัญชีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งระบุหุ้นทุกหุ้นที่โจทก์ซื้อแทนลูกค้าในแต่ละวัน ต่อมามีการคิดทอนบัญชีกันแล้วจำเลยเป็นหนี้โจทก์อยู่ โจทก์ทวงถามแล้วไม่ชำระ จำเลยจึงต้องรับผิดชำระเงินที่ค้างอยู่แก่โจทก์.

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ไม่อยู่ในบังคับของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 เมื่อการซื้อขายได้กระทำตามข้อบังคับของตลาดทรัพย์จึงไม่ตกเป็นโมฆะตามมาตรา 1129 วรรคสองโจทก์ซึ่งเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซื้อขายหุ้นตามคำสั่งของจำเลยโดยไม่ได้โอนชื่อให้จำเลย แต่มีหลักฐานลงไว้ในบัญชีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งระบุหุ้นทุกหุ้นที่โจทก์ซื้อแทนลูกค้าในแต่ละวัน ต่อมามีการคิดหักทอนบัญชีกันแล้วจำเลยเป็นหนี้โจทก์อยู่ โจทก์ทวงถามแล้วไม่ชำระ จำเลยจึงต้องรับผิดชำระเงินที่ค้างอยู่แก่โจทก์

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ มีระเบียบวิธีปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2517 ซึ่งเป็นกฎหมายพิเศษที่บัญญัติเพื่อกิจการนี้โดยเฉพาะไว้แล้ว และวัตถุประสงค์ที่แท้จริงของจำเลยเป็นการเก็งกำไรจากการขึ้นลงของราคาหุ้นมากกว่าประสงค์ให้มีการโอนหุ้นกันจริงจัง จึงไม่จำต้องปฏิบัติตามแบบของการโอนหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129วรรคสอง ดังนั้น การซื้อขายและโอนหุ้นของโจทก์ให้แก่จำเลยจึงไม่เป็นโมฆะ

การโอนหุ้นทำที่บริษัทจำเลยต่อหน้ากรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยจึงมีหน้าที่จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยไม่จำต้องให้ผู้โอนหรือผู้รับโอนแจ้งอีก การที่บริษัทจำเลยไม่จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนจึงเป็นความผิดของบริษัทจำเลยเองแม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสาม จะบัญญัติถึงการโอนหุ้นที่ไม่ได้จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนว่าจะนำมาใช้ยันแก่บริษัทไม่ได้ แต่ก็หมายถึงว่าเป็นเรื่องที่ผู้โอนและผู้รับโอนโอนหุ้นกันเองโดยบริษัทมิได้รู้เห็นด้วย กฎหมายจึงให้ถือตามที่ปรากฏอยู่ในทะเบียน เมื่อการโอนหุ้นได้โอนกันที่บริษัทจำเลยกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยรู้เห็นเป็นพยาน จึงมิใช่กรณีที่จะอ้างประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสามมาใช้ได้ ในขณะที่ผู้ร้องโอนหุ้นให้แก่ผู้รับโอน หุ้นของผู้ร้องยังมิได้ส่งใช้เงินเต็มจำนวนค่าหุ้น ผู้ร้องในฐานะผู้โอนจึงยังคงต้องรับผิดในจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ส่งใช้ให้ครบ