คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1129

จำเลยตั้งโจทก์เป็นตัวแทนซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ โดยโจทก์ได้ประโยชน์เป็นดอกเบี้ยจากเงินที่ทดรองจ่ายแทนจำเลยไปในการซื้อหุ้นและเงินค่าบำเหน็จในการซื้อขาย ส่วนจำเลยจะได้ประโยชน์หากขายหุ้นได้กำไร วัตถุประสงค์อันแท้จริงของโจทก์จำเลยจึงเป็นการค้าเก็งกำไรจากราคาหุ้นที่ขึ้นลงมากกว่าประสงค์ที่จะให้มีการโอนใบหุ้นใส่ชื่อจำเลยเป็นเจ้าของอย่างแท้จริง อันจะต้องปฏิบัติตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 จึงถือได้ว่าโจทก์จำเลยมิได้ยึดถือเอาระเบียบข้อบังคับและกฎหมายในเรื่องตลาดหลักทรัพย์มาเป็นสาระสำคัญในสัญญา ดังนั้นแม้โจทก์จะมิได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับและกฎหมายในเรื่องตลาดหลักทรัพย์ ก็หาทำให้หุ้นที่โจทก์ซื้อไว้ตามคำสั่งของจำเลยมิใช่หุ้นที่จำเลยสั่งซื้อไม่

จำเลยตั้งโจทก์เป็นตัวแทนซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์โดยโจทก์ได้ประโยชน์เป็นดอกเบี้ยจากเงินที่ทดรองจ่ายแทนจำเลยไปในการซื้อหุ้นและเงินค่าบำเหน็จในการซื้อขายส่วนจำเลยจะได้ประโยชน์หากขายหุ้นได้กำไรวัตถุประสงค์อันแท้จริงของโจทก์จำเลยจึงเป็นการค้าเก็งกำไรจากราคาหุ้นที่ขึ้นลงมากกว่าประสงค์ที่จะให้มีการโอนใบหุ้นใส่ชื่อจำเลยเป็นเจ้าของอย่างแท้จริงอันจะต้องปฏิบัติตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129จึงถือได้ว่าโจทก์จำเลยมิได้ยึดถือเอาระเบียบข้อบังคับและกฎหมายในเรื่องตลาดหลักทรัพย์มาเป็นสาระสำคัญในสัญญาดังนั้น แม้โจทก์จะมิได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับและกฎหมายในเรื่องตลาดหลักทรัพย์ก็หาทำให้หุ้นที่โจทก์ซื้อไว้ตามคำสั่งของจำเลยมิใช่หุ้นที่จำเลยสั่งซื้อไม่

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น มิใช่การ ซื้อขายหุ้นตามปกติธรรมดา แต่เป็นการซื้อขายหุ้นซึ่งกระทำตามระเบียบวิธีปฏิบัติของการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯเป็นกรณีพิเศษต่างหาก จึงไม่จำต้องปฏิบัติตามแบบของการโอนหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น มิใช่การ ซื้อขายหุ้นตามปกติธรรมดา แต่เป็นการซื้อขายหุ้นซึ่งกระทำตามระเบียบวิธีปฏิบัติของการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ฯ เป็นกรณีพิเศษต่างหาก จึงไม่จำต้องปฏิบัติตามแบบของการโอนหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129

ข้อตกลงในการที่จำเลยสั่งให้โจทก์ซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ว่าจำเลยวางเงินซื้อหุ้นไว้กับโจทก์เพียงร้อยละ 30 ส่วนอีกร้อยละ 70 จำเลยจะจ่ายให้โจทก์ต่อเมื่อจำเลยต้องการใบหุ้นมาเป็นชื่อของจำเลยดังนี้ เมื่อจำเลยยังมิได้ชำระค่าหุ้นที่จำเลยสั่งซื้ออีกร้อยละ 70 โจทก์ก็ยังไม่มีหน้าที่จะจัดการโอนหุ้นให้ที่จะต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129

ในเอกสารการโอนหุ้นโจทก์ผู้รับโอนกับผู้โอนได้ลงลายมือชื่อมีพยานรับรอง 2 คน ทั้งกรรมการบริษัทจำเลยสองนายได้ลงชื่อประทับตราบริษัทอนุมัติให้โอนหุ้นกันได้ ถูกต้องตามแบบที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสองบังคับไว้ ส่วนที่บทบัญญัติมาตราดังกล่าวบัญญัติความต่อไปว่าตราสารการโอนหุ้นต้องแถลงเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วยก็เพื่อจะรู้ได้แน่นอนว่าหุ้นใดของผู้ถือหุ้นยังอยู่และหุ้นใดได้โอนให้บุคคลอื่นไปแล้วเท่านั้น หาได้บัญญัติว่าถ้ามิได้แถลงหมายเลขหุ้นที่โอนกัน การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อย่อมเป็นโมฆะ ทั้งบริษัทจำเลยยังไม่ได้ออกใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้น ย่อมไม่มีเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันที่ผู้โอนจะแถลงลงในหนังสือโอนหุ้นและจดแจ้งการโอน กับชื่อผู้รับโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ การโอนหุ้นดังกล่าวมีผลสมบูรณ์ตามกฎหมายแล้ว

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ตกลงขายหุ้นของบริษัท อ. ให้แก่สามีโจทก์ แต่จำเลยไม่โอนหุ้นที่ตกลงซื้อขายให้แก่สามีโจทก์จนกระทั่งสามีโจทก์ได้ถึงแก่กรรม โจทก์ซึ่งเป็นผู้จัดการมรดกของสามีไม่ประสงค์จะซื้อหุ้นดังกล่าวอีก ทั้งการซื้อขายหุ้นมิได้ทำตามแบบที่กฎหมายกำหนดจึงเป็นโมฆะ โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นแล้ว ขอให้บังคับจำเลยคืนเงินค่าซื้อหุ้นแก่โจทก์ ดังนี้เป็นการฟ้องเรียกทรัพย์คืนซึ่งไม่มีกฎหมายกำหนดอายุความไว้เป็นอย่างอื่น จึงมีอายุความ 10 ปี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 164 และกรณีไม่ใช่ลาภมิควรได้เพราะการที่จำเลยรับเงินค่าซื้อหุ้นไว้จากสามีโจทก์เป็นการรับไว้ โดยมีมูลอันจะอ้างกฎหมายได้ จึงนำกำหนดอายุความ 1 ปี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 419 มาใช้แก่คดีนี้ไม่ได้
บัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากรที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศของคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 206 ลงวันที่ 15 กันยายน 2519 ข้อ 19 มิได้กำหนดให้ใบรับเงินค่าซื้อหุ้นบริษัทต้องปิดอากรแสตมป์ ดังนั้น ใบรับเงินค่าซื้อหุ้นแม้มิได้ปิดอากรแสตมป์ก็ใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งได้
ข้อที่จำเลยให้การต่อสู้คดีไว้ แต่ศาลชั้นต้นมิได้กำหนดเป็นประเด็นข้อพิพาท และจำเลยก็มิได้โต้แย้งคัดค้าน ถือว่าจำเลยสละประเด็นข้อนี้แล้ว จึงเป็นข้อที่มิได้ว่ากันมาแต่ศาลชั้นต้น ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัย

การโอนหุ้นบริษัทจำกัดชนิดระบุชื่อต้องมีพยานลงลายมือชื่อในหนังสือโอนหุ้น มิฉะนั้นเป็นโมฆะ แม้จะทำต่อหน้าพยานรู้เห็นหลายคนก็ตาม การจดลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และโจทก์มาฟ้องให้โอนหุ้นคืน ไม่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ผู้ที่รับโอนหุ้นต่อไปโดยสุจริตเสียค่าตอบแทนก็ไม่เป็นเจ้าของหุ้น การประชุมใหญ่ก็นับเป็นจำนวนผู้ถือหุ้นไม่ได้ ไม่ครบองค์ประชุมหนึ่งในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นมติของที่ประชุมไม่มีผล กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งก็ไม่ใช่กรรมการของบริษัทโดยชอบ

โจทก์ซื้อหุ้นพิพาทของบริษัทจำเลยจากการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานบังคับคดีของศาล โจทก์จึงเป็นบุคคลอื่นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นเหล่านั้นมาในเหตุบางอย่าง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1132 บริษัท จำเลยมีหน้าที่ต้องลงทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเหล่านั้นแทนเจ้าของหุ้นเดิมสืบไป จะอ้างว่าโจทก์ได้หุ้นดังกล่าวมาโดยขัดต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยบังคับให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยไม่ได้หาชอบไม่ เพราะการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทเป็นคนละเรื่องกับการได้หุ้นมาดังกล่าว

โจทก์ซื้อหุ้นพิพาทของบริษัทจำเลยจากการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานบังคับคดีของศาล โจทก์จึงเป็นบุคคลอื่นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นเหล่านั้นมาในเหตุบางอย่าง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1132 บริษัทจำเลยมีหน้าที่ต้องลงทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเหล่านั้นแทนเจ้าของหุ้นเดิมสืบไป จะอ้างว่าโจทก์ได้หุ้นดังกล่าวมาโดยขัดต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลย บังคับให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยไม่ได้ หาชอบไม่ เพราะการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทเป็นคนละเรื่องกับการได้หุ้นมาดังกล่าว