คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
ป.พ.พ. ม. 1197

โจทก์ทั้งสองฟ้องว่าจำเลยทั้งสามไม่จัดทำบัญชีงบดุลและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในกำหนดตาม ป.พ.พ. มาตรา 1196, 1197 ขอให้ลงโทษตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ.2499 มาตรา 18, 25 แต่ได้ความว่าโจทก์ทั้งสองซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ได้รับหนังสือเชิญพิจารณารับรองงบดุล - งบการเงินแล้วแจ้งเหตุขัดข้องปฏิเสธการเข้าร่วมประชุมกรรมการ เช่นนี้ ย่อมเป็นเหตุให้จำเลยที่ 2 ที่ 3 ไม่สามารถจัดทำบัญชีงบดุลและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามที่กฎหมายกำหนดได้ โจทก์ทั้งสองในฐานะผู้ถือหุ้นจึงมีส่วนร่วมในการก่อให้เกิดการกระทำความผิด จึงไม่ใช่ผู้เสียหายโดยนิตินัย ไม่มีอำนาจฟ้อง

อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัทค.กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้ คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับว.หรือส.และประทับตราของบริษัทหรือว.ลงชื่อร่วมกับท.และประทับตราบริษัทและที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เมื่ออ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัทค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าวและโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัทค.กู้เงินไปลงทุนย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของอ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัทค.ทั้งบริษัทค. ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาท จึงตกอยู่แก่บริษัทค.มิใช่อ.

อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัท ค. กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่าจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับ ว.หรือ ส. และประทับตราของบริษัท หรือว.ลงชื่อร่วมกับ ท. และประทับตราบริษัท และที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่ อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ป.พ.พ.มาตรา 1167 เมื่อ อ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัท ค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าว และโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัท ค.กู้เงินไปลงทุน ย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของ อ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัท ค. ทั้งบริษัท ค.ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาทจึงตกอยู่แก่บริษัท ค. มิใช่ อ.

เมื่อโจทก์ได้ดำเนินการตามขั้นตอนในฐานะผู้ถือหุ้นที่ใช้อำนาจครอบงำการจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนในบริษัทโดยฟ้องเพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ ย.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งกับพวกจัดทำอันเป็นเท็จ จนเป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8มาเป็น ย. เพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทแล้ว ขั้นต่อไปย่อมเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบจะเข้ามาดำเนินกิจการ แล้วพิจารณาว่าสมควรฟ้องร้องขอเพิกถอนคำพิพากษาตามยอมและสัญญาประนีประนอมยอมความที่ ย. ในฐานะผู้แทนโดยมิชอบของจำเลยที่ 7 ที่ 8 ทำไว้กับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 6หรือไม่ต่อไป โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหาได้ถูกโต้แย้งสิทธิที่จะก้าวล่วงมาฟ้องในชั้นนี้เสียเองต่อบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8และจำเลยอื่นตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55 ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง.