คำพิพากษาที่เกี่ยวข้องกับกฎหมาย
พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/42 ตรี

การที่กฎหมายล้มละลายในส่วนที่ว่าด้วยการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้กำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการซึ่งที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแล้วต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่งตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมาตรา 90/58 บัญญัติให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/42 ข้อเสนอในการชำระหนี้ไม่ขัดต่อมาตรา 90/42 ตรี และในกรณีที่มติยอมรับแผนเป็นมติตามมาตรา 90/46 (2) ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลาย เว้นแต่เจ้าหนี้นั้นจะให้ความยินยอม และเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลาย อันเป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณาใช้ดุลพินิจให้ความเห็นชอบด้วยแผน ทั้งนี้ เพื่อให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจโดยใช้อำนาจตุลาการเพื่อก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงการให้ความคุ้มครองแก่เจ้าหนี้เสียงข้างน้อยด้วย และเพื่อให้แผนฟื้นฟูกิจการเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บรรดาเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรม ศาลจึงมีอำนาจในการตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผน ตลอดจนความสุจริตในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการด้วย
เมื่อลูกหนี้ผู้ทำแผนทราบอยู่ก่อนจัดทำแผนแล้วว่า เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งถึงที่สุดให้ยกคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของเจ้าหนี้รายที่ 6 ถึงที่ 12 ลูกหนี้จึงไม่มีภาระผูกพันใดๆ ในอันที่จะต้องรับผิดชำระหนี้ให้เจ้าหนี้รายที่ 6 ถึงที่ 12 แต่ลูกหนี้กลับจัดทำแผนโดยกำหนดให้เจ้าหนี้ทั้งเจ็ดรายดังกล่าวเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 มีสิทธิได้รับชำระหนี้เต็มจำนวนในอัตราร้อยละ 100 อันเป็นการขัดแย้งกับคำสั่งซึ่งถึงที่สุดของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ส่งผลให้ลูกหนี้มีภาระผูกพันตามแผนที่จะต้องชำระหนี้เพิ่มขึ้นเป็นเงิน เป็นการเอื้อประโยชน์ให้แก่เจ้าหนี้รายที่ 6 ถึงรายที่ 12 ซึ่งเป็นกรรมการของลูกหนี้และบุคคลผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับกรรมการของลูกหนี้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับลูกหนี้อย่างใกล้ชิด เป็นการขัดต่อ พ.ร.บ.ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/32 โดยชัดแจ้ง ทั้งมิใช่การจัดทำแผนที่รับรองสิทธิของเจ้าหนี้ที่ไม่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการให้มีสิทธิได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง และมาตรา 90/61 (1) พฤติการณ์ในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ส่อไปในทางไม่สุจริต เมื่อลูกหนี้จัดทำและเสนอแผนโดยไม่สุจริต แผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย

การพิจารณาว่าเจ้าหนี้ได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ตรี หรือไม่ ต้องพิจารณาถึงสิทธิของเจ้าหนี้ต่าง ๆ ที่แผนฟื้นฟูกิจการได้จัดให้อยู่ในกลุ่มเดียวกัน ส่วนเจ้าหนี้ซึ่งอยู่ต่างกลุ่มกัน เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือมีเหตุจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ แผนสามารถกำหนดให้เจ้าหนี้ต่างกลุ่มกัน ได้รับการปฏิบัติแตกต่างกันได้
การที่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และที่ 2 เป็นเจ้าหนี้มีประกัน เจ้าหนี้ย่อมมีบุริมสิทธิในอันที่จะบังคับเอาแก่ทรัพย์หลักประกันได้ก่อนเจ้าหนี้อื่น ทั้งในการฟื้นฟูกิจการ กฎหมายได้ให้ความคุ้มครองแก่เจ้าหนี้มีประกันอันเกิดจากความล่าช้าในการบังคับคดี ให้ได้รับความคุ้มครองในเหตุที่มูลค่าทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันลดลงตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 90/13 (2) และมาตรา 90/14 เจ้าหนี้มีประกันย่อมมีความสำคัญ และมีข้อต่อรองมากกว่าเจ้าหนี้ไม่มีประกัน เพราะเจ้าหนี้มีประกันมีหลักประกันยึดถือไว้ หากแผนฟื้นฟูกิจการไม่ให้ความคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ มีประกันอย่างเพียงพอ เจ้าหนี้ก็อาจขออนุญาตใช้สิทธิบังคับขายหลักประกัน ประกอบกับทรัพย์หลักประกัน ที่เป็นเครื่องจักรย่อมมีการเสื่อมสภาพ เสื่อมราคาและราคาลดลงอย่างรวดเร็ว หากกำหนดให้เจ้าหนี้มีประกัน ได้รับชำระหนี้พร้อมกับเจ้าหนี้ไม่มีประกันจะทำให้เจ้าหนี้มีประกันได้รับความเสียหาย
ลูกหนี้มีความสัมพันธ์กับบริษัท ร. โดยลูกหนี้ถือหุ้นในบริษัท ร. ร้อยละ 99.9 ลูกหนี้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ ในคดีนี้ ส่วนบริษัท ร. ได้มีการปรับโครงสร้างหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ การที่เจ้าหนี้รายหนึ่งรายใดที่บริษัท ร. เป็นลูกหนี้ชั้นต้นและลูกหนี้เป็นผู้ค้ำประกันจะได้รับชำระหนี้ตลอดจนการพิจารณาจัดสรรชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้จากสินทรัพย์ของทั้งสองบริษัท จะต้องมีความสัมพันธ์กันและก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้โดยรวม
การอุทธรณ์คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนถือว่าเป็นการอุทธรณ์คำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์ อันไม่อาจคำนวณเป็นราคาเงินได้ จึงต้องเสียค่าขึ้นศาลเพียง 200 บาท

เจ้าหนี้รายที่ 3 ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการ เจ้าหนี้อื่นลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนมิได้โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงเป็นเจ้าหนี้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เต็มจำนวนหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/30 เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ไม่ได้เข้าร่วมประชุม ถือว่าเป็นเจ้าหนี้ที่มิได้ลงมติยอมรับแผน จึงมีสิทธิคัดค้านขอให้ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนได้ตามมาตรา 90/57 และเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนอันไม่เป็นไปตามข้อคัดค้านของเจ้าหนี้รายที่ 3 ทั้งยังเป็นการกระทบกระเทือนต่อสิทธิของเจ้าหนี้ เมื่อเจ้าหนี้รายที่ 3 ได้รับอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือจากอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลางแล้ว เจ้าหนี้รายที่ 3 จึงมีสิทธิอุทธรณ์ได้
พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58 บัญญัติว่า "ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า..." หมายความเพียงว่า เมื่อแผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/58(1) ถึง (3) อันเป็นมาตรฐานขั้นต่ำแล้วให้ศาลมีดุลพินิจที่จะเห็นชอบด้วยแผนได้ หาได้หมายความว่าถ้าแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะเข้าหลักเกณฑ์ตามมาตรา 90/58(1) ถึง (3) แล้ว ศาลต้องมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนทุกกรณีไปไม่
เจ้าหนี้รายที่ 3 มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกันและเป็นเจ้าหนี้การค้ารายใหญ่เช่นเดียวกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 และที่ 8 การที่แผนฟื้นฟูกิจการได้นำเจ้าหนี้รายที่ 3 เพียงรายเดียวไปจัดกลุ่มอื่นโดยไม่มีเหตุอันสมควร อันถือว่ามีความมุ่งหมายที่จะเลือกปฏิบัติ พฤติการณ์ดังกล่าวส่อไปในทางไม่สุจริตโดยมีการเสนอแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากหนี้สินบางส่วนโดยการโอนหนี้ของบุคคลภายนอกมาชำระหนี้แก่เจ้าหนี้รายที่ 3 และให้เจ้าหนี้รายที่ 3 รับผิดเองในการติดตามหนี้สินแผนฟื้นฟูกิจการจึงไม่ชอบด้วยกฎหมายและทำให้เจ้าหนี้รายที่ 3 เสียเปรียบ

ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 และมาตรา 90/75 การยกเลิกการฟื้นฟูกิจการมีผลให้ลูกหนี้คงรับผิดชำระหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการและชำระหนี้ส่วนที่ขาดอยู่ไม่ครบถ้วนตามแผนต่อไป เจ้าหนี้จึงมีสิทธิเรียกร้องเฉพาะให้ลูกหนี้ชำระเงินดังกล่าว คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนจึงมีผลกระทบต่อส่วนได้เสียของเจ้าหนี้โดยตรง ดังนั้น การที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการหาทำให้สิทธิในการอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ซึ่งมีอยู่แล้วต้องเสียไปไม่ เมื่อเจ้าหนี้ได้ยื่นอุทธรณ์คัดค้านคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้แล้วไม่ได้ถอนอุทธรณ์ศาลฎีกาจึงต้องพิจารณาคดีตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ต่อไป
การที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเนื่องจากผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบถ้วนแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/70 เป็นคำสั่งที่สืบเนื่องจากคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน ถ้าศาลฎีกามีคำพิพากษากลับคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่ให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการก็ย่อมเป็นอันสิ้นผลไปโดยปริยาย
การที่เจ้าหนี้ที่มีทรัพย์สินของลูกหนี้เป็นประกันมีฐานะเป็นเจ้าหนี้มีประกันย่อมมีจำนวนหนี้มีประกันเพียงเท่าราคาทรัพย์อันเป็นหลักประกัน ส่วนจำนวนหนี้ที่เหลือย่อมมีฐานะเป็นเจ้าหนี้ธรรมดา
การพิจารณามูลค่าราคาหลักประกันศาลจะต้องพิจารณาถึงวงเงินจำนอง ราคาซื้อขายทรัพย์หลักประกันในท้องตลาด ตลอดจนวิธีการในการจัดการทรัพย์หลักประกันดังกล่าวในการฟื้นฟูกิจการประกอบกัน
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42(9) ที่บัญญัติว่า "ระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งไม่เกินห้าปี" หมายความว่า ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนที่การบริหารแผนจะต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติและความคุ้มครองของพระราชบัญญัติล้มละลายฯ และภายใต้การควบคุมกำกับของศาลเพื่อให้ลูกหนี้มีฐานะพ้นจากภาวะวิกฤติทางการเงินเข้าสู่สภาพที่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ซึ่งผู้ทำแผนสามารถกำหนดระยะเวลาดังกล่าวไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการได้ตามความเหมาะสม แต่ทั้งนี้ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 5 ปี
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง หมายความว่า การที่เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้จำนวนเท่าใดอย่างไร ย่อมเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้ว เมื่อผู้บริหารแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ตามมาตรา 90/59 วรรคหนึ่ง ผู้บริหารแผนจึงต้องชำระหนี้ให้แก่บรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายตามคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและแผนฟื้นฟูกิจการนั้นจนกว่าจะครบถ้วน การที่แผนกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายต้องทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่างหากจากข้อกำหนดในแผนข้อกำหนดดังกล่าวย่อมขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 ส่วนที่ว่าด้วยการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ข้อกำหนดดังกล่าวจึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150
สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้มีเนื้อหาส่วนใหญ่ทำนองเดียวกับแผนฟื้นฟูกิจการและได้กำหนดรายละเอียดปลีกย่อยบางส่วนเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติระหว่างเจ้าหนี้กับลูกหนี้ในอนาคตเท่านั้น มิได้ก่อให้เกิดหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิและหน้าที่ที่ลูกหนี้และเจ้าหนี้ทั้งหลายมีอยู่ต่อกันตามแผน เจ้าหนี้ส่วนใหญ่ที่เห็นชอบด้วยแผนเห็นควรให้จัดทำขึ้นเพราะเห็นว่าจะเป็นประโยชน์แก่เจ้าหนี้ทั้งหมดที่จะได้เกิดความมั่นใจในภาระผูกพันของลูกหนี้ที่จะต้องชำระแก่เจ้าหนี้ภายหลังที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว จึงมิใช่สาระสำคัญของแผน ส่วนที่แผนกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนว่า เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ตามแผนต่อเมื่อได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้วนั้นเป็นการขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ย่อมตกเป็นโมฆะ แต่เมื่อมีการปฏิบัติตามแผนครบถ้วนแล้วจนกระทั่งศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ จึงถือได้ว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องกับแผนมิได้ถือเอาเงื่อนไขดังกล่าวเป็นข้อสำคัญ แม้ว่าข้อกำหนดในแผนจะตกไปบางส่วน แต่ข้อกำหนดในแผนส่วนที่เหลือก็ใช้บังคับได้ เมื่อแผนยังคงมีสาระสำคัญเพียงพอในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ จึงถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง
การที่จะพิจารณาว่าเจ้าหนี้ได้รับการชำระหนี้อย่างเท่าเทียมกันหรือไม่ จะต้องพิจารณาเปรียบเทียบกับเจ้าหนี้รายอื่นในกลุ่มเดียวกันเท่านั้น
ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลาย เว้นแต่เจ้าหนี้นั้นจะให้ความยินยอมตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(2)
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในมาตรา90/42(3)(ข) ให้มีการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ และมาตรา 90/42 ทวิ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ไว้ ตามมาตรา 90/42 ทวิ(3)และมาตรา 90/42 ตรี ดังนั้น เจ้าหนี้ไม่มีประกันจึงสามารถจัดแบ่งเป็นหลายกลุ่มได้ เพียงแต่แผนฟื้นฟูกิจการต้องกำหนดให้เจ้าหนี้แต่ละรายในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน

บทบัญญัติมาตรา 90/30 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 นำมาใช้กับการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการด้วย ดังนั้น เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงมีอำนาจสั่งให้เจ้าหนี้รายที่ 285 งดออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้ได้และแม้มาตรา 90/23 วรรคสอง จะบัญญัติว่าคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ดังกล่าวให้เป็นที่สุดก็มีผลเฉพาะในที่ประชุมเจ้าหนี้ซึ่งเป็นการดำเนินการชั้นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เท่านั้น หามีผลถึงชั้นพิจารณาของศาลด้วยไม่ เจ้าหนี้รายที่ 285 จึงมีสิทธิยื่นคำร้องคัดค้านแผนฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางได้
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/27 และมาตรา 90/60 แสดงให้เห็นถึงความประสงค์ที่จะให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด ไม่ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรใด ๆ ตามประมวลรัษฎากรหรือตามพระราชบัญญัติศุลกากรฯ ทั้งนี้เพื่อให้หนี้สินของลูกหนี้ที่มีอยู่แล้วได้รับการชำระสะสางภายใต้กรอบของแผนฟื้นฟูกิจการให้เสร็จสิ้นไป เมื่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ไม่ได้บัญญัติให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่หนี้ภาษีอากรที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นกรณีพิเศษแล้วภายใต้บังคับมาตรา 90/57(2) ประกอบมาตรา 130(6) สิทธิของกรมศุลกากรและกรมสรรพกรเจ้าหนี้รายที่ 285 จึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ในหมวด 3/1 กระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะโดยชัดแจ้งแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำบทบัญญัติมาตรา 56 และมาตรา 77 มาใช้โดยอนุโลมได้
แผนฟื้นฟูกิจการเป็นเพียงข้อตกลงร่วมกันของบรรดาเจ้าหนี้ลูกหนี้เกี่ยวกับวิธีการในการชำระหนี้ ตลอดจนการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้โดยอาศัยพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 การที่เจ้าหนี้รายที่ 285 อุทธรณ์คัดค้านว่าแผนฟื้นฟูกิจการขัดต่อรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย จึงมิใช่เป็นการโต้แย้งว่าบทบัญญัติใดของกฎหมาย กฎ หรือข้อบังคับ ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญตามรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย มาตรา 6 และมิใช่เป็นกรณีต้องดำเนินการตามมาตรา 264 เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58 ซึ่งศาลรัฐธรรมนูญได้เคยวินิจฉัยไว้แล้วว่าบทบัญญัติมาตรา 90/58 ไม่ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญ เช่นนี้ แผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยกฎหมายและศาลย่อมสามารถใช้ดุลพินิจให้ความเห็นชอบด้วยแผนดังกล่าวได้
เจ้าหนี้ได้ยกปัญหาที่ว่าแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้มีรายการไม่ครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 หรือไม่ ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เป็นไปตามลำดับกฎหมายว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายหรือไม่ และแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ไม่มีรายละเอียดชัดเจนเพียงพอที่จะแสดงให้เห็นว่าเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายหรือไม่ มาในคำร้องคัดค้านแล้ว และปัญหาทั้งสามข้อเป็นเหตุสำคัญเกี่ยวกับการพิจารณาแผน การที่ศาลล้มละลายกลางไม่ได้หยิบยกขึ้นวินิจฉัยให้ ย่อมเป็นการไม่ชอบด้วยวิธีพิจารณาตามข้อกำหนดคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 ข้อ 24 อย่างใดก็ตาม เมื่อมีการอุทธรณ์ขึ้นมาสู่ศาลฎีกา ทั้งข้อเท็จจริงต่าง ๆ ในสำนวนก็เพียงพอแก่การวินิจฉัย ประกอบกับคดีฟื้นฟูกิจการจะต้องดำเนินกระบวนพิจารณาและมีคำพิพากษาโดยเร็ว ศาลฎีกาจึงวินิจฉัยปัญหาตามข้อคัดค้านของเจ้าหนี้รายที่ 287 ดังกล่าวไปเสียทีเดียว โดยไม่จำต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลล้มละลายกลางวินิจฉัยก่อน
หลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ยอมรับแผนด้วยมติพิเศษตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายได้กำหนดให้แผนดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกขั้นตอนหนึ่งตามบทบัญญัติในส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ กรณีจึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามีบทบาทในทางธุรกิจเพื่อจะได้วินิจฉัยตรวจสอบในการให้ความเห็นชอบด้วยแผนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และมอบดุลพินิจให้ตรวจสอบว่าสมควรให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ ศาลจึงมีอำนาจตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผน ตลอดจนโอกาสความเป็นไปได้ในการดำเนินการตามแผน มิใช่พิจารณาแต่เพียงตรวจสอบรายการต่าง ๆว่ามีครบถ้วนตามรูปแบบหรือไม่
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(2) กำหนดว่าข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายนั้น หมายถึงให้นำบทบัญญัติมาตรา 130 มาใช้ในคดีฟื้นฟูกิจการเฉพาะเรื่องลำดับการชำระหนี้เท่านั้น กล่าวคือ หนี้รายใดจะต้องชำระก่อนหรือหลังจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กำหนดไว้ในมาตรา 130(1) ถึง (7) แต่ในกรณีฟื้นฟูกิจการนั้นได้มีบทบัญญัติเฉพาะเรื่องกลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/42 ทวิ (3) ด้วยว่าเจ้าหนี้ไม่มีประกันอาจจัดได้เป็นหลายกลุ่ม และมาตรา 90/42 ตรี กำหนดว่าสิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน ดังนั้นหนี้อื่น ๆ ตามมาตรา 130(7) มิใช่ว่าเจ้าหนี้ในลำดับเดียวกันจะต้องแบ่งเป็นส่วนเท่า ๆ กัน เมื่อผู้ทำแผนได้จัดให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันซึ่งอยู่ในลำดับตามมาตรา 130(7) ออกเป็น 7 กลุ่ม จัดให้เจ้าหนี้รายที่ 287 อยู่ในกลุ่มเจ้าหนี้ไม่มีประกันกลุ่มที่ 4 เจ้าหนี้ก่อสร้างไม่ถือว่าข้อเสนอในการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันไม่เท่าเทียมกัน แต่สิทธิของเจ้าหนี้รายที่ 287 ซึ่งจัดอยู่ในกลุ่มที่ 4 ชอบที่จะได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน จะนำสิทธิของเจ้าหนี้ไม่มีประกันในกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมาเปรียบเทียบหาได้ไม่

การร้องคัดค้านการจัดกลุ่มเจ้าหนี้จะต้องร้องภายในกำหนดระยะเวลาตามที่พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ทวิ วรรคสอง กำหนดไว้ คือภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ได้รู้ถึงการจัดกลุ่ม เมื่อปรากฏว่าเจ้าหนี้ได้รับสำเนาแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดกลุ่มเจ้าหนี้แล้ว แต่มายื่นคำร้องคัดค้านต่อศาลเกินกำหนดเวลา 7 วันนับแต่วันดังกล่าว เจ้าหนี้จึงไม่อาจขอให้ศาลมีคำสั่งจัดกลุ่มเจ้าหนี้เสียใหม่ตามคำร้องคัดค้านได้
ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ตรี แผนฟื้นฟูกิจการต้องกำหนดให้สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้การชำระหนี้ในกลุ่มเอเป็นการชำระหนี้เงินทุนหมุนเวียนซึ่งมีผู้ให้สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนแก่กิจการของกลุ่มลูกหนี้ตามวงเงินสินเชื่อใหม่ที่มีขึ้นตลอดอายุของแผนฯ จะได้รับชำระคืนเป็นลำดับแรกจากกระแสเงินสดของการบริหารกิจการของลูกหนี้ในวงเงินไม่เกิน 40 ล้านบาท ซึ่งธนาคาร ก. เป็นเจ้าหนี้รายเดียวที่ให้เงินทุนหมุนเวียนใหม่จำนวน 15 ล้านบาท หากไม่มีเงินทุนหมุนเวียนใหม่เพื่อปรับสภาพคล่องทางการเงินกิจการของลูกหนี้ก็จะมีปัญหาและต้องปิดกิจการก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการแผนฟื้นฟูกิจการจึงจำเป็นต้องจัดให้เจ้าหนี้เงินทุนหมุนเวียนรายใหม่ดังกล่าวได้รับชำระหนี้ก่อนเจ้าหนี้อื่น ๆ ส่วนหนี้ของธนาคาร ก. จำนวน 15,138,768 บาท ซึ่งมิใช่เงินทุนหมุนเวียนใหม่คงได้รับการชำระหนี้ในกลุ่มอีเช่นเดียวกับเจ้าหนี้ในกลุ่มสถาบันการเงิน แผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยมาตรา 90/42 ตรี
ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58(2) หมายความว่า การดำเนินการแบ่งทรัพย์สินจะต้องเป็นไปตามลำดับบุริมสิทธิที่กำหนดไว้ในมาตรา 130(1) ถึง (6) ส่วนหนี้อื่น ๆ ตามมาตรา 130(7) จะได้ส่วนแบ่งอย่างไรก็ต้องเป็นไปตามการจัดกลุ่มเจ้าหนี้และข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ มิใช่ว่าหนี้อื่น ๆ ตามมาตรา 130(7) จะต้องแบ่งส่วนเท่า ๆ กัน มิฉะนั้นแล้วการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ก็จะไม่มีประโยชน์เมื่อเจ้าหนี้ไม่มีประกันทุกรายได้รับการจัดสรรชำระหนี้ต้นเงินเต็มจำนวนแล้ว ทั้งแผนฟื้นฟูกิจการได้คำนึงถึงหลักการและทรัพย์ที่เป็นภาระจำนองหรือทรัพย์ที่ใช้เป็นหลักในการประกอบกิจการย่อมได้รับการจัดสรรชำระหนี้ในเรื่องเงื่อนเวลาและดอกเบี้ยดีกว่าเจ้าหนี้ที่ไม่มีหลักประกันใด ๆ แต่สิทธิของเจ้าหนี้ไม่มีประกันที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันเพื่อให้แผนฟื้นฟูกิจการสามารถปฏิบัติไปได้โดยลูกหนี้ไม่ต้องปิดกิจการแผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยมาตรา 90/58(2)

ตามพ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 บัญญัติว่า" ในแผนให้มีรายการต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย_ _ _ (4) การไถ่ถอนหลักประกันในกรณีที่มีเจ้าหนี้มีประกันและความรับผิดของผู้ค้ำประกัน_ _ _" ในรายการเรื่องความรับผิดของผู้ค้ำประกันย่อมหมายความรวมถึงการระบุชื่อผู้ค้ำประกัน วงเงินความรับผิดตลอดจนผลของคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนต่อผู้ค้ำประกันด้วย ในคดีนี้ผู้ทำแผนได้ระบุชื่อผู้ค้ำประกันและวงเงินค้ำประกันไว้โดยละเอียดโดยผู้ทำแผนชี้แจงว่าเป็นการจัดทำตามข้อมูล เอกสารแห่งหนี้ และหลักประกันที่ลูกหนี้มีอยู่ แสดงว่าผู้ทำแผนได้พยายามแสดงหรือเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องนี้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้แล้ว อีกทั้งการที่ผู้ทำแผนระบุชื่อและความรับผิดของผู้ค้ำประกันไม่ครบถ้วนก็มิใช่รายการที่มีสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แต่อย่างใด และหากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนก็ไม่มีผลเปลี่ยนแปลงความรับผิดของผู้ค้ำประกันของลูกหนี้ในหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนตามที่ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคสอง บัญญัติไว้อยู่แล้ว กรณีจึงถือว่าแผนของลูกหนี้มีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/42 ประกอบกับมาตรา 90/58 (1) แล้ว
การจัดกลุ่มเจ้าหนี้ในบรรดาเจ้าหนี้ไม่มีประกันนั้นมาตรา 90/42 ทวิ บัญญัติว่า "เจ้าหนี้ไม่มีประกัน อาจจัดได้เป็นหลายกลุ่มโดยให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันที่มีสิทธิเรียกร้องหรือผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญเหมือนกันหรือทำนองเดียวกันอยู่ในกลุ่มเดียวกัน" และในมาตรา 90/42 ทวิ วรรคสอง ได้บัญญัติถึงการคัดค้านการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ว่า "เจ้าหนี้รายใดเห็นว่า การจัดกลุ่มเจ้าหนี้ไม่ได้เป็นไปตามวรรคหนึ่งอาจยื่นคำร้องขอต่อศาลภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ได้รู้ถึงการจัดกลุ่ม และศาลอาจมีคำสั่งให้จัดกลุ่มเสียใหม่ให้ถูกต้องโดยเร็วคำสั่งศาลตามมาตรานี้ให้เป็นที่สุด" คดีนี้เจ้าหนี้รายที่ 80 ซึ่งผู้ทำแผนจัดอยู่ในกลุ่มที่ 14 ได้ยื่นคำร้องคัดค้านการจัดกลุ่มเจ้าหนี้ไม่มีประกันต่อศาลล้มละลายกลางก่อนวันนัดประชุมเพื่อพิจารณาแผน และศาลล้มละลายกลางได้วินิจฉัยยกคำร้องของเจ้าหนี้รายที่ 80 ดังกล่าว การจัดกลุ่มเจ้าหนี้รวมถึงเจ้าหนี้ไม่มีประกันตามแผนจึงถือว่าถึงที่สุดแล้วตามมาตรา 90/42 ทวิ วรรคท้าย และในส่วนการชำระหนี้ให้เจ้าหนี้แต่ละกลุ่มนั้นจะต้องพิจารณาถึงความจำเป็นในทางธุรกิจในอันที่จะให้กิจการของลูกหนี้ดำเนินการต่อไปได้ เกี่ยวกับเจ้าหนี้ในกลุ่มที่ 11 และกลุ่มที่ 12 จะต้องได้รับชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุนเช่นเดียวกับเจ้าหนี้รายอื่น ๆ ที่ทำธุรกิจกับลูกหนี้ก็คงไม่มีผู้ใดยินยอมให้บริการ การกำหนดให้เจ้าหนี้กลุ่มนี้ได้รับชำระหนี้เป็นเงินแตกต่างกับเจ้าหนี้การค้าอื่น ๆ จึงเป็นธรรมแล้ว ส่วนที่มาตรา 90/58 (2) กำหนดให้ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายนั้น หมายความว่าจะต้องดำเนินการแบ่งทรัพย์สินไปตามลำดับบุริมสิทธิที่กำหนดไว้ตามมาตรา 130 (1) ถึง (6) ส่วนหนี้ในมาตรา 130 (7) จะได้ส่วนแบ่งอย่างไรจะต้องเป็นไปตามการจัดกลุ่มเจ้าหนี้และข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้นเมื่อแผนกำหนดให้แต่ละกลุ่มได้รับชำระหนี้ในหลักเกณฑ์เดียวกันอย่างเท่าเทียมกัน จึงเป็นแผนที่กำหนดถึงสิทธิของเจ้าหนี้ในกลุ่มเดียวกันให้ได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันตามมาตรา 90/42 ตรี แผนจึงไม่ขัดต่อมาตรา 90/58 (2)

พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58 ได้บัญญัติกำหนดหลักเกณฑ์ในการใช้ดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ เพื่อให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจ ใช้อำนาจทางตุลาการเพื่อก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในการใช้ดุลพินิจดังกล่าวศาลมีอำนาจที่จะตรวจสอบในเนื้อหาของแผนฟื้นฟูกิจการแล้วนำมาพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่
การพิจารณาว่าข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้หรือไม่ต้องพิจารณาตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ตรี โดยพิจารณาเฉพาะบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายที่ถูกจัดไว้ในกลุ่มเดียวกัน ดังนั้น แม้ในแผนฟื้นฟูกิจการจะเสนอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ต่างกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ก็เป็นกรณีที่ผู้ทำแผนสามารถกำหนดได้เพราะเป็นเจ้าหนี้ต่างกลุ่มกัน เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดให้สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันแล้ว ต้องถือว่าแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการชำระหนี้เป็นไปตามมาตรา 90/58(2) ประกอบมาตรา 90/42 ตรีแล้ว
เกี่ยวกับการแปลงหนี้เป็นทุนตาม พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/42วรรคท้าย บัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1119วรรคสอง ดังนั้น ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุนได้ทำให้ทุนจดทะเบียนของลูกหนี้เพิ่มขึ้นโดยเจ้าหนี้จะเป็นผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในสัดส่วนหนี้ของตน สถานะของเจ้าหนี้ย่อมเปลี่ยนมาเป็นผู้ร่วมลงทุนกับผู้ถือหุ้นเดิม
ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/60 วรรคสอง ผลของคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนนั้นมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้จะต้องรับผิดอีกเช่นไร ต้องเป็นไปตามกฎหมายต่าง ๆซึ่งว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง โดยในส่วนผู้ค้ำประกันจะหลุดพ้นความรับผิดก็เมื่อหนี้นั้นได้ระงับสิ้นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 698การที่เจ้าหนี้ได้รับโอนหุ้นเพื่อชำระหนี้มาจำนวนหนึ่งซึ่งเมื่อตีราคาตลาดที่แท้จริงแล้วชำระหนี้ที่ลูกหนี้มีต่อเจ้าหนี้ได้เพียงบางส่วน หนี้ส่วนของผู้ค้ำประกันก็ย่อมระงับเพียงบางส่วนเท่านั้น การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดไปเสียทีเดียว ย่อมขัดต่อบทบัญญัติดังกล่าว ข้อกำหนดดังกล่าวจึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 แต่เมื่อรายการดังกล่าวมิใช่รายการสำคัญและพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ก็ได้บัญญัติเรื่องนี้ไว้ในมาตราดังกล่าวแล้วการที่ข้อกำหนดดังกล่าวตกไปจึงไม่กระทบถึงความสมบูรณ์ของแผน ถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/42 ประกอบ 90/58 วรรคสอง แล้ว
ปัญหาที่ว่า มีเหตุผลอันสมควรและมีช่องทางที่จะฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้หรือไม่เป็นปัญหาในชั้นพิจารณาคำร้องขอให้ฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/10 อันเป็นกระบวนพิจารณาก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และคำสั่งดังกล่าวถึงที่สุดแล้ว กรณีจึงเป็นการล่วงเลยขั้นตอนที่จะยกเหตุดังกล่าวขึ้นคัดค้านแล้ว

ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของศาลนั้น มาตรา 90/58 แห่ง พ.ร.บ. ล้มละลาย เป็นบทกำหนดเกณฑ์ในการพิจารณาใช้ดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบด้วยแผน เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในการใช้ดุลพินิจดังกล่าว ศาลมีอำนาจที่จะตรวจสอบในเนื้อหาของแผนฟื้นฟูกิจการแล้วนำมาพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่
การพิจารณาว่าข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผน เจ้าหนี้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันตามมาตรา 90/42 ตรี หรือไม่ ต้องพิจารณาเฉพาะบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายที่ถูกจัดไว้ในกลุ่มเดียวกัน เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้ กำหนดให้สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันแล้ว จึงถือว่าแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการชำระหนี้เป็นไปตามมาตรา 90/58 (2) ประกอบส่วนมาตรา 90/42 ตรี แล้ว
การแปลงหนี้เป็นทุนนั้น พ.ร.บ. ล้มละลาย มาตรา 90/42 วรรคท้าย บัญญัติว่า "มิให้นำ... มาตรา 1119 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์... มาใช้บังคับแก่แผนตามมาตรานี้" ซึ่งบทบัญญัติมาตรา 1119 ห้ามหักหนี้กับค่าหุ้นของบริษัท จึงไม่สามารถแปลงหนี้เป็นทุนได้ ดังนั้น เมื่อในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนนี้ ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุนได้
ผลของคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการเท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้จะต้องรับผิดเช่นไร ต้องเป็นไปตามกฎหมายต่าง ๆ ซึ่งว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง ดังนี้ ในส่วนตัวลูกหนี้ย่อมได้รับการปลดเปลื้องความรับผิดในส่วนที่ขาดโดยผลของกฎหมายฟื้นฟูกิจการ แต่ในส่วนผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดก็เมื่อหนี้นั้นได้ระงับสิ้นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 698 การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิดไปเสียทีเดียว ย่อมเป็นการขัดต่อ พ.ร.บ. ล้มละลาย มาตรา 90/60 วรรคสอง อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชนข้อกำหนดดังกล่าวจึงตกเป็นโมฆะตาม ป.พ.พ. มาตรา 150
แม้ว่าข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการที่ให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิดไม่มีผลบังคับ แต่เมื่อรายการ ดังกล่าวมิใช่รายการสำคัญและ พ.ร.บ. ล้มละลายก็ได้บัญญัติเรื่องนี้ไว้แล้ว ตามมาตรา 90/60 วรรคสอง การที่ข้อกำหนดดังกล่าวตกไปจึงไม่กระทบถึงความสมบูรณ์ของแผน กรณีเช่นนี้ย่อมถือว่าแผนมีรายการสมบูรณ์ครบถ้วนตามมาตรา 90/42
ในการขอฟื้นฟูกิจการนั้นกฎหมายได้กำหนดลำดับขั้นตอนการดำเนินกระบวนพิจารณาในแต่ละช่วงไว้ อย่างชัดเจน ปัญหาตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ที่ว่า กิจการของลูกหนี้โดยทั่วไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว ไม่มีทางกลับฟื้นคืนตัวได้ จึงไม่มีเหตุผลอันสมควร และไม่มีช่องทางให้ฟื้นฟูกิจการนั้น เป็นปัญหาในขั้นพิจารณาคำร้องขอฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/10 อันเป็นกระบวนพิจารณาก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ แต่เมื่อคดีนี้ศาลมีคำสั่งให้ ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และคำสั่งดังกล่าวถึงที่สุดแล้ว จนกระทั่งมีการทำแผนและแผนนั้นได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ถึงชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของศาล กรณีจึงเป็นการล่วงเลยขั้นตอนที่จะยกเหตุ ดังกล่าวขึ้นคัดค้านแล้ว ศาลฎีกาจึงไม่วินิจฉัยให้

กฎหมายล้มละลายกำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการซึ่งที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติพิเศษยอมรับมาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 จะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่ง โดยในมาตรา 90/58 ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/42 ข้อเสนอในการชำระหนี้ไม่ขัดต่อมาตรา 90/42 ตรี และในกรณีที่มติยอมรับแผนเป็นมติตามมาตรา 90/46(2) ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลาย เว้นแต่เจ้าหนี้นั้นจะให้ความยินยอมและเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวเป็นบทกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาใช้ดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบด้วยแผน ศาลจึงมีอำนาจที่จะตรวจสอบในเนื้อหาของแผนฟื้นฟูกิจการแล้วนำมาพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ตรี บัญญัติว่า "สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน" การที่จะพิจารณาว่า เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้อย่างเท่าเทียมกันหรือไม่ จึงต้องพิจารณาเฉพาะบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายที่ถูกจัดไว้ในกลุ่มเดียวกัน
ตามแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้เป็น 3 กลุ่ม คือ กลุ่มที่ 1 เจ้าหนี้มีประกัน กลุ่มที่ 2 เจ้าหนี้ไม่มีประกันประเภทสถาบันการเงิน และกลุ่มที่ 3 เจ้าหนี้ไม่มีประกันที่มิใช่สถาบันการเงินการที่แผนฟื้นฟูกิจการระบุว่า ธนาคาร ก. เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และเป็นเจ้าหนี้มีประกันเพียงรายเดียวได้รับการเสนอชำระหนี้ด้วยการโอนหุ้นบริษัท ส. จำนวน 10,000,000 หุ้น ที่จำนำไว้เป็นหลักประกันในราคาหุ้นละ 5 บาท เพื่อชำระหนี้กับได้รับชำระเป็นเงินสดอีก 2,179,510.55 บาท ส่วนเจ้าหนี้ผู้คัดค้านเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 เจ้าหนี้ไม่มีประกันประเภทสถาบันการเงิน ซึ่งมีธนาคาร น. รวมอยู่ด้วยได้รับการแปลงหนี้เป็นทุน โดยการแปลงหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยเป็นหุ้นสามัญของลูกหนี้ในราคาหุ้นละ 40 บาท แม้ในแผนฟื้นฟูกิจการจะเสนอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ต่างกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ก็เป็นกรณีที่ผู้ทำแผนสามารถกำหนดได้เพราะเป็นเจ้าหนี้ต่างกลุ่มกันเมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดให้สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันแล้ว จึงถือว่าแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการชำระหนี้เป็นไปตามมาตรา 90/58(2) ประกอบด้วยมาตรา 90/42 ตรี แล้ว
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 วรรคท้าย มิให้นำมาตรา 1119 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาใช้บังคับแก่แผนตามมาตรานี้โดยมาตรา 1119 วรรคสอง บัญญัติว่า "ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่" ซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวห้ามหักหนี้กับค่าหุ้นของบริษัทจึงไม่สามารถแปลงหนี้เป็นทุนได้ ดังนั้น เมื่อในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนนี้ ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุน ซึ่งทำให้ทุนจดทะเบียนของลูกหนี้เพิ่มมากขึ้นโดยเจ้าหนี้ที่แปลงหนี้เป็นทุนจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในสัดส่วนหนี้ของตน สถานะของเจ้าหนี้ย่อมเปลี่ยนจากเจ้าหนี้มาเป็นผู้ร่วมลงทุนกับผู้ถือหุ้นเดิม การที่ผู้ทำแผนจัดทำแผนกำหนดวิธีการชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน จึงเป็นวิธีการที่สามารถกระทำได้
ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคสอง คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้เท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้จะต้องรับผิดอีกเช่นไร ต้องเป็นไปตามกฎหมายต่าง ๆ ซึ่งว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง
ตามแผนฟื้นฟูกิจการระบุว่า ลูกหนี้มีหนี้สินล้นพ้นตัว และปรากฏว่า ในการดำเนินการเพื่อแปลงหนี้เป็นทุนตามข้อตกลงเจ้าหนี้ส่วนใหญ่ ทำให้ราคาตลาดที่แท้จริงของหุ้นของลูกหนี้จากการเพิ่มทุนมีราคาน้อยกว่าราคาที่ตีไว้เพื่อการแปลงหนี้เป็นทุนตามอัตราส่วนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ค้าง จำนวนหนี้ที่เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้อันจะมีผลให้หนี้ระงับย่อมมีจำนวนเท่ากับราคาตลาดที่แท้จริงของหุ้นอันเจ้าหนี้ได้รับโอนไว้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ จากเหตุดังกล่าวย่อมมีผลเท่ากับมีการชำระหนี้บางส่วนด้วยหุ้นแล้วให้เจ้าหนี้ไม่ติดใจเรียกร้องหนี้ส่วนที่เหลือจากลูกหนี้อีก ในส่วนตัวลูกหนี้ย่อมได้รับการปลดเปลื้องความรับผิดในหนี้ส่วนที่ขาดโดยผลของกฎหมายฟื้นฟูกิจการ แต่ในส่วนผู้ค้ำประกันจะหลุดพ้นความรับผิดก็ต่อเมื่อหนี้นั้นได้ระงับสิ้นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 698 เมื่อหนี้ส่วนของผู้ค้ำประกันระงับเพียงบางส่วน การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดไปเสียทีเดียวย่อมเป็นการขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483มาตรา 90/60 วรรคสอง อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน จึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 แต่เมื่อรายการดังกล่าวมิใช่รายการสำคัญและพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ได้บัญญัติเรื่องนี้ไว้แล้วตามมาตรา 90/60 วรรคสอง จึงไม่กระทบถึงความสมบูรณ์ของแผนย่อมถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง
ในรายการสรุปและวิเคราะห์แผนฟื้นฟูกิจการของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ระบุว่าในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายเจ้าหนี้ไม่มีประกันจะไม่ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เลย ในขณะที่ในการฟื้นฟูกิจการนั้นเจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน ทำให้เจ้าหนี้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกหนี้ ถือว่าเจ้าหนี้ได้รับหุ้นอันเป็นสังหาริมทรัพย์อันสามารถหาราคาที่แท้จริงได้ และเมื่อมีการฟื้นฟูกิจการทำให้กิจการของลูกหนี้ดำเนินการต่อไป เจ้าหนี้จึงน่าจะมีโอกาสให้รับเงินปันผลจากการเป็นผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วยส่วนหนี้ในส่วนที่ขาดภายหลังจากการหักด้วยราคาหุ้นที่แท้จริงแล้ว เจ้าหนี้ก็ย่อมมีสิทธิเรียกจากผู้ค้ำประกันได้ตามสิทธิที่มีอยู่ หากดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายชอบด้วยพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(3) แล้ว
ในการขอฟื้นฟูกิจการนั้นกฎหมายได้กำหนดลำดับขั้นตอนการดำเนินกระบวนพิจารณาในแต่ละช่วงไว้อย่างชัดเจน ปัญหาตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ที่ว่ามีเหตุอันสมควรและไม่มีช่องทางให้ฟื้นฟูกิจการเป็นปัญหาในชั้นพิจารณาคำร้องขอฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/10 อันเป็นกระบวนพิจารณาก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการแต่เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และคำสั่งดังกล่าวถึงที่สุดแล้ว จนกระทั่งมีการทำแผนและแผนนั้นได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ถึงชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของศาล กรณีจึงเป็นการล่วงเลยขั้นตอนที่จะยกเหตุดังกล่าวขึ้นคัดค้านแล้ว ศาลฎีกาจึงไม่วินิจฉัยให้