คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
การโอนหุ้น

ที่จำเลยขอเพิ่มเติมประเด็นแห่งคดีว่า "การซื้อขายหุ้นได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อจำเลยและโจทก์ทั้งสามและมีพยาน 2 คน ลงลายมือชื่อรับรองตามข้อบังคับของบริษัท ท.หรือไม่ และสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นโมฆะหรือไม่"นั้น ปัญหาที่จำเลยยกขึ้นอ้างดังกล่าวเป็นวิธีปฏิบัติในการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นรายละเอียดที่คู่ความจะต้องนำสืบในชั้นพิจารณาเพื่อให้ได้ความตามประเด็นข้อพิพาทที่ว่า จำเลยได้ตกลงขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัท ท. ให้แก่โจทก์ทั้งสามหรือไม่ ปัญหาดังกล่าวจึงรวมอยู่ในประเด็นข้อพิพาทแล้ว กรณีย่อมไม่จำต้องกำหนดปัญหานี้เป็นประเด็นข้อพิพาทซ้ำซ้อนขึ้นอีก
จำเลยได้ขายหุ้นของจำเลยที่ถืออยู่ในบริษัท ท.ให้แก่โจทก์และรับเงินค่าหุ้นจากโจทก์แล้ว เมื่อการโอนหุ้นพิพาทเป็นการโอนระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน โดยบริษัทยังไม่ได้ออกใบหุ้น จึงไม่อยู่ในบังคับว่าต้องทำเป็นหนังสือและพยานลงลายมือชื่อ 2 คน ตามข้อบังคับของบริษัท และถือว่าการโอนหุ้นสมบูรณ์จำเลยต้องผูกพันตามสัญญา
จำเลยได้อุทธรณ์กล่าวอ้างว่า ศาลชั้นต้นได้นำสัญญาซื้อขายหุ้นเอกสารหมาย ล.10 มากำหนดค่าเสียหายหุ้นละ 88.09 บาท เป็นการมิชอบโดยจำเลยกล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่าศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายสูงเกินความเป็นจริงถือได้ว่า จำเลยได้อุทธรณ์โต้แย้งคำพิพากษาศาลชั้นต้นในส่วนนี้แล้ว ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยมิได้กล่าวอ้างในอุทธรณ์ว่า ศาลชั้นต้นกำหนดค่าเสียหายไม่ชอบหรือกำหนดค่าเสียหายเกินกว่าพฤติการณ์และความร้ายแรงแห่งการประพฤติผิดสัญญาอย่างไรบ้างจึงไม่เป็นประเด็นข้อพิพาทในชั้นอุทธรณ์อันพึงวินิจฉัย ย่อมเป็นการไม่ชอบและศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยปัญหานี้ไปทีเดียวโดยไม่ย้อนสำนวน

การซื้อขายตราสารใบหุ้นซึ่งเจ้าของหุ้นได้ลงชื่อโอนหุ้นโดยมิได้ระบุชื่อผู้รับโอน แต่ส่งมอบใบหุ้นให้ไปซึ่งเรียกกันในวงการค้าหุ้นว่าเป็นการโอนหุ้นลอยนี้ คู่สัญญาทำการซื้อขายกันอย่างทรัพย์สินชนิดหนึ่ง มิได้ซื้อขายกันตามมูลค่าของหุ้นเพราะมูลค่าของหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา การซื้อขายตราสารใบหุ้นดังกล่าวกับการโอนหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 จึงเป็นนิติกรรมคนละอย่างกัน การซื้อขายใบหุ้นจึงต้องบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายที่ว่าด้วยการซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นสังหาริมทรัพย์ทั่วไป
การที่จำเลยที่ 4 ลงชื่อในใบโอนหุ้นลอยแล้วมอบให้ ธ. พร้อมใบหุ้นที่จำเลยร่วมที่ 4 ลงชื่อโอนลอยไว้นั้น เป็นการแสดงเจตนาโดยปริยายว่าจะโอนหุ้นตามใบโอนหุ้นลอยนั้นให้แก่บุคคลภายนอกผู้ที่ได้รับหรือซื้อใบหุ้นนั้นไปจาก ธ. โดยสุจริต ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขาย แลกเปลี่ยน หรือยกให้ก็ตาม ซึ่งข้อตกลงกันดังกล่าวกฎหมายไม่ได้บังคับต้องทำเป็นหนังสือ จึงบังคับกันได้ ดังนั้น ข้อตกลงจะโอนหุ้นตามใบโอนหุ้นลอยระหว่างจำเลยกับ ธ. จึงเป็นสัญญาเพื่อบุคคลภายนอกตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 374 ธ. ขายใบหุ้นพิพาทให้จำเลยร่วมที่ 2 โจทก์ซื้อจากจำเลยผู้เป็นตัวแทนของจำเลยร่วมที่ 2 และโจทก์ได้แสดงเจตนาจะถือประโยชน์ตามสัญญาเพื่อบุคคลภายนอกระหว่างจำเลยร่วมที่ 4 กับ ธ. แล้ว จำเลยร่วมที่ 4 จึงผูกพันตามสัญญาต้องโอนหุ้นพิพาทให้โจทก์
โจทก์ยังไม่ได้รับโอนหุ้นพิพาทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1129 ยังมิใช่เป็นผู้ถือหุ้นพิพาท จึงยังไม่มีสิทธิเรียกร้องเอาผลประโยชน์ใด ๆจากหุ้นพิพาทนี้ได้ และตัวหุ้นนั้นมีมูลค่าอยู่ในตัวของมันเอง ทั้งเปลี่ยนแปลงอยู่เสมออาจจะสูงขึ้นหรือต่ำลงก็ได้ ไม่แน่นอน จึงถือไม่ได้ว่าโจทก์ได้รับความเสียหายในส่วนนี้
สำหรับเงินปันผลนั้นเมื่อโจทก์ยังไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นพิพาทตามกฎหมาย โจทก์ย่อมไม่มีสิทธิที่จะเรียกร้องเอาเงินปันผลอันเป็นดอกผลของหุ้นพิพาท
ส่วนดอกเบี้ยในต้นเงินที่โจทก์อ้างว่าได้กู้มาซื้อหุ้นพิพาทนั้น เมื่อไม่เกี่ยวกับหนี้ที่จำเลยร่วมที่ 4 จะต้องปฏิบัติการชำระให้โจทก์ กล่าวคือจำเลยร่วมที่ 4 จะต้องไปดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ในฐานะผู้ถือหุ้นพิพาทขอเปลี่ยนเป็นใบหุ้นใหม่แล้วโอนให้โจทก์ มิได้ชำระเป็นเงินจึงไม่ต้องเสียดอกเบี้ย หากโจทก์จะได้ไปกู้เงินมาซื้อหุ้นพิพาทจริงก็เป็นเรื่องที่โจทก์จะต้องรับผิดชอบเอง หามีสิทธิมาเรียกเอาจากจำเลยร่วมที่ 4 ไม่ นอกจากจำเลยร่วมที่ 4 ไม่สามารถโอนหุ้นพิพาทให้โจทก์และต้องคืนเงินค่าหุ้นให้โจทก์เท่านั้น จำเลยที่ 4 จึงจะต้องรับผิดเสียดอกเบี้ย ส่วนอัตราดอกเบี้ยนั้นไม่มีข้อตกลงว่าจะต้องเสียให้กันในอัตราเท่าใด และโจทก์ก็มิได้นำสืบให้เห็นว่าโจทก์มีสิทธิคิดเอาเกินกว่าอัตราขั้นต่ำตามกฎหมายเพราะเหตุใด โจทก์จึงมีสิทธิคิดเอาได้ในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 224 วรรคแรก เท่านั้น

การซื้อขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์มิใช่การซื้อขายหุ้นตามปกติธรรมดาไม่จำต้องปฏิบัติตามแบบของการโอนหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1129และการตั้งตัวแทนเพื่อซื้อและขายหุ้นดังกล่าวก็ไม่จำต้องทำเป็นหนังสือ โจทก์ฟ้องให้จำเลยที่1ชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งมีมูลหนี้จากที่จำเลยที่1กู้ยืมเงินจากโจทก์หาใช่ฟ้องให้จำเลยที่1ชำระหนี้กู้ยืมเงินโดยตรงไม่จึงไม่จำต้องมีหลักฐานแห่งการกู้ยืมเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้ยืมเป็นสำคัญมาเป็นพยานต่อศาล

การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ มีระเบียบวิธีปฏิบัติตาม พ.ร.บ. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2517 ซึ่งเป็นกฎหมายพิเศษที่บัญญัติเพื่อกิจการนี้โดยเฉพาะไว้แล้ว และวัตถุประสงค์ที่แท้จริงของจำเลยเป็นการเก็งกำไรจากการขึ้นลงของราคาหุ้นมากกว่าประสงค์ให้มีการโอนหุ้นกันจริงจัง จึงไม่จำต้องปฏิบัติตามแบบของการโอนหุ้นตามป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง ดังนั้นการซื้อขายและโอนหุ้นของโจทก์ให้แก่จำเลยจึงไม่เป็นโมฆะ.

แม้ผู้ร้องไม่ไปให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนตามกำหนดนัดเมื่อผู้ร้องยื่นคำร้องคัดค้านการยืนยันหนี้ของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ต่อศาล ตามมาตรา 119 วรรคสาม ศาลมีอำนาจพิจารณาว่าผู้ร้องเป็นหนี้กองทรัพย์สินของบริษัทลูกหนี้ (จำเลย) หรือไม่ ผู้ร้องจึงมีสิทธิยกขึ้นเป็นข้ออ้างข้อต่อสู้ในชั้นศาล และนำพยานหลักฐานเข้าสืบได้ ไม่ถือว่าการนำสืบพยานหลักฐานเป็นอันยุติไปตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ทำการสอบสวนแต่อย่างใด
การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อระหว่างผู้ร้องกับ น. และ ธ. ยังมิได้จดแจ้งการโอนลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น ผู้ร้องจึงไม่อาจอ้างเหตุผลใด ๆ มาเป็นข้อยกเว้นบทบัญญัติของ มาตรา 1129 วรรคสาม แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เพื่อให้ตนเองหลุดพ้นไปจากความรับผิดในค่าหุ้นที่ค้างได้ เมื่อศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของบริษัทลูกหนี้ (จำเลย) แล้ว พระราชบัญญัติล้มละลายพุทธศักราช 2483 มาตรา 22 (2) ให้อำนาจเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แต่ผู้เดียวในการเก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินซึ่งจะตกได้แก่บริษัทลูกหนี้ (จำเลย) หรือซึ่งบริษัทลูกหนี้ (จำเลย) มีสิทธิจะได้รับจากผู้อื่น ฉะนั้น เมื่อผู้ร้องต้องห้ามมิให้ยกการโอนหุ้นขึ้นยันบริษัทลูกหนี้ (จำเลย) ดังกล่าวแล้ว ผู้ร้องก็ย่อมไม่อาจยกการโอนหุ้นขึ้นยันเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้เช่นเดียวกัน

บิดาของผู้ร้องโอนหุ้นให้แก่ผู้ร้องโดยที่ผู้ร้องมิได้โต้แย้งหรือปฏิเสธการโอนหุ้นถือได้ว่าผู้ร้องรับโอนหุ้นไว้โดยเจตนายึดถือเพื่อตนย่อมได้สิทธิครอบครองเมื่อผู้ร้องครอบครองหุ้นตลอดมาเป็นเวลาเกินกว่า5ปีดังนี้แม้การโอนหุ้นจะเป็นโมฆะผู้ร้องก็ได้กรรมสิทธิ์ด้วยการครอบครองแล้วผู้ร้องจึงต้องรับผิดในมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ.

ใบหุ้นที่ซื้อขายกันในตลาดหลักทรัพย์ เป็นทรัพย์ที่มี สภาพเช่นเดียวกับสังกมทรัพย์ เมื่อปรากฏว่าโจทก์ได้ซื้อหุ้นให้แก่จำเลยในวันที่สั่งซื้อตามคำสั่งของจำเลยแล้วใบหุ้นที่จะโอนให้แก่จำเลยต่อไปหาจำต้องเป็นใบหุ้นฉบับเดียวกับที่ซื้อให้แก่จำเลยไม่ โจทก์ย่อมมีสิทธิที่จะนำใบหุ้นบริษัทเดียวกันหมายเลขใดๆ ซึ่งมีจำนวนหุ้น เท่ากันมาโอนให้แก่จำเลยได้ ถึงแม้จะเป็นใบหุ้นที่ซื้อในวันอื่นที่มีราคาแตกต่างกันก็ตาม ถึงแม้จะมีระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้สมาชิกจดทะเบียนหุ้นที่ซื้อให้แก่ลูกค้าต่อบริษัทเจ้าของหุ้นภายใน 7 วันนับแต่วันได้รับมอบใบหุ้นและชำระราคาก็ตาม คู่กรณีจะสมยอมไม่ปฏิบัติตามระเบียบเช่นว่านั้นโดยให้สมาชิกตลาดหลักทรัพย์ซื้อหุ้นให้แก่ลูกค้าและโอนลอยไว้ เป็นผลให้สามารถที่จะนำใบหุ้นฉบับใดๆ มาโอนให้แก่ลูกค้า เป็นการผิดระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ ก็ย่อมกระทำได้

สำเนารายชื่อผู้ถือหุ้นตามรายงานการประชุมตั้งบริษัทซึ่งทางราชการรับรองและส่งมาในคดี ถือว่าแท้จริงรับฟังได้
ผู้ถือหุ้นอ้างว่าโอนหุ้นระบุชื่อแล้ว แต่ไม่ทำตาม มาตรา 1129 เป็นโมฆะ

สิทธิของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่จะเรียกเงินค่าหุ้นซึ่งยังค้างชำระจากผู้ถือหุ้นได้นั้น เป็นการให้เรียกร้องมาเป็นสินทรัพย์ของบริษัทผู้ล้มละลาย เพื่อแบ่งให้แก่เจ้าหนี้ทั้งตามส่วน ดังนั้น จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นตามกฎหมายที่จะต้องรับผิดชำระต่อบริษัท ส่วนผู้ที่จะต้องรับผิดเพราะการแสดงออกให้เจ้าหนี้ บางคนหลงเข้าใจผิดว่าเป็นผู้ถือหุ้นประการใดนั้น เป็นเรื่องของเจ้าหนี้ผู้หลงเข้าใจผิดแต่ละรายไปหาใช่สิทธิของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่

สิทธิของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่จะเรียกเงินค่าหุ้นซึ่งยังค้างชำระจากผู้ถือหุ้นได้นั้น เป็นการให้เรียกร้องมาเป็นสินทรัพย์ของบริษัทผู้ล้มละลาย เพื่อแบ่งให้แก่เจ้าหนี้ทั้งหลายตามส่วนดังนั้น จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นตามกฎหมายที่จะต้องรับผิดชำระต่อบริษัทส่วนผู้ที่จะต้องรับผิดเพราะการแสดงออกให้เจ้าหนี้บางคนหลงเข้าใจผิดว่าเป็นผู้ถือหุ้นประการใดนั้นเป็นเรื่องของเจ้าหนี้ผู้หลงเข้าใจผิดแต่ละรายไปหาใช่สิทธิของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่