คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
กรรมการบริษัท

ประธานกรรมการฝ่ายบริหารและกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์เป็นบุคคลซึ่งที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตั้งขึ้นให้มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทตามข้อบังคับในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่และเป็นผู้แทนแสดงความประสงค์ของบริษัทมิใช่บุคคลที่บริษัทตกลงรับเข้าทำงานทั้งมิใช่เป็นผู้ที่ ต้องทำงานภายใต้การควบคุมบังคับบัญชาของบริษัทประธานกรรมการฝ่ายบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงมิใช่ลูกจ้างของบริษัทโจทก์ และจะเป็นลูกจ้างของบริษัทต่อเมื่อเป็นผู้ตกลงทำงานให้แก่บริษัทเพื่อรับค่าจ้างอีกชั้นหนึ่ง

ประธานกรรมการฝ่ายบริหารและกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์เป็นบุคคลซึ่งที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตั้งขึ้นให้มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทตามข้อบังคับในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่และเป็นผู้แทนแสดงความประสงค์ของบริษัทมิใช่บุคคลที่บริษัทตกลงรับเข้าทำงานทั้งมิใช่เป็นผู้ที่ ต้องทำงานภายใต้การควบคุมบังคับบัญชาของบริษัทประธานกรรมการฝ่ายบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงมิใช่ลูกจ้างของบริษัทโจทก์ และจะเป็นลูกจ้างของบริษัทต่อเมื่อเป็นผู้ตกลงทำงานให้แก่บริษัทเพื่อรับค่าจ้างอีกชั้นหนึ่ง

กรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ได้ลงชื่อในหนังสือมอบอำนาจให้ ส.เป็นผู้ฟ้องคดีหนังสือฉบับนี้ได้ประทับตราของบริษัทโจทก์แล้ว ส.ลงชื่อเป็นโจทก์ในคำฟ้องโดยไม่จำต้องประทับตราของบริษัทโจทก์อีก

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองร่วมกันสั่งสินค้าของโจทก์มาจำหน่ายยังค้างชำระราคาสินค้าโจทก์อยู่ จำเลยที่ 1 ปฏิเสธว่าไม่ได้สั่งซื้อ จำเลยที่ 2 ให้การว่าได้สั่งซื้อในนามของจำเลยที่ 1 ศาลล่างพิพากษามาให้จำเลยร่วมกันรับผิดชดใช้ค่าสินค้าที่ค้างชำระจำนวนหนึ่งแก่โจทก์ จำเลยที่ 2 ไม่ฎีกา คดียุติชั้นต้น ศาลอุทธรณ์ จำเลยที่ 1 จะฎีกาว่าจำเลยที่ 2 ค้างชำระค่าสินค้าโจทก์อยู่เพียง 2 หมื่นบาทเศษ หาได้ไม่ เพราะตนมิได้ต่อสู้เป็นประเด็นไว้ในคำในการ
จำเลยที่ 2 ติดต่อสั่งซื้อสินค้าหลายรายการหลายครั้ง จากโจทก์ขณะเป็นผู้จัดการจำเลยที่ 1 และได้กระทำในนามของจำเลยที่ 1 โดยลงชื่อในตำแหน่งผู้จัดการจำเลยที่ 1 กับได้ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ในเอกสารต่าง ๆ ทุกฉบับ ถือว่าได้ซื้อในนามหรือแทนจำเลย ที่ 1 ตามหน้าที่ของจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 1 จึงมีหน้าที่ร่วมกับจำเลยที่ 2 ที่ จะต้องชำระราคาที่ค้างชำระอยู่แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 จะยกเอาคำสั่งภายในที่โจทก์ ไม่รู้มายันโจทก์ เพื่อปฏิเสธความรับผิดชอบไม่ได้
หมายเหตุในใบส่งของของโจทก์ระบุให้ฟ้องคดีต่อศาลจังหวัดกรุงเทพนั้นเป็นข้อความที่โจทก์พิมพ์ไว้แต่ฝ่ายเดียว ไม่ปรากฏว่าจำเลยได้ตกลงด้วย จึงไม่ใช่ข้อตกลงที่จะผูกพันความ ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 7 (4) โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีต่อ ศาลจังหวัดนครปฐม ซึ่งจำเลยทั้งสองมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตอำนาจได้ตามมาตรา 4 (2)

โจทก์ฟ้องว่าจำเลยทั้งสองร่วมกันสั่งสินค้าของโจทก์มาจำหน่ายยังค้างชำระราคาสินค้าโจทก์อยู่ จำเลยที่ 1ปฏิเสธว่าไม่ได้สั่งซื้อ จำเลยที่ 2 ให้การว่าได้สั่งซื้อในนามของจำเลยที่ 1 ศาลล่างพิพากษาให้จำเลยร่วมกันรับผิดชดใช้ค่าสินค้าที่ค้างชำระจำนวนหนึ่งแก่โจทก์จำเลยที่ 2 ไม่ฎีกา คดียุติชั้นศาลอุทธรณ์ จำเลยที่1 จะฎีกาว่าจำเลยที่ 2 ค้างชำระค่าสินค้าโจทก์อยู่เพียง2 หมื่นบาทเศษ หาได้ไม่ เพราะตนมิได้ต่อสู้เป็นประเด็นไว้ในคำให้การ
จำเลยที่ 2 ติดต่อสั่งซื้อสินค้าหลายรายการหลายครั้งจากโจทก์ขณะเป็นผู้จัดการจำเลยที่ 1 และได้กระทำในนามของจำเลยที่ 1 โดยลงชื่อในตำแหน่งผู้จัดการจำเลยที่ 1กับได้ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ในเอกสารต่างๆทุกฉบับ ถือว่าได้ซื้อในนามหรือแทนจำเลยที่ 1 ตามหน้าที่ของจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 1 จึงมีหน้าที่ร่วมกับจำเลยที่ 2 ที่จะต้องชำระราคาที่ค้างชำระอยู่แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 จะยกเอาคำสั่งภายในที่โจทก์ไม่รู้มายันโจทก์เพื่อปฏิเสธความรับผิดชอบไม่ได้
หมายเหตุในใบส่งของของโจทก์ระบุให้ฟ้องคดีต่อศาลจังหวัดกรุงเทพนั้นเป็นข้อความที่โจทก์พิมพ์ไว้แต่ฝ่ายเดียวไม่ปรากฏว่าจำเลยได้ตกลงด้วย จึงไม่ใช่ข้อตกลงที่จะผูกพันตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา7(4) โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีต่อศาลจังหวัดนครปฐมซึ่งจำเลยทั้งสองมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตอำนาจได้ตามมาตรา 4(2)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 75 และมาตรา 1144 กรรมการบริษัทจำกัดเป็นผู้แทนของบริษัท มีอำนาจดำเนินกิจการทุกอย่างภายในขอบข่ายแห่งวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทได้ หาได้มีอำนาจจำกัดเพียงเท่าที่ตัวแทนผู้ได้รับมอบอำนาจทั่วไปมีอยู่ไม่ มาตรา 1167 เป็นเรื่องความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอก เป็นต้นว่า กรรมการบริษัทจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเป็นส่วนตัวหรือไม่ ดังนี้ จึงจะบังคับตามกฎหมายว่าด้วยตัวแทน หาได้หมายความว่ากรรมการบริษัทเป็นตัวแทนผู้รับมอบอำนาจทั่วไปของบริษัทไม่
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 560 ที่บัญญัติให้ผู้ให้เช่าบอกกล่าวให้ผู้เช่าชำระค่าเช่าก่อนบอกเลิกสัญญาก็ดี มาตรา 574 ที่บัญญัติว่าเมื่อผู้เช่าซื้อผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อสองคราวติดๆ กัน ผู้ให้เช่าซื้อจึงจะบอกเลิกสัญญาได้ก็ดี ไม่ใช่บทบัญญัติเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน
จำเลยฎีกาว่าโจทก์บอกเลิกสัญญาโดยไม่สุจริต นั้น เมื่อจำเลยมิได้ให้การต่อสู้คดีไว้ จึงไม่มีประเด็นจะต้องวินิจฉัย
สัญญาเช่าซื้อ ข้อ 8 ที่ว่า ถ้าผู้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินใดๆ แก่เจ้าของตามข้อสัญญาประการหนึ่งประการใด ผู้เช่าซื้อยอมเสียดอกเบี้ยสำหรับเงินที่ค้างชำระในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นั้น สำหรับค่าติดตามเอาทรัพย์คืนก็ดี ค่าซ่อมแซมรถก็ดี เป็นเงินที่จำเลยจะต้องชำระให้โจทก์ตามสัญญา ข้อ 9 อยู่ในความหมายของคำว่าเงินใดๆ ตามสัญญา ข้อ 8 จึงต้องเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี แต่เงินค่าขาดประโยชน์จากการใช้รถนั้น เป็นค่าเสียหายที่ไม่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเช่าซื้อ ไม่อยู่ในความหมายของคำว่าเงินใดๆ ตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 8 จึงคิดดอกเบี้ยได้เพียงร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี
การที่โจทก์ขอให้ศาลออกหมายเรียกพยานที่เป็นลูกจ้างของโจทก์นั้น เป็นการปฏิบัติตามกฎหมายวิธีพิจารณาความโดยถูกต้องเท่าที่จำเป็น หาเป็นการฟุ่มเฟือยไม่

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 75 และมาตรา 1144กรรมการบริษัทจำกัดเป็นผู้แทนของบริษัท มีอำนาจดำเนินกิจการทุกอย่างภายในขอบข่ายแห่งวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทได้ หาได้มีอำนาจจำกัดเพียงเท่าที่ตัวแทนผู้ได้รับมอบอำนาจทั่วไปมีอยู่ไม่ มาตรา 1167 เป็นเรื่องความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอก เป็นต้นมา กรรมการบริษัทจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเป็นส่วนตัวหรือไม่ ดังนี้ จึงจะบังคับตามกฎหมายว่าด้วยตัวแทน หาได้หมายความว่ากรรมการบริษัทเป็นตัวแทนผู้รับมอบอำนาจทั่วไปของบริษัทไม่
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 560 ที่บัญญัติให้ผู้ให้เช่าบอกกล่าวให้ผู้เช่าชำระค่าเช่าก่อนบอกเลิกสัญญาก็ดี มาตรา 574ที่บัญญัติว่าเมื่อผู้เช่าซื้อผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อสองคราวติด ๆ กัน ผู้ให้เช่าซื้อจึงจะบอกเลิกสัญญาได้ก็ดี ไม่ใช่บทบัญญัติเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน
จำเลยฎีกาว่า โจทก์บอกเลิกสัญญาโดยไม่สุจริต นั้น เมื่อจำเลยมิได้ให้การต่อสู้คดีไว้ จึงไม่มีประเด็นจะต้องวินิจฉัย
สัญญาเช่าซื้อ ข้อ 8 ที่ว่า ถ้าผู้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินใด ๆ แก่เจ้าของตามข้อสัญญาประการหนึ่งประการใด ผู้เช่าซื้อยอมเสียดอกเบี้ยสำหรับเงินที่ค้างชำระในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นั้น สำหรับค่าติดตามเอาทรัพย์คืนก็ดี ค่าซ่อมแซมรถก็ดี เป็นเงินที่จำเลยจะต้องชำระให้โจทก์ตามสัญญา ข้อ 9 อยู่ในความหมายของคำว่าเงินใด ๆ ตามสัญญาข้อ 8 จึงต้องเสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15ต่อปี แต่เงินค่าขาดประโยชน์จากใช้รถนั้น เป็นค่าเสียหายที่ไม่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเช่าซื้อ ไม่อยู่ในความหมายของคำว่าเงินใด ๆ ตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 8จึงคิดดอกเบี้ยได้เพียงร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี
การที่โจทก์ขอให้ศาลออกหมายเรียกพยานที่เป็นลูกจ้างของโจทก์นั้น เป็นการปฏิบัติตามกฎหมายวิธีพิจารณาความโดยถูกต้องเท่าที่จำเป็น หาเป็นการฟุ่มเฟือยไม่

การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองเป็นกรรมการบริษัทนั้น แม้จะเห็นว่ามีส่วนได้เสียในข้อตั้งกรรมการซึ่งทีประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะลงมติ ก็เป็นส่วนได้เสียตามธรรมดา หาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ตามความหมายแห่งมาตรา 1185 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ เพราะการตั้งกรรมการบริษัทเป็นวิธีการจัดการ บริษัทจำกัดดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1144, 1151 มิใช่เป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ ผู้ถือหุ้นนั้นย่อมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองได้ และเมื่อไม่ปรากฏว่าการออกเสียงลงคะแนนเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตแล้ว มติที่ประชุมใหญ่ถือหุ้นของบริษัท ฯ ที่ให้ผู้ถือหุ้นนั้นเป็นกรรมการบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมาย
และการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทออกเสียงลงคะแนนมอบอำนาจให้ตนเองเป็นผู้ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ก็เป็นเรื่องปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 หาใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นนั้นไม่ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มอบให้ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงให้แก่ตนเองไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการของบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมายด้วย

กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้จัดการ ไม่มีหน้าที่จัดธุรกิจของบริษัท คงเป็นแต่ผู้แทนของบริษัทในฐานะที่บริษัทเป็นนิติบุคคล และมีหน้าที่ให้คำปรึกษาในการประชุมกรรมการแก่ผู้จัดการเท่านั้น ปรากฏว่าการจัดธุรกิจของบริษัทซึ่งอยู่ในความรับผิดของผู้จัดการ ได้ทำให้ต้องเสียหาย ดังนี้ หากกระทำนั้นมิได้อยู่ในข้อหนึ่งข้อใดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 ซึ่งกรรมการของบริษัทจะต้องรับผิดชอบร่วมกันแล้ว กรรมการที่ไม่ใช่ผู้จัดการก็ไม่ต้องร่วมรับผิดด้วย
การที่กรรมการบริษัทละเลยไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งให้ทราบว่าบริษัทขาดทุนตลอดมาทุกปี และเมื่อบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการก็ไม่เคยเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งให้ทราบถึงการขาดทุนนั้น เป็นข้อที่น่าตำหนิ แต่ก็มิใช่สาเหตุโดยตรงที่ทำให้บริษัทเสียหาย กรรมการบริษัทจึงไม่ต้องรับผิด

กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้จัดการ ไม่มีหน้าที่จัดธุรกิจของบริษัท คงเป็นแต่ผู้แทนของบริษัทในฐานะที่บริษัทเป็นนิติบุคคล และมีหน้าที่ให้คำปรึกษาในการประชุมกรรมการแก่ผู้จัดการเท่านั้น ปรากฏว่าการจัดธุรกิจของบริษัทซึ่งอยู่ในความรับผิดของผู้จัดการ ได้ทำให้บริษัทต้องเสียหาย ดังนี้ หากการกระทำนั้นมิได้อยู่ในข้อหนึ่งข้อใดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 ซึ่งกรรมการของบริษัทจะต้องรับผิดชอบร่วมกันแล้ว กรรมการที่ไม่ใช่ผู้จัดการก็ไม่ต้องร่วมรับผิดด้วย
การที่กรรมการบริษัทละเลยไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งให้ทราบว่าบริษัทขาดทุนตลอดมาทุกปี และเมื่อบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการก็ไม่เคยเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งให้ทราบถึงการขาดทุนนั้น เป็นข้อที่น่าตำหนิ แต่ก็มิใช่สาเหตุโดยตรงที่ทำให้บริษัทเสียหาย กรรมการบริษัทจึงไม่ต้องรับผิด