คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัท

สัญญาโอนหุ้นระหว่างผู้ร้องกับ ก. มีกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยลงชื่อเป็นพยานพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทแม้จะไม่มีการจดแจ้งการโอนทั้งชื่อ และสำนักงานผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นก็อาจนำการโอนหุ้นนั้นมาใช้ยันบริษัทจำเลยได้ไม่เป็นกรณีที่ต้องตก อยู่ ในบังคับของมาตรา 1129 วรรคสาม ความรับผิดของผู้โอนสำหรับจำนวนเงินในมูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบตาม ป.พ.พ. มาตรา 1133 หมายถึงความรับผิดต่อเจ้าหนี้ของบริษัทที่ผู้โอนเคยถือหุ้นอยู่ หาได้หมายถึงว่าผู้โอนยังต้องรับผิดในมูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบต่อบริษัททั้งที่ได้โอนหุ้นนั้นไปและนำการโอนหุ้นนั้นมาใช้อ้างแก่บริษัทได้ตามมาตรา 1129วรรคสามไม่.

สัญญาซื้อขายลดเช็คเป็นสัญญาอย่างหนึ่งซึ่งกฎหมายมิได้กำหนดแบบไว้เมื่อมีการทำกันขึ้นจริง เพียงแต่ลงชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดตามสัญญาเพียงฝ่ายเดียวก็เป็นการเพียงพอแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินที่บริษัทเจ้าหนี้ทำไว้กับบริษัท พ. แม้จะมีชื่อกรรมการบริษัทเจ้าหนี้ผู้ซื้อลดตั๋วเงินเพียงคนเดียวก็มีผลผูกพันบริษัทพ. ผู้ขายลดตั๋วเงินนั้น บริษัท พ.มอบอำนาจให้นางด. ลงนามร่วมกับกรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งในสามคน มีนาย ข. นาย ธ.นายฤ. ในเอกสารขายลดเช็คของบริษัท พ. ได้ ดังนี้ เป็นการตั้งตัวแทนเพื่อการขายลดตั๋วเงิน เมื่อกรรมการคนหนึ่งของบริษัท พ. ได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนาง ด. ในการเสนอขายลดตั๋วเงินกับบริษัทเจ้าหนี้ การกระทำของตัวแทนจึงมีผลผูกพันบริษัท พ.ซึ่งเป็นตัวการ.

การที่พนักงานของบริษัทจำเลยที่ 1 นำเช็คของโจทก์ไปเข้าฝากในบัญชีเงินฝากที่มีชื่อจำเลยที่ 2 ม. และ ก. เป็นเจ้าของบัญชีนั้น แม้จะไม่มีชื่อจำเลยที่ 1 ก็ตามแต่ก็เป็นการกระทำโดยจำเลยที่ 2ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และกรรมการคนอื่น จึงถือว่าจำเลยที่ 2ได้เปิดบัญชีเงินฝาก แทนจำเลยที่ 1 อันเป็นกิจการภายในของจำเลยที่ 1 ไม่จำต้องประทับตราของจำเลยที่ 1 เมื่อจำเลยที่ 1 ได้รับเงินจากโจทก์ไปแล้ว จึงมีหน้าที่คืนเงินให้โจทก์ จำเลยที่ 1 จะยกเอาเหตุที่จำเลยที่ 2 ที่ 3 สั่งจ่ายเช็คชำระหนี้แก่โจทก์โดยไม่ได้ประทับตราของจำเลยที่ 1 มาเป็นข้อแก้ตัวให้หลุดพ้นจากความรับผิดไม่ได้ การที่โจทก์จ่ายเงินให้จำเลยที่ 1 มีกำหนด 3 เดือน แล้วรับเช็คมาเป็นการชำระหนี้คืนจากจำเลยที่ 1 โดยไม่มีสมุดคู่ฝากและจำเลยที่ 1 รับเช็คจากโจทก์แล้วนำไปฝากเข้าบัญชีของธนาคารพาณิชย์เอง โจทก์ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบัญชีเงินฝาก จึงไม่ใช่เป็นการฝากเงินในกิจการของธนาคารพาณิชย์ แต่เป็นการกู้ยืมเงินหรือรับเงินจากประชาชนในการประกอบกิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนาหรือเพื่อเคหะตามวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 1 โดยตรง การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงผูกพันจำเลยที่ 1 ที่จะต้องชำระเงินพร้อมดอกเบี้ยคืนโจทก์.

เมื่อข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติตามคำวินิจฉัยของศาลอุทธรณ์ว่า บริษัทโจทก์ร่วมได้ร้องทุกข์โดยชอบแล้วปัญหาว่า ส. ผู้เริ่มก่อตั้งบริษัทโจทก์ร่วม ได้ร้องทุกข์ในนามส่วนตัวหรือไม่ ย่อมไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไปแต่อย่างไร ดังนั้นที่จำเลยฎีกาโต้แย้งว่า ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า ส. มอบอำนาจให้ร้องทุกข์ในนามส่วนตัวเป็นการวินิจฉัยข้อเท็จจริงนอกสำนวน และผิดจากพยานหลักฐานที่ปรากฏในสำนวนนั้น แม้จะเป็นปัญหาข้อกฎหมายแต่ก็ไม่เป็นสาระแก่คดีอันควรได้รับการวินิจฉัย

อายุความฟ้องเรียกหนี้สินในกรณีที่มีการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทนั้น ป.พ.พ. มาตรา 1272 ได้บัญญัติจำกัดอายุความฟ้องร้องไว้เป็นกรณีพิเศษนอกเหนือจากบทบัญญัติในเรื่องอายุความทั่วไปที่ยาวกว่า และการเริ่มนับอายุความต้องถือตามที่บัญญัติไว้เป็นการเฉพาะในมาตราดังกล่าว จะนำเอาหลักในเรื่องการนับอายุความทั่วไปในมาตรา 169 มาใช้ไม่ได้ กล่าวคือ ต้องนับระยะเวลาสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี ซึ่งวันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชีหมายถึงวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา 1270 หาใช่จะต้องนับระยะเวลานับแต่วันที่โจทก์ควรรู้ถึงการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีคือวันที่ได้มีการประกาศในราชกิจจานุเบกษาไม่ เพราะการประกาศในราชกิจจานุเบกษาตามมาตรา 1021และมาตรา 1022 นั้น เป็นแต่เพียงให้ถือว่าบรรดาเอกสารและข้อความที่ลงทะเบียนและนายทะเบียนได้แต่งย่อไปพิมพ์โฆษณาในหนังสือราชกิจจานุเบกษาเป็นอันรู้แก่บุคคลทั่วไปเท่านั้น จะนำมาใช้กับการเริ่มนับอายุความที่กฎหมายบัญญัติไว้เป็นพิเศษตามมาตรา 1272 ไม่ได้ จำเลยที่ 2 ที่ 3 มิได้เป็นคู่สัญญากับโจทก์ในฐานะที่เป็นลูกหนี้ชั้นต้นที่ขอกู้เบิกเงินเกินบัญชี คงเป็นคู่สัญญากับโจทก์ในฐานะที่เป็นผู้ค้ำประกันโดยยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม เท่านั้นถึงแม้ในสัญญาค้ำประกันจะระบุถึงการสละสิทธิในข้อต่อสู้ต่าง ๆในฐานะของผู้ค้ำประกันที่จะพึงมีตามกฎหมายไว้ ก็ไม่ทำให้ผู้ค้ำประกันเปลี่ยนฐานะเป็นลูกหนี้ตามสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีหรือหมดสิทธิที่จะยกข้อต่อสู้ของลูกหนี้ที่มีต่อเจ้าหนี้ขึ้นต่อสู้ด้วย ในเมื่อจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ชั้นต้นหลุดพ้นความรับผิดเนื่องจากหนี้ของโจทก์ขาดอายุความ จำเลยที่ 2 ที่ 3 ในฐานะผู้ค้ำประกันย่อมหลุดพ้นความรับผิดด้วย.

จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด จะกู้ยืมเงินหรือรับเงินออมจากประชาชนได้จะต้องปฏิบัติอยู่ในกรอบกำหนดกฎเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุนฯ พ.ศ. 2522 มาตรา 4,27และตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเรื่อง การกำหนดให้บริษัทเงินทุนปฏิบัติในการกู้ยืมเงินหรือรับเงินจากประชาชนและการกำหนดอัตราดอกเบี้ยหรือส่วนลดที่บริษัทเงินทุนอาจจ่ายหรืออาจเรียกได้ลงวันที่ 30 ธันวาคม 2528 ข้อ 2(2) ข้อ 3(1) การที่จำเลยที่ 2ที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 รับฝากเงินจากโจทก์แล้วมิได้ออกเอกสารการกู้ยืมเงินหรือออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์และไม่ใช่เพื่อการพัฒนาหรือการเคหะ แม้จำเลยที่ 2 ที่ 3 จะลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คให้โจทก์ แต่ก็ไม่มีตราของจำเลยที่ 1 ประทับไว้ จึงมิได้เป็นการสั่งจ่ายเช็คในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ทั้งเป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ข้อบังคับของจำเลยที่ 1 และไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามบทกฎหมายและประกาศดังกล่าวจำเลยที่ 1 ย่อมไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ แต่ตามพฤติการณ์ที่พนักงานของจำเลยที่ 1 เป็นผู้ดำเนินการรับฝากเงินจากโจทก์ณ สำนักงานของจำเลยที่ 1 ทำให้โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตหลงเข้าใจได้ว่าการรับฝากเงินเป็นกิจการของจำเลยที่ 1ที่กระทำได้ตามกฎหมายและอยู่ภายในขอบวัตถุประสงค์ข้อบังคับของจำเลยที่ 1 โดยรับฝากเงินแล้วออกเป็นเช็คให้เช่นนี้ ต้องถือว่าจำเลยที่ 1 เป็นผู้ติดต่อรับฝากเงินและรู้เห็นเอง โดยจำเลยที่ 1เชิดจำเลยที่ 2 ที่ 3 เป็นตัวแทนผู้มีอำนาจกระทำการในการรับฝากเงินและออกเช็คให้แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 ต้องผูกพันรับเอาผลการกระทำของจำเลยที่ 2 ที่ 3 ไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 821จำเลยที่ 1 ต้องรับผิดคืนเงินที่รับฝากพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ การกำหนดค่าฤชาธรรมเนียมเป็นดุลพินิจของศาลตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 161 การที่ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์วินิจฉัยฟ้องแย้งของจำเลยที่ 1 แล้วยกเสีย มิใช่กรณีที่ศาลสั่งไม่รับฟ้องแย้งซึ่งจะต้องสั่งคืนค่าธรรมเนียมศาลทั้งหมดตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 151 แต่จะต้องบังคับตามมาตรา 161 ซึ่งศาลใช้ดุลพินิจไม่คืนค่าธรรมเนียมฟ้องแย้งให้จำเลยที่ 1 ได้.

หนังสือรับรองของบริษัทโจทก์ระบุว่า จ. หรือ ช.ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการคนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ดังนั้น เมื่อ จ. ลงลายมือชื่อร่วมกับ ช. ซึ่งเป็นกรรมการคนหนึ่งของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัทในหนังสือมอบอำนาจ หนังสือมอบอำนาจย่อมใช้ได้

กรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้ต้องหาหรือจำเลยจะไม่มีการจับกุมนิติบุคคลนั้น เพราะนิติบุคคลไม่อยู่ในสภาพที่จะให้จับกุมได้ คงให้ใช้วิธีออกหมายเรียกผู้จัดการหรือผู้แทนของนิติบุคคลมาเพื่อสอบสวนหรือพิจารณาแล้วแต่กรณี ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา มาตรา 7 การที่ผู้ร้องซึ่งเป็นพนักงานสอบสวนออกหมายเรียกผู้จัดการบริษัทจำเลยให้ไปพบ แล้วแจ้งข้อหาว่าบริษัทจำเลยกระทำความผิดนั้น ไม่เป็นการจับกุม ผู้ร้องจึงไม่มีสิทธิได้รับรางวัลตามพระราชบัญญัติให้บำเหน็จในการปราบปรามผู้กระทำความผิด พ.ศ. 2489 มาตรา 7, 8

กรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้ต้องหาหรือจำเลยจะไม่มีการจับกุมนิติบุคคลนั้น เพราะนิติบุคคลไม่อยู่ในสภาพที่จะให้จับกุมได้คงให้ใช้ วิธีออกหมายเรียกผู้จัดการหรือผู้แทนของนิติบุคคลมาเพื่อสอบสวนหรือพิจารณาแล้วแต่กรณี ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา มาตรา 7 การที่ผู้ร้องซึ่งเป็นพนักงานสอบสวนออกหมายเรียกผู้จัดการบริษัทจำเลยให้ไปพบแล้วแจ้งข้อหาว่าบริษัทจำเลยกระทำความผิดนั้น ไม่เป็นการจับกุมผู้ร้องจึงไม่มีสิทธิได้ รับรางวัลตาม พระราชบัญญัติให้บำเหน็จในการปราบปรามผู้กระทำความผิด พ.ศ. 2489 มาตรา 78.

บริษัท ค.ตกลงมอบอำนาจให้จำเลยหรือท. คนใดคนหนึ่งลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทดำเนินกิจการต่าง ๆ แทนบริษัทได้ ดังนั้น การที่ ท. แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท ค. ในสัญญาโอนขายลดเช็คที่ทำไว้กับโจทก์จึงเป็นการกระทำ ในฐานะตัวแทนของบริษัท เมื่อสัญญาโอนขายลดเช็คไม่มีข้อจำกัด ว่าเช็คที่บริษัท ค. นำมาขายลดให้แก่โจทก์จะต้องเป็นเช็คลูกค้าของบริษัทเท่านั้น และตามสัญญาค้ำประกันที่จำเลยทำไว้กับโจทก์ก็ระบุความรับผิดของจำเลยรวมถึงหนี้ตามเช็คของบุคคลอื่นที่บริษัท ค. ได้นำมาขายลดแก่โจทก์ด้วย จำเลยในฐานะผู้ค้ำประกันจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาค้ำประกัน ซึ่งบริษัท ค. เป็นหนี้โจทก์อยู่ 2 ล้านบาทเศษ จำเลยมิได้คัดค้านการนำสืบสำเนาภาพถ่ายเช็คและบอกกล่าวไปยังโจทก์ก่อนวันสืบพยาน จำเลยจึงต้องห้ามมิให้คัดค้านการมีอยู่และความแท้จริงหรือความถูกต้องแห่งสำเนาเอกสารนั้นตาม ป.วิ.พ.มาตรา 125 ศาลมีอำนาจรับฟังสำเนาเอกสารดังกล่าวได้ ศาลชั้นต้นวินิจฉัยข้อเท็จจริงว่าถือไม่ได้ว่าบริษัท ค. ได้ทำสัญญาโอนขายลดเช็คกับโจทก์เพราะ ท. แต่เพียงผู้เดียวไม่มีอำนาจ ซึ่งปัญหานี้โจทก์ได้กล่าวโต้แย้งไว้ในคำแก้อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์จึงมีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้ หาจำต้องฟังข้อเท็จจริงตามศาลชั้นต้นไม่ โจทก์ทวงถามให้จำเลยชำระหนี้แล้ว จำเลยบอกให้รอไปก่อนแต่ไม่ปรากฏว่าจำเลยได้แจ้งแก่โจทก์ว่าไม่สามารถชำระหนี้ได้จึงยังไม่เข้าข้อสันนิษฐานว่าจำเลยมีหนี้สินล้นพ้นตัว อย่างไรก็ตามปรากฏว่าจำเลยมีทรัพย์สินเฉพาะที่ดินพร้อมด้วยอาคารอันเป็นที่ตั้งบริษัท ค. ซึ่งติดจำนองอยู่เป็นเงิน 2,500,000 บาทที่ดินและอาคารดังกล่าวราคาประมาณ 5,000,000 บาท และเป็นสินสมรส เมื่อบังคับใช้หนี้จำนองแล้ว ส่วนที่เหลือจำเลยในฐานะสามีย่อมมีส่วนเป็นเจ้าของเพียงครึ่งหนึ่งคือไม่เกิน 1,250,000 บาทซึ่งน้อยกว่าจำนวนหนี้ตามสัญญาค้ำประกันที่จำเลยต้องชำระแก่โจทก์จึงถือได้ว่าจำเลยมีหนี้สินล้นพ้นตัวแล้ว ศาลชอบที่จะมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยเด็ดขาดได้.