คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ลูกหนี้

โจทก์และจำเลยต่างเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาศาลฎีกาด้วยกันทั้งสองฝ่าย โจทก์และจำเลยจึงต่างมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำพิพากษาโจทก์และจำเลยต่างฝ่ายจึงมีสิทธิบังคับให้เป็นไปตามคำพิพากษา ซึ่งการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์และสิทธิครอบครองที่ดินตามคำพิพากษาโจทก์สามารถใช้คำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยดำเนินการจดทะเบียนโอนที่ดินได้เพียงฝ่ายเดียวอยู่แล้ว รวมทั้งการปลดภาระจำนองของที่ดินด้วย แต่โจทก์มีภาระต้องชำระค่าที่ดินที่ค้างก่อนจึงจะมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยโอนกรรมสิทธิ์และสิทธิครอบครองที่ดินตามสัญญาเดิมฉะนั้นจำเลยจึงมีสิทธิขอให้ศาลออกคำบังคับให้โจทก์ปฏิบัติตามคำพิพากษาเมื่อโจทก์ไม่ปฏิบัติตามคำบังคับของศาล จำเลยซึ่งเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาย่อมมีสิทธิขอให้ศาลมีหมายบังคับคดีตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีดำเนินการให้เป็นไปตามคำบังคับได้โดยชอบ ศาลชั้นต้นออกคำบังคับและหมายบังคับคดีชอบแล้ว ไม่มีเหตุจะต้องเพิกถอนหมายบังคับคดี

กำหนดอายุความตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 193/33(5)ที่เกี่ยวข้องกับมาตรา 193/34(1) ต้องคำนึงถึงสถานะภาพของฝ่ายลูกหนี้เป็นสำคัญ คือหากลูกหนี้เป็นผู้อุปโภคหรือบริโภคเองแล้ว สิทธิเรียกร้องที่จะให้ลูกหนี้ชำระหนี้มีกำหนดอายุความสองปี แต่ถ้าลูกหนี้ได้ใช้ ประกอบธุรกิจของลูกหนี้ต่อไปอีกต่อหนึ่งแล้ว สิทธิเรียกร้องดังกล่าว มีกำหนดอายุความห้าปี เมื่อจำเลยทั้งสองมิได้ซื้อแผ่นพลาสติก จากโจทก์เพื่อใช้เอง แต่ได้ใช้ประกอบกิจการค้าของจำเลยทั้งสอง เพื่อแสวงหากำไรต่อไปอีกทอดหนึ่ง สิทธิเรียกร้องของโจทก์จึงมี อายุความห้าปี

เมื่อวางทรัพย์แล้ว ป.พ.พ.มาตรา 334 บัญญัติว่า ลูกหนี้มีสิทธิจะถอนทรัพย์ที่วางนั้นได้ และมาตรา 335 บัญญัติว่า สิทธิถอนทรัพย์นั้น ตามกฎหมายศาลจะสั่งยึดหาได้ไม่ จึงเห็นได้ว่า ลูกหนี้เท่านั้นที่มีสิทธิจะถอนทรัพย์ที่วางไว้ได้ดังนั้น เมื่อจำเลยที่ 2 วางเงินไว้เพื่อชำระหนี้แก่โจทก์ในคดีหนึ่ง และไม่ใช้สิทธิถอนทรัพย์ เจ้าหนี้ในคดีอื่นจะยึดหรืออายัดเงินที่จำเลยที่ 2 วางไว้ไปชำระหนี้รายอื่นย่อมไม่อาจทำได้ เมื่อการอายัดเป็นการต้องห้ามตามกฎหมายกรณีนี้จึงถือไม่ได้ว่าเป็นการอายัดเงินแล้วไม่มีการจำหน่ายตามที่บัญญัติไว้ในตาราง 5 ข้อ 4 ท้าย ป.วิ.พ.จึงเรียกค่าธรรมเนียมเจ้าพนักงานบังคับคดีตามข้อนี้จากโจทก์มิได้
คดีมีปัญหาตามคำร้องของจำเลยที่ 2 ว่า การอายัดไม่ชอบ และขอให้ถอนการอายัด จึงเป็นคดีที่มีคำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์อันไม่อาจคำนวณเป็นราคาเงินได้

จำเลยที่ 1 ถึงแก่ความตายก่อนที่ศาลอุทธรณ์จะมีคำพิพากษาให้พิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยที่ 1 เด็ดขาด ถือว่าจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ถึงแก่ความตายในระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์จึงไม่อาจมีคำพิพากษาให้พิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยที่ 1 เด็ดขาดตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 14 ได้ กรณีเช่นว่านี้โจทก์อาจขอให้จัดการทรัพย์มรดกของจำเลยที่ 1 โดยโจทก์จะต้องขอให้เรียกทายาทหรือผู้จัดการมรดกหรือผู้ปกครองทรัพย์เข้ามาแก้คดีแทนลูกหนี้ที่ตายนั้นตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 83 และ 87 ในระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์ก่อน การที่ศาลอุทธรณ์มีคำพิพากษาให้พิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยที่ 1เด็ดขาดจึงไม่ชอบด้วยกระบวนพิจารณา ศาลฎีกาให้ศาลอุทธรณ์ดำเนินกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับจำเลยที่ 1 ใหม่
การที่ศาลออกหมายบังคับคดี แต่จำเลยที่ 2 ไม่มีทรัพย์สินอย่างหนึ่งอย่างใดที่จะพึงยึดมาชำระหนี้ได้นั้น เข้าข้อสันนิษฐานว่าจำเลยที่ 2 มีหนี้สินล้นพ้นตัวตามมาตรา 8 (5) แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 จำเลยที่ 2 จึงมีหน้าที่ต้องนำสืบหักล้างข้อสันนิษฐานดังกล่าว แต่พยานหลักฐานของจำเลยที่ 2 คงมีเพียงคำเบิกความของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นการเบิกความกล่าวอ้างลอย ๆ หามีน้ำหนักไม่เมื่อข้อนำสืบของจำเลยที่ 2 ไม่อาจหักล้างข้อสันนิษฐานของกฎหมายดังกล่าว คดีจึงฟังได้ว่า จำเลยที่ 2 มีหนี้สินล้นพ้นตัว และไม่อาจชำระหนี้โจทก์ได้ทั้งหมด ทั้งไม่มีเหตุที่ไม่ควรให้จำเลยที่ 2 ล้มละลาย

เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ผู้คัดค้านแจ้งให้ผู้ร้องทราบว่าผู้ร้องเป็นหนี้ลูกหนี้แต่ผู้ร้องปฏิเสธหนี้ ผู้คัดค้านสอบสวนแล้วมีคำสั่งให้จำหน่ายชื่อผู้ร้องจากบัญชีลูกหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 119 วรรคสอง การที่เจ้าหนี้และลูกหนี้ยื่นคำร้องว่าตนได้รับความเสียหายจากคำสั่งของผู้คัดค้านดังกล่าวขอให้ศาลมีคำสั่งกลับความเห็นของผู้คัดค้านตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา 146 ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้าน ศาลชั้นต้นเห็นว่าผู้ร้องยังคงเป็นหนี้ลูกหนี้อยู่ คำสั่งนี้เป็นคำสั่งที่วินิจฉัยว่าคำสั่งของผู้คัดค้านไม่ถูกต้องมีผลเท่ากับผู้คัดค้านมีความเห็นว่าผู้ร้องเป็นหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา 119 วรรคสอง ผู้คัดค้านจึงต้องปฏิบัติตามโดยต้องแจ้งจำนวนหนี้ยืนยันให้ผู้ร้องทราบ และต้องแจ้งไปด้วยว่า ถ้าจะคัดค้านให้ร้องคัดค้านต่อศาลภายใน 14 วัน เมื่อผู้ร้องมายื่นคำร้องคัดค้านตามมาตรา 119 วรรคสาม ผู้ร้องย่อมสามารถนำพยานหลักฐานเข้าสืบว่ามิได้เป็นหนี้ได้อีกทั้งในการพิจารณาคดีที่ขอให้แก้คำสั่งของผู้คัดค้านนี้ ผู้ร้องไม่ได้เข้ามาเป็นคู่ความคำสั่งของศาลชั้นต้นในครั้งแรกดังกล่าวจึงไม่ผูกพันผู้ร้องให้ต้องปฏิบัติตาม
ผู้ร้องรับเงิน 38,000,000 บาท ไปจากลูกหนี้ เพื่อดำเนินการซื้อที่ดินให้แก่โครงการพัฒนาที่ดินและก่อสร้างบ้านพัก แต่ต่อมาภายหลังไม่ได้มีการดำเนินการตามโครงการนี้ ผู้ร้องจึงต้องคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้ลูกหนี้และในกรณีนี้ไม่มีกฎหมายบัญญัติไว้โดยเฉพาะ จึงต้องใช้อายุความ 10 ปีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/30 ผู้ร้องนำเช็ค ลงวันที่ 15มีนาคม 2528 และวันที่ 16 เมษายน 2528 ของลูกหนี้ไปเรียกเก็บเงินได้แล้วอายุความที่ลูกหนี้จะเรียกเงินคืนเริ่มนับตั้งแต่วันดังกล่าวเป็นต้นไป อายุความ 10 ปีจึงครบกำหนดวันที่ 15 มีนาคม 2538 และวันที่ 16 เมษายน 2538 ตามลำดับ
ผู้คัดค้านในฐานะเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แจ้งความเป็นหนังสือไปยังผู้ร้องให้ชำระเงินคืนแก่กองทรัพย์สินของลูกหนี้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา 119 วรรคหนึ่ง เป็นการบังคับตามสิทธิเรียกร้องของลูกหนี้ซึ่งผู้คัดค้านมีอำนาจกระทำได้โดยไม่ต้องฟ้องคดีต่อศาล ถือได้ว่าเป็นการกระทำการอื่นใดอันมีผลเป็นอย่างเดียวกันกับการฟ้องคดีอันเป็นเหตุให้อายุความสะดุดหยุดลงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/14(5) แล้ว มิใช่ว่าต้องรอให้มีการออกหนังสือยืนยันหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 119 วรรคสอง เสียก่อน เมื่อผู้คัดค้านมีหนังสือทวงถามให้ผู้ร้องชำระเงินและผู้ร้องได้รับแล้วยังไม่เกิน 10 ปี คดีจึงยังไม่ขาดอายุความ
ผู้คัดค้านในฐานะเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เคยมีความเห็นว่า ผู้ร้องไม่ได้เป็นหนี้และมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีแล้ว แต่คำสั่งของผู้คัดค้านยังไม่ถึงที่สุด เนื่องจากเจ้าหนี้และลูกหนี้ได้ยื่นคำร้องขอให้ศาลเพิกถอนคำสั่งดังกล่าวของผู้คัดค้านและศาลชั้นต้นได้มีคำสั่งแก้ไขคำสั่งของผู้คัดค้านโดยวินิจฉัยว่าผู้ร้องยังคงเป็นหนี้อยู่อันมีผลให้ผู้คัดค้านต้องมีหนังสือแจ้งจำนวนหนี้ยืนยันให้ผู้ร้องชำระหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 119 วรรคสอง อายุความจึงยังคงสะดุดหยุดลงจะนำประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/17และ 193/18 มาใช้โดยถือว่าอายุความไม่เคยสะดุดหยุดลงหาได้ไม่

การนำสืบถึงที่มาแห่งมูลหนี้ตามฟ้อง ไม่เป็นการนำสืบแตกต่างจากฟ้องในข้อที่เป็นสาระสำคัญ
โจทก์ฟ้องโดยอาศัยสัญญากู้ยืมเงินเป็นหลัก การที่จำเลยยอมรับผิดในหนี้ที่บิดาจำเลยและเครือญาติมีต่อโจทก์โดยการทำสัญญากู้ยืมเงินโจทก์ตามฟ้อง เป็นการแปลงหนี้ใหม่ด้วยการเปลี่ยนตัวลูกหนี้ ทำให้หนี้เดิมระงับก่อให้เกิดหนี้ใหม่ระหว่างโจทก์กับจำเลย จำเลยมีความผูกพันต้องรับผิดชำระหนี้ให้แก่โจทก์ตามสัญญากู้ยืมเงินดังกล่าว จำเลยจะอ้างว่าไม่ได้รับเงินกู้ยืมไปจากโจทก์ สัญญากู้ยืมเงินไม่สมบูรณ์ จำเลยไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญากู้ยืมเงินไม่ได้
โจทก์บรรยายฟ้องว่า จำเลยเป็นหนี้ธนาคารโจทก์ตามสัญญากู้ยืมเงินเป็นเงิน 9,531,658.55 บาท โดยจำเลยยอมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 19 ต่อปีและยอมให้โจทก์ปรับอัตราดอกเบี้ยได้ไม่เกินกว่าอัตราสูงสุดของดอกเบี้ยตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย พร้อมทั้งแนบสำเนาประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยมาท้ายคำฟ้อง ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของคำฟ้อง และตามสำเนาประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยได้ออกข้อกำหนดให้ธนาคารพาณิชย์ถือปฏิบัติเกี่ยวกับการเรียกดอกเบี้ยหรือส่วนลด โจทก์จึงมีสิทธิเรียกดอกเบี้ยได้ไม่เกินกว่าอัตราสูงสุดของดอกเบี้ยตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยคำฟ้องโจทก์จึงได้แสดงโดยชัดแจ้งถึงสิทธิของโจทก์ในการเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยพอที่จำเลยจะเข้าใจได้ดีและสามารถต่อสู้คดีได้ คำฟ้องโจทก์ไม่เคลือบคลุม
โจทก์และจำเลยตกลงกำหนดวิธีชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินคืนโดยผ่อนทุกคืนเป็นงวด ๆ สิทธิเรียกร้องของโจทก์จึงมีกำหนดอายุความ5 ปี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/33(2)เมื่อปรากฏว่าหลังจากทำสัญญากู้ยืมเงิน จำเลยผิดนัดไม่ชำระหนี้ให้แก่โจทก์ตั้งแต่งวดแรกที่ต้องชำระภายในวันที่ 25 กันยายน 2528 โจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้ชำระหนี้ได้ทั้งหมด อายุความเริ่มนับแต่วันที่อาจบังคับสิทธิเรียกร้องได้เป็นต้นไป ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/12คือ วันที่ 26 กันยายน 2528 โจทก์ฟ้องจำเลยเป็นคดีนี้เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม2540 จึงพ้นกำหนดอายุความ 5 ปี
แม้สิทธิเรียกร้องของโจทก์ขาดอายุความ แต่ทางนำสืบของโจทก์ฟังได้ว่า ภายหลังจากสิทธิเรียกร้องของโจทก์ขาดอายุความ จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์ระบุว่าจำเลยได้รับหนังสือแจ้งให้ชำระหนี้แก่โจทก์จำเลยจะมาติดต่อแต่ได้รับอุบัติเหตุ จำเลยขอผ่อนผันการชำระหนี้ 2 เดือน และจะขายทรัพย์สินชำระหนี้แก่โจทก์กับขอให้โจทก์ลดดอกเบี้ยแก่จำเลย กรณีไม่ใช่เป็นเรื่องรับสภาพหนี้ เพราะการรับสภาพหนี้ตามพาณิชย์ มาตรา 193/14 ต้องเป็นเรื่องรับสภาพกันภายในกำหนดอายุความ แต่การที่จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์ดังกล่าวย่อมถือได้ว่าจำเลยได้สละประโยชน์แห่งอายุความแล้วตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 193/24 จำเลยจึงไม่มีสิทธิยกอายุความขึ้นต่อสู้
ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 87 ประกอบด้วยมาตรา 83 ที่บัญญัติให้โจทก์จะต้องขอให้เรียกทายาทเข้ามาแก้คดีแทนจำเลยซึ่งถึงแก่ความตายในระหว่างพิจารณาคดี ก็เพื่อให้กระบวนพิจารณาดำเนินต่อไปได้โดยไม่หยุดชะงัก แต่ถ้าทนายความจำเลยเป็นผู้แถลงขอให้เรียกทายาทเข้ามาแก้คดีแทนจำเลยที่ตาย โดยโจทก์ไม่คัดค้านและทายาทยินยอมเข้ามาแก้คดีแทน ก็ไม่มีความจำเป็นที่โจทก์จะต้องขอให้เรียกทายาทเข้ามาแก้คดีแทนจำเลยที่ตายอีก และไม่เป็นการดำเนินกระบวนพิจารณาที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
โจทก์ฟ้องขอให้จำเลยล้มละลาย แต่จำเลยได้ถึงแก่ความตายในระหว่างการพิจารณา พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 87บัญญัติให้กระบวนพิจารณาคงดำเนินต่อไป และให้นำบทบัญญัติในหมวดนี้มาใช้บังคับด้วย หมายถึงบทบัญญัติในหมวดว่าด้วยกระบวนพิจารณาในกรณีที่ลูกหนี้ตาย ซึ่งเจ้าหนี้อาจฟ้องขอให้จัดการทรัพย์มรดกของลูกหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ได้ หากปรากฏว่าลูกหนี้ยังมีชีวิตอยู่เจ้าหนี้อาจฟ้องขอให้ล้มละลายได้ เมื่อจำเลยถึงแก่ความตายในระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น ศาลชั้นต้นไม่อาจมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลยเด็ดขาดและพิพากษาให้จำเลยล้มละลายได้เนื่องจากจำเลยไม่มีสภาพเป็นบุคคล ศาลชั้นต้นชอบที่จะพิพากษาให้จัดการทรัพย์มรดกของจำเลยได้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 84ไม่เป็นการพิพากษาเกินไปกว่าหรือนอกจากที่ปรากฏในคำฟ้อง

คดีนี้มีข้อพิพาทเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์ที่ดินและอาคารพิพาทว่าเป็นของโจทก์หรือไม่ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามศาลชั้นต้นและให้ขับไล่จำเลยทั้งสองออกไปจากที่ดินและอาคารพิพาทจำเลยยื่นฎีกาว่า โจทก์ไม่ได้กรรมสิทธิ์ในที่ดินและ อาคารพิพาท จึงเป็นการต่อสู้คดีเกี่ยวกับทรัพย์สินโดยตรง เมื่อศาลฎีกาพิพากษายกฎีกาจำเลย โดยวินิจฉัยว่า จำเลย ถูกฟ้องล้มละลายและศาลชั้นต้นมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของจำเลย เด็ดขาดไปก่อนจำเลยยื่นฎีกาคดีนี้ ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แต่ผู้เดียวมีอำนาจฟ้องร้องหรือต่อสู้คดีใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สิน ของจำเลยตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 22 ฎีกาของจำเลยเป็นการต่อสู้คดีเกี่ยวกับทรัพย์สินของจำเลย จำเลยจึงไม่อาจยื่นฎีกาได้ คำพิพากษาศาลฎีกาดังกล่าว ย่อมถึงที่สุดตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 147 และจำเลยย่อมไม่มีสิทธิยื่นคำร้องขอให้ศาลฎีกายกคดี ขึ้นพิจารณาใหม่ในชั้นศาลฎีกาได้ เพราะไม่มีกฎหมายให้อำนาจไว้

การที่เจ้าพนักงานบังคับคดีประเมินราคาทรัพย์ต่ำกว่าความเป็นจริงมาก อาจเป็นเหตุให้ต้องยึดทรัพย์ของลูกหนี้หลายสิ่งเกินกว่าความจำเป็น และอาจสั่งให้รวมขายไปด้วยกัน จึงเป็นที่เห็นได้ว่าการประเมินราคาทรัพย์ของเจ้าพนักงานบังคับคดีอาจมีผลให้เกิดความเสียหายแก่ลูกหนี้หรือบุคคลอื่นที่มีส่วนได้เสียในการบังคับคดีได้ แม้เจ้าพนักงานบังคับคดีได้กระทำการโดยสุจริตก็ตาม จึงถือได้ว่าได้ดำเนินการบังคับคดีฝ่าฝืนต่อกฎหมาย จำเลยจึงอาจร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนกระบวนวิธีการบังคับคดีเสียได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 296 วรรคสอง

การควบบริษัทจำกัดเข้ากันตาม ป.พ.พ. มาตรา 1243 มีผลให้บริษัทใหม่ได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันเท่านั้นแต่การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน มิใช่เป็นเรื่องการแปลงหนี้ใหม่ด้วยการเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้ทั้งการควบบริษัทจำกัดเข้ากัน ป.พ.พ. มาตรา 1240 ก็บัญญัติเฉพาะแต่เจ้าหนี้ของบริษัทเท่านั้นที่บริษัทจะต้องบอกกล่าวให้ทราบและให้โอกาสคัดค้านการควบบริษัท แต่ไม่มีบทบัญญัติกฎหมายใดบังคับว่าจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นลูกหนี้

การควบบริษัทจำกัดเข้ากันตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1243มีผลให้บริษัทใหม่ได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันเท่านั้น แต่การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน มิใช่เป็นเรื่องการแปลงหนี้ใหม่ด้วยการเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้ทั้งการควบบริษัทจำกัดเข้ากันประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1240ก็บัญญัติเฉพาะแต่เจ้าหนี้ของบริษัทเท่านั้นที่บริษัทจะต้องบอกกล่าวให้ทราบและให้โอกาสคัดค้านการควบบริษัท แต่ไม่มีบทบัญญัติกฎหมายใดบังคับว่าจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นลูกหนี้