คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
โอนหุ้น

ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และข้อบังคับจำเลยที่ 1 ข้อ 2 ระบุว่า หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ ส่วนข้อ 3 ระบุด้วยว่า การโอนหุ้นนั้น ผู้จะโอนจะต้องบอกกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน และหลังจากนั้นแล้ว 30 วัน หากไม่มีผู้ใดประสงค์จะรับโอน จึงจะโอนให้แก่บุคคลภายนอกได้ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วย แม้จำเลยที่ 1 ไม่มีการจัดทำใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้นแต่ละราย แต่เมื่อหุ้นบริษัทจำเลยที่ 1 มีการออกเลขหมายใบหุ้นแล้ว กรณีจึงต้องบังคับตามมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ด้วย แม้จำเลยที่ 1 ไม่เคยมีการตั้งคณะกรรมการ แต่เมื่อข้อบังคับบริษัทซึ่งได้จดทะเบียนไว้และผูกพันเป็นสัญญาในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทกำหนดให้การโอนหุ้นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ย่อมเป็นหน้าที่ของบริษัทต้องดำเนินการให้มีคณะกรรมการบริษัทเพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับ การไม่มีคณะกรรมการบริษัทมิใช่เหตุที่จะยกขึ้นปฏิเสธการปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการโอนหุ้นดังกล่าว ทั้งข้อบังคับจำเลยที่ 1 มิได้มีข้อยกเว้นว่า ถ้าเป็นการโอนหุ้นให้แก่บุคคลภายในครอบครัวหรือการโอนหุ้นให้แก่บุตรแล้วมิต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ ข้อ 3 การที่ จ. โอนหุ้นตามฟ้องให้จำเลยที่ 3 บุตรของ จ. ซึ่งไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมแต่เป็นบุคคลภายนอก โดยมิได้บอกกล่าวให้แก่โจทก์และผู้ถือหุ้นเดิมคนอื่น ๆ ทราบเพื่อให้โจทก์และผู้ถือหุ้นเดิมมีโอกาสรับโอนหุ้นจาก จ. ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของจำเลยที่ 1 เสียก่อนจึงไม่เป็นไปตามข้อบังคับและเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นจำเลยที่ 1 โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนหุ้นที่ฝ่าฝืนต่อข้อบังคับนั้นได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129