คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1024 บัญญัติว่า ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีเอกสารของบริษัทนั้นย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้นั้นทุกประการ ดังนั้นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่กรรมการของบริษัทจำเลยนำส่งต่อนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครจึงเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้อง รับฟังได้ในเบื้องต้นว่าผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยและค้างชำระค่าหุ้นอยู่ตามนั้นจริง เว้นแต่ผู้ร้องจะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น

ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้รู้อยู่แล้วว่าบริษัทลูกหนี้เป็นหนี้บริษัทเจ้าหนี้เป็นเงินจำนวนหนึ่ง แต่ไม่ได้จัดการใช้หนี้ให้บริษัทเจ้าหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1250 หรือวางเงินแทนชำระหนี้ตามมาตรา 1264 กลับเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือแก่บรรดาผู้ถือหุ้นไปจนหมด จึงเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 1269 แสดงว่าผู้ร้องจงใจปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่าฝืนกฎหมายอันเป็นการละเมิดต่อบริษัทเจ้าหนี้ตาม มาตรา 422
เมื่อหนี้สินระหว่างบริษัทเจ้าหนี้และบริษัทลูกหนี้ยังไม่ได้รับการชำระสะสางให้เสร็จสิ้นไป การชำระบัญชีของบริษัทลูกหนี้ก็ยังไม่สำเร็จลงและผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัทลูกหนี้มิได้วางเงินที่เหลือตามบทบัญญัติว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้ ผู้ร้องจึงไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเฉลี่ยคืนเงินที่เหลือ การกระทำของผู้ร้องไม่เป็นไปตามขั้นตอนที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 ผู้ร้องจึงจะอ้างว่าได้กระทำไปโดยสุจริต ตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวไม่ได้

โจทก์ฟ้องว่าโจทก์ทั้งสองเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของบริษัท ร. จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 ในฐานะรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ได้ออกคำสั่งให้ควบคุมบริษัท ร. แล้วตั้งจำเลยที่ 3 ถึงที่ 7 เป็นคณะกรรมการควบคุมซึ่งเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย จำเลยที่ 3 ถึงที่ 7 ใช้สิทธิโดยไม่สุจริตเสนอรายงานต่อจำเลยที่ 8 ว่าบริษัท ร. ไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ จำเลยที่ 8 ซึ่งดำรงตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังในขณะนั้นจึงสั่งเพิกถอนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทร. ซึ่งเป็นคำสั่งที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ขอให้พิพากษาว่าคำสั่งที่ตั้งจำเลยที่ 3 ถึงที่ 7 เป็นคณะกรรมการควบคุมบริษัท ร. และคำสั่งเพิกถอนใบอนุญาตไม่ชอบด้วยกฎหมายให้จำเลยเพิกถอนเสีย ดังนี้ การกระทำของจำเลยทั้งแปดตามที่โจทก์กล่าวในฟ้องเป็นการกระทำต่อบริษัท ร. ซึ่งเป็นนิติบุคคลมีสิทธิและหน้าที่ต่างหากจากโจทก์ทั้งสองผู้ที่ได้รับความเสียหายเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ก็คือบริษัทร. ถือไม่ได้ว่าโจทก์ทั้งสองในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ร. ถูกโต้แย้งสิทธิ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

โจทก์ฟ้องว่าโจทก์ทั้งสองเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของบริษัท ร. จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 ในฐานะรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ได้ออกคำสั่งให้ควบคุมบริษัทร. แล้วตั้งจำเลยที่ 3 ถึงที่ 7 เป็นคณะกรรมการควบคุมซึ่งเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย จำเลยที่ 3 ถึงที่ 7ใช้สิทธิโดยไม่สุจริตเสนอรายงานต่อจำเลยที่ 8 ว่าบริษัท ร. ไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ จำเลยที่ 8ซึ่งดำรงตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังในขณะนั้นจึงสั่งเพิกถอนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทร. ซึ่งเป็นคำสั่งที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ขอให้พิพากษาว่าคำสั่งที่ตั้งจำเลยที่ 3 ถึงที่ 7 เป็นคณะกรรมการควบคุมบริษัท ร. และคำสั่งเพิกถอนใบอนุญาตไม่ชอบด้วยกฎหมายให้จำเลยเพิกถอนเสีย ดังนี้ การกระทำของจำเลยทั้งแปดตามที่โจทก์กล่าวในฟ้องเป็นการกระทำต่อบริษัท ร. ซึ่งเป็นนิติบุคคลมีสิทธิและหน้าที่ต่างหากจากโจทก์ทั้งสองผู้ที่ได้รับความเสียหายเกี่ยวกับสิทธิหรือหน้าที่ก็คือบริษัทร. ถือไม่ได้ว่าโจทก์ทั้งสองในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ร. ถูกโต้แย้งสิทธิ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

ตามคำบรรยายฟ้องของโจทก์เป็นเรื่องละเมิด และอ้างผลที่ทำให้เกิดความเสียหาย ซึ่งเป็นผลโดยตรงต่อบริษัท ร.โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท ร. จึงมิใช่ผู้เสียหายโดยตรงจากการกระทำของจำเลย โจทก์ไม่มีสิทธิฟ้องจำเลย

ผู้ชำระบัญชีของบริษัทจำเลยที่ 1 แบ่งทรัพย์สินของบริษัทคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นไปโดยยังไม่ได้ชำระหนี้ค่าภาษีอากรให้แก่โจทก์ อันเป็นการฝ่าฝืนประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1269 โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ย่อมมีสิทธิฟ้องบริษัทผู้ชำระบัญชีและผู้ถือหุ้นให้รับผิดต่อโจทก์ได้
เมื่อคณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์ได้วินิจฉัยชี้ขาดการประเมินภาษีของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้ว แต่จำเลยที่ 1 มิได้อุทธรณ์คำวินิจฉัยของคณะกรรมการดังกล่าวภายใน 30 วัน ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 30 (2) จึงหมดสิทธิที่จะรื้อฟื้นการประเมินของเจ้าพนักงานประเมินขึ้นโต้แย้งต่อศาลต่อไป
โจทก์ฟ้องให้จำเลยอื่นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นให้ร่วมรับผิดในหนี้ภาษีเงินได้ของบริษัท จำเลยที่ 1 ที่ต้องชำระ มิได้ฟ้องให้รับผิดในหนี้ภาษีเงินได้ส่วนตัวของจำเลยอื่น จึงไม่จำเป็นต้องเรียกจำเลยอื่นให้ปฏิบัติหรือตอบคำถามตามประมวลรัษฎากร มาตรา 21
การที่เจ้าหนี้ติดตามหนี้สินคืนจากผู้ถือหุ้นที่ได้รับแบ่งทรัพย์สินของบริษัทไปโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้นกลับคืนนั้น มิใช่เป็นเรื่องเรียกให้ชำระมูลค่าของหุ้นที่ยังส่งให้ไม่ครบ

ผู้ชำระบัญชีของบริษัทจำเลยที่ 1 แบ่งทรัพย์สินของบริษัทคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นไป โดยยังไม่ได้ชำระหนี้ค่าภาษีอากรให้แก่โจทก์อันเป็นการฝ่าฝืนประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1269 โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ย่อมมีสิทธิฟ้องบริษัทผู้ชำระบัญชีและผู้ถือหุ้นให้รับผิดต่อโจทก์ได้
เมื่อคณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์ได้วินิจฉัยชี้ขาดการประเมินภาษีของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้ว แต่จำเลยที่ 1 มิได้อุทธรณ์คำวินิจฉัยของคณะกรรมการดังกล่าวภายใน 30 วัน ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 30(2) จึงหมดสิทธิที่จะรื้อฟื้นการประเมินของเจ้าพนักงานประเมินขึ้นโต้แย้งต่อศาลต่อไป
โจทก์ฟ้องให้จำเลยอื่นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นให้ร่วมรับผิดในหนี้ภาษีเงินได้ของบริษัทจำเลยที่ 1 ที่ต้องชำระ มิได้ฟ้องให้รับผิดในหนี้ภาษีเงินได้ส่วนตัวของจำเลยอื่น จึงไม่จำเป็นต้องเรียกจำเลยอื่นให้ปฏิบัติหรือตอบคำถามตามประมวลรัษฎากร มาตรา 21
การที่เจ้าหนี้ติดตามหนี้สินคืนจากผู้ถือหุ้นที่ได้รับแบ่งทรัพย์สินของบริษัทไปโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้นกลับคืนนั้น มิใช่เป็นเรื่องเรียกให้ชำระมูลค่าของหุ้นที่ยังส่งให้ไม่ครบ

พินัยกรรมข้อ 1 ระบุว่า เจ้ามรดกยกอสังหาริมทรัพย์ สังหาริมทรัพย์ เงินสดทรัพย์อื่น ๆ รวมทั้งสิทธิทั้งหลาย ให้แก่ผู้มีชื่อถือหุ้นในบริษัท ส. ผู้ร้องไม่มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ส. ถึงแม้จะเป็นทายาทโดยธรรมของเจ้ามรดก ก็ต้องถือว่า ถูกตัดมิให้รับมรดกโดยพินัยกรรมดังกล่าว และตามพินัยกรรมข้อ 4 ที่ให้นำเงินปันผลไปทำบุญทำทานและเกื้อกูลบุตร หลานที่ไม่มีชื่อถือหุ้นในบริษัท ส. ก็มิใช่เป็นเรื่องกำหนดให้บุตรหลานที่ไม่มีชื่อถือหุ้นมีสิทธิได้รับมรดกแต่ประการใด จึงถือไม่ได้ว่าผู้ร้องมีส่วนได้ส่วนเสียในกองมรดก ดังนั้น ผู้ร้องไม่มีสิทธิร้องขอให้ถอนผู้จัดการมรดก

พินัยกรรมข้อ 1 ระบุว่า เจ้ามรดกยกอสังหาริมทรัพย์สังหาริมทรัพย์ เงินสดทรัพย์สินอื่น ๆ รวมทั้งสิทธิทั้งหลายให้แก่ผู้มีชื่อถือหุ้นในบริษัท ส. ผู้ร้องไม่มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ส. ถึงแม้จะเป็นทายาทโดยธรรมของเจ้ามรดก ก็ต้องถือว่าถูกตัดมิให้รับมรดกโดยพินัยกรรมดังกล่าว และตามพินัยกรรมข้อ 4 ที่ให้นำเงินปันผลไปทำบุญทำทานและเกื้อกูลบุตรหลานที่ไม่มีชื่อถือหุ้นในบริษัท ส. ก็มิใช่เป็นเรื่องกำหนดให้บุตรหลานที่ไม่มีชื่อถือหุ้นมีสิทธิได้รับมรดกแต่ประการใด จึงถือไม่ได้ว่าผู้ร้องมีส่วนได้เสียในกองมรดก ดังนั้น ผู้ร้องไม่มีสิทธิร้องขอให้ถอนผู้จัดการมรดก

โจทก์ซื้อหุ้นพิพาทของบริษัทจำเลยจากการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานบังคับคดีของศาล โจทก์จึงเป็นบุคคลอื่นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นเหล่านั้นมาในเหตุบางอย่าง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1132 บริษัท จำเลยมีหน้าที่ต้องลงทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเหล่านั้นแทนเจ้าของหุ้นเดิมสืบไป จะอ้างว่าโจทก์ได้หุ้นดังกล่าวมาโดยขัดต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยบังคับให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยไม่ได้หาชอบไม่ เพราะการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทเป็นคนละเรื่องกับการได้หุ้นมาดังกล่าว