คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัท

บริษัทจำกัดชนะคดี กรรมการคนหนึ่งซึ่งลงชื่อฟ้องคดีพิพาทกันอยู่กับกรรมการอื่นในเรื่องถูกถอนอำนาจ แต่ยังมีกรรมการอื่นทำการแทนบริษัทได้ จึงไม่เป็นเหตุที่ศาลจะสั่งงดจ่ายเงินที่หากจำเลยจะชำระแก่บริษัทโดยผ่านทางศาล

กรมธรรม์ระบุว่า กรมธรรม์มีผลในวันที่บริษัทได้รับเงินเบี้ยประกันภัยตามเช็ค ผู้เอาประกันภัยชำระเบี้ยประกันภัยด้วยเช็คเมื่อวันศุกร์ที่ 26 กุมภาพันธ์ เวลาธนาคารปิดรับเช็คแล้ว จึงเข้าบัญชีเรียกเก็บได้ในวันจันทร์ที่ 1 มีนาคม เกิดอุบัติเหตุเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ บริษัทไม่ต้องรับผิด

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1145 ห้ามมิให้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่ทำโดยมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ฉะนั้น การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทโดยมติธรรมดาจึงใช้ไม่ได้ หากมีข้อบังคับของบริษัทอนุญาตให้ทำได้ก็ไม่มีผลบังคับ เพราะต้องห้ามตามกฎหมาย

ผู้ขอรับชำระหนี้กับจำเลยตกลงเข้าหุ้นกันเพื่อจะจัดตั้งบริษัททำการจัดสรรที่ดินและอาคารให้เช่าโดยให้ชื่อว่าบริษัทสยามอาคารซึ่งไม่มีคำว่าจำกัด ไว้ปลายชื่อและไม่ปรากฏว่าจะเป็นบริษัทจำกัดหรือเพียงใช้ชื่อบริษัทแต่ความจริงเป็นหุ้นส่วน ผู้ขอรับชำระหนี้ได้ชำระเงินค่าหุ้นให้จำเลยรับไว้แล้ว และบริษัทได้มีการเริ่มงานไปบ้างแล้วโดยหุ้นส่วนทุกคนมอบให้จำเลยเป็นผู้ดำเนินกิจการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแต่ผู้เดียว ดังนั้น บริษัทดังกล่าวจึงมิใช่บริษัทจำกัด แม้จะมิได้มีการจดทะเบียนก็จะถือว่ากิจการอันตกลงร่วมหุ้นกันนั้นยังไม่จัดตั้งขึ้นหาได้ไม่ จึงจะนำประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา1112 มาปรับแก่กรณีมิได้ ผู้ขอรับชำระหนี้จึงไม่มีสิทธิได้รับชำระหนี้เงินค่าหุ้นคืนจากจำเลย

จำเลยที่ 2 เป็นประธานกรรมการของบริษัทจำกัด จำเลยที่3 จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการเป็นคนไม่มีหลักฐานอย่างใด การดำเนินการขอใช้กระแสไฟฟ้าของโจทก์ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 3 นั้น จำเลยที่ 2 เป็นผู้ไปติดต่อ เมื่อโจทก์ทวงถามค่ากระแสไฟฟ้าที่ค้างชำระจำเลยที่ 1 ได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้แล้วหลบหนีไปเสีย จำเลยที่2 ไปติดต่อกับโจทก์ว่าทรัพย์สินของบริษัทไม่มีอะไร จำเลยที่ 2 รับรองว่าจะชดใช้ค่ากระแสไฟฟ้าที่ติดค้างให้โจทก์ขอให้โจทก์จ่ายกระแสไฟฟ้าให้ต่อไป และให้ถือเป็นเรื่องส่วนตัวของจำเลยที่ 2 หากไม่รับรองดังนี้ โจทก์ก็คงไม่จ่ายกระแสไฟฟ้าให้ต่อไป แต่แล้วจำเลยที่ 2ก็ไม่ชำระค่ากระแสไฟฟ้าให้โจทก์ความผูกพันของจำเลยที่ 2ที่เข้ารับจะชำระหนี้แทนบริษัทจำเลยที่ 3 ดังกล่าวเป็นไปในลักษณะอันเป็นการส่วนตัวอีก ศาลย่อมพิพากษาให้จำเลยที่ 2 ร่วมชำระหนี้ค่ากระแสไฟฟ้าแก่โจทก์ด้วย

แม้สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทช้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่าเป็นที่ทำขึ้นระหว่าง ล.ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทโจทก์โดย ส.เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้ แสดงว่า ส.ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าโจทก์เป็นคู่สัญญา สัญญาจะซื้อจะขายผูกพันบริษัทโจทก์ (อ้างฎีกาที่ 362/2512)

หนังสือสัญญาจะซื้อขายระบุว่าบริษัทโจทก์โดย ส. ผู้จัดการเป็นผู้ซื้อ แสดงว่า ส. ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์โจทก์จึงเป็นคู่สัญญา แม้หนังสือสัญญานั้น กรรมการของบริษัทโจทก์ 2 นาย จะไม่ได้ลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ สัญญาก็ผูกพันบริษัทโจทก์

แม้ในขณะยื่นฟ้องกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์มีอำนาจจัดการแทนโจทก์ได้ แต่ต่อมาผู้ที่มีอำนาจกระทำการเป็นผู้แทนของโจทก์เปลี่ยนแปลงไปเป็นของบุคคลอื่นแล้ว สิทธิที่จะจัดการแทนโจทก์ของกรรมการผู้จัดการคนเดิมย่อมสิ้นสุดลง
การพิจารณาถึงตัวผู้ที่มีอำนาจจัดการแทนบริษัทโจทก์ในปัจจุบันย่อมต้องถือเอาข้อความในทะเบียนนิติบุคคลของหอทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทเป็นหลักฐาน แม้กรรมการผู้จัดการคนเดิมจะคัดค้านว่า การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทได้กระทำไปโดยมติที่ไม่ชอบด้วยหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทก็เป็นเรื่องที่ต้องไปว่ากล่าวกันเป็นอีกส่วนหนึ่งต่างหาก

ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลซึ่งมิได้มีข้อความที่ขอจดทะเบียนระบุไว้ว่าจะต้องมีตราของห้างประทับลงบนลายมือชื่อของหุ้นส่วนผู้จัดการด้วย จึงจะผูกพันห้างนั้นในการดำเนินคดีแทนห้าง เพียงแต่หุ้นส่วนผู้จัดการลงลายมือชื่อในคำฟ้องหรือคำให้การ แม้จะไม่ประทับตราของห้างด้วยก็สมบูรณ์ตามกฎหมาย
จำเลยให้การต่อสู้ว่าฟ้องของโจทก์เคลือบคลุมเกี่ยวกับการกระทำละเมิด ย่อมไม่มีประเด็นว่าฟ้องของโจทก์เคลือบคลุมเกี่ยวกับค่าเสียหาย จำเลยจะยกขึ้นเป็นข้อฎีกาหาได้ไม่ เพราะมิใช่ข้อที่ว่ากันมาแล้วในศาลล่าง
กรรมการของบริษัทซึ่งมีตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้จัดการใช้ให้ลูกจ้างขับรถยนต์ของบริษัทไปยังสถานที่แห่งหนึ่งโดยกรรมการผู้นั้นนั่งไปด้วย ย่อมถือได้ว่าลูกจ้างได้ขับรถไปในทางการที่บริษัทจ้างซึ่งบริษัทจะต้องร่วมรับผิดในผลแห่งละเมิดด้วย

จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจตรวจสอบมาตรฐานสินค้าขาออก ตามพระราชบัญญัติมาตรฐานสินค้าขาออก พ.ศ. 2503 จำเลยที่ 2 เป็นลูกจ้างจำเลยที่ 1 ตำแหน่งหัวหน้าแผนกจัดงานตรวจสอบมาตรฐานสินค้าของจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 1 ได้ออกคำรับรองต่อสภาหอการค้าไทยว่าแป้งมันสำปะหลังป่นที่มีผู้ขอให้รับรองมาตรฐานที่จะส่งไปต่างประเทศนั้นได้มาตรฐานชั้นหนึ่งจนสภาหอการค้าไทยได้ออกใบรับรองให้แก่ผู้ขอไป ความจริงแป้งมันสำปะหลังป่นรายนี้ไม่ได้มาตรฐานชั้นหนึ่งดังที่ทางการกำหนดไว้ และผู้ตรวจสอบของจำเลยที่ 1 ก็มิใช่ผู้มีอำนาจตรวจมาตรฐานสินค้าชั้นหนึ่ง การที่จำเลยที่ 1 รับรองไปเช่นนั้นเป็นการจงใจกระทำการให้การออกใบรับรองมาตรฐานสินค้าผิดไปจากความเป็นจริง จึงเป็นความผิดตามพระราชบัญญัติมาตรฐานสินค้าขาออก พ.ศ. 2503 มาตรา 57 ส่วนจำเลยที่ 2 นั้นเป็นแต่ผู้สั่งจ่ายงานไม่ได้ความว่ากระทำในฐานะส่วนตัวหรือเป็นผู้จัดการหรือมีอำนาจตามกฎหมายที่จะทำการแทนจำเลยที่ 1 และฟังไม่ได้ว่าได้ร่วมกับจำเลยที่ 1ในการกระทำผิด จึงไม่มีความผิด