คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัทในเครือ

ลูกหนี้เป็นบริษัทในเครือของเจ้าหนี้โดยเจ้าหนี้ถือหุ้นอยู่ถึงร้อยละ42.8เท่ากับว่าเจ้าหนี้มีส่วนได้เสียอย่างมากการที่เจ้าหนี้ให้ลูกหนี้กู้ยืมเงินเมื่อลูกหนี้ประสบปัญหาในสภาวะที่กิจการขาดทุนจึงเป็นการกระทำโดยมีเจตนาเพื่อให้เกิดสภาพคล่องทางการเงินในลักษณะชั่วครั้งชั่วคราวเพื่อให้ลูกหนี้มีโอกาสดำเนินธุรกิจไปตามปกติในทางการค้าซึ่งอาจจะมีกำไรได้ในภายหลังเมื่อไม่ปรากฏว่าในขณะที่เจ้าหนี้ให้กู้ยืมนั้นลูกหนี้มีหนี้สินกับเจ้าหนี้อื่นใดมาก่อนอีกทั้งการกู้ยืมตลอดจนการออกตั๋วสัญญาใช้เงินแก่เจ้าหนี้ได้กระทำขึ้นก่อนที่ลูกหนี้ถูกฟ้องล้มละลาย5ถึง6ปีและในขณะนั้นไม่ปรากฏว่ามีเจ้าหนี้รายใดฟ้องลูกหนี้จึงยังไม่พอฟังว่าในขณะนั้นลูกหนี้มีหนี้สินล้นพ้นตัว

ตามสัญญาค้ำประกันมีใจความว่า ข้าพเจ้า (จำเลย) ขอทำสัญญาค้ำประกัน ว.ไว้ต่อบริษัท น. มีข้อความดังต่อไปนี้ ข้อ 5 " ในกรณีที่ลูกจ้างได้รับคำสั่งให้โยกย้ายไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่น ซึ่งต่างนิติบุคคลกับบริษัท น.แต่เป็นบริษัทในเครือของกลุ่ม ที.ซี.ซี.ไม่ว่าจะตั้งสำนักงานอยู่ ณ ที่ใดก็ตาม สัญญาค้ำประกันฉบับนี้ย่อมมีผลใช้บังคับตลอดระยะเวลาที่ลูกจ้างยังคงปฏิบัติหน้าที่เป็นลูกจ้างของบริษัทในเครือของบริษัทกลุ่ม ที.ซี.ซี." หมายความว่าจำเลยยอมผูกพันตนชำระหนี้ค่าเสียหายไม่ว่ากรณีใด ๆ อันเกิดจากการกระทำของ ว.ในขณะปฏิบัติงานเป็นลูกจ้างของบริษัท น.หรือบริษัทในกลุ่ม ที.ซี.ซี.
เมื่อข้อเท็จจริงฟังยุติได้ว่าขณะที่ ว.ไปก่อให้เกิดความเสียหายนั้นว.ไม่ได้ทำหน้าที่เป็นพนักงานในบริษัท น. แต่ไปทำหน้าที่ในเครือบริษัทกลุ่ม ที.ซี.ซี.และโจทก์เป็นบริษัทในเครือกลุ่ม ที.ซี.ซี. ดังนั้นเมื่อ ว.ก่อให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์ โจทก์ย่อมมีสิทธิเรียกให้จำเลยชำระหนี้แก่โจทก์ตามข้อกำหนดในสัญญานี้ได้

ตามสัญญาค้ำประกันมีใจความว่าข้าพเจ้า(จำเลย)ขอทำสัญญาค้ำประกันว. ไว้ต่อบริษัทน. มีข้อความดังต่อไปนี้ข้อ5"ในกรณีที่ลูกจ้างได้รับคำสั่งให้โยกย้ายไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่นซึ่งต่างนิติบุคคลกับบริษัทน. แต่เป็นบริษัทในเครือของกลุ่มที.ซี.ซี.ไม่ว่าจะตั้งสำนักงานอยู่ณที่ใดก็ตามสัญญาค้ำประกันฉบับนี้ย่อมมีผลใช้บังคับตลอดระยะเวลาที่ลูกจ้างยังคงปฏิบัติหน้าที่เป็นลูกจ้างของบริษัทในเครือของบริษัทกลุ่มที.ซี.ซี."หมายความว่าจำเลยยอมผูกพันตนชำระหนี้ค่าเสียหายไม่ว่ากรณีใดๆอันเกิดจากการกระทำของว.ในขณะปฏิบัติงานเป็นลูกจ้างของบริษัทน. หรือบริษัทในกลุ่มที.ซี.ซี. เมื่อข้อเท็จจริงฟังยุติได้ว่าขณะที่ว. ไปก่อให้เกิดความเสียหายนั้นว.ไม่ได้ทำหน้าที่เป็นพนักงานในบริษัทน.แต่ไปทำหน้าที่ในเครือบริษัทกลุ่มที.ซี.ซี.และโจทก์เป็นบริษัทในเครือกลุ่มที.ซี.ซี.ดังนั้นเมื่อว.ก่อให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์โจทก์ย่อมมีสิทธิเรียกให้จำเลยชำระหนี้แก่โจทก์ตามข้อกำหนดในสัญญานี้ได้

แม้สัญญาประนีประนอมยอมความซึ่งศาลได้พิพากษาตามยอมแล้วมีใจความว่า จำเลยและหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด ล.เป็นหนี้ค่าอาหารสัตว์กับบริษัท จ. โจทก์ขอรับผิดชดใช้หนี้ร่วมกับจำเลยครึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ไม่เกินวงเงิน1,550,000 บาท หากบริษัทบังคับให้จำเลยชำระหนี้แล้ว โจทก์ไม่ยอมรับผิดในหนี้ดังกล่าวก็ยอมให้จำเลยบังคับคดีได้ทันที โดยไม่ได้ระบุถึงหนี้ค่าอาหารสัตว์ของบริษัท ก.จำกัดก็ตาม แต่เมื่อบริษัท ก.เป็นบริษัทในเครือของบริษัท จ.ค้าขายสินค้าประเภทเดียวกัน มีที่อยู่ที่เดียวกับบริษัท จ.มีกรรมการบริหารชุดเดียวกันและตามใบกำกับสินค้าแต่ละฉบับก็เป็นแบบพิมพ์เหมือนกันซึ่งมีทั้งออกในนามทั้งสองบริษัท แต่มีระบุว่าให้สั่งจ่ายเงินค่าสินค้าในนามบริษัท ก.เท่านั้น หนี้สินตามสัญญาประนีประนอมยอมความที่ระบุว่าเป็นหนี้บริษัท จ. ก็คือหนี้รายเดียวกันกับที่จำเลยชำระให้บริษัท ก. นั่นเอง เมื่อจำเลยชำระหนี้แก่บริษัท ก. แล้ว โจทก์ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยครึ่งหนึ่งตามข้อประนีประนอมยอมความ เมื่อจำเลยได้ทวงถามโจทก์แล้ว โจทก์เพิกเฉย โจทก์จึงเป็นฝ่ายผิดนัด ผิดข้อตกลงตามสัญญาประนีประนอมยอมความ จำเลยชอบจะใช้สิทธิบังคับคดีแก่โจทก์ได้

โจทก์ได้รับการส่งเสริมการลงทุนประเภทบริษัทการค้าระหว่างประเทศมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน โดยปีแรกโจทก์จะต้องส่งสินค้าออกไปจำหน่ายต่างประเทศ มีมูลค่าไม่น้อยกว่า 300 ล้านบาท ปีที่สองไม่น้อยกว่า 400 ล้านบาท ปีที่สามกับปีต่อ ๆ ไปต้องไม่น้อยกว่า500 ล้านบาท การที่โจทก์จำเป็นต้องโอนกิจการด้านการตลาดภายในประเทศพนักงานของโจทก์อีกกว่า 700 คน รวมทั้งสินทรัพย์และหนี้สินจำนวน300 ล้านบาทเศษ ไปให้บริษัทปูนซีเมนต์ไทย จำกัด ก็เพื่อไปทำกิจการด้านการส่งสินค้าออกไปจำหน่ายต่างประเทศให้ได้ตามเงื่อนไขของคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน และแม้โจทก์กับบริษัทปูนซิเมนต์ไทยจำกัด จะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากกัน แต่ก็มีส่วนได้เสียผูกพันกันอยู่ เนื่องจากเป็นบริษัทในเครือซีเมนต์ไทยเดียวกันโดยบริษัทปูนซีเมนต์ไทย จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของโจทก์ในขณะนั้นเกือบร้อยละ 70 ของหุ้นจดทะเบียนทั้งสิ้น 120,000,000 บาทดังนั้นที่โจทก์โอนขายที่ดินให้แก่บริษัทปูนซีเมนต์ไทย จำกัดในราคาตามบัญชีซึ่งต่ำกว่าราคาตลาด จึงเป็นการโอนโดยมีเหตุอันสมควรเจ้าพนักงานประเมินย่อมไม่มีอำนาจประเมินค่าตอบแทนตามราคาตลาดในวันที่โอน

โจทก์เป็นบริษัทในเครือซิเมนต์ไทย ได้โอนขายที่ดินให้บริษัทปูนซีเมนต์ไทย จำกัด ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด ตามมติของคณะกรรมการโจทก์และคณะกรรมการของบริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัดพร้อมทั้งได้โอนสิทธิเรียกร้องกับหนี้สิน และโอนพนักงานของโจทก์ไปให้บริษัทปูนซีเมนต์ไทย จำกัด ด้วย โดยโจทก์มีหน้าที่ที่จะต้องปฎิบัติตามเงื่อนไขของคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน การกระทำของโจทก์ดังกล่าวจึงเป็นการโอนทรัพย์สินในระหว่างบริษัทในเครือซิเมนต์ไทยจำกัด ด้วยกัน แม้จะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากกันแต่ก็มีส่วนได้เสียผูกพันกันอยู่ การโอนที่ดินดังกล่าวจึงเป็นการโอนอันมีเหตุสมควรเจ้าพนักงานประเมินของจำเลยจึงไม่มีอำนาจประเมินค่าตอบแทนตามราคาต*ลาดในวันที่โอน รอบระยะเวลาบัญชีปี พ.ศ. 2521 โจทก์ปรับปรุงโครงสร้างของการประเมินกิจการของโจทก์เพื่อดำเนินกิจการด้านการค้าต่างประเทศจึงโอนกิจการด้านการตลาดภายในประเทศ ทรัพย์สินและหนี้สิน ทั้งพนักงานของโจทก์ให้แก่บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัดในการยื่นแบบแสดงรายการเสียภาษีเงินได้ของโจทก์ ได้ระบุยอดขาดทุนสุทธิไว้ 10 ล้านบาทเศษ เมื่อโจทก์มีผลขาดทุนสุทธิสะสมสำหรับรอบระยะเวลาบัญชี ปี พ.ศ. 2521 และมียอดยกมาในปี พ.ศ. 2522จำนวน 10 ล้านบาทเศษจริง โจทก์จึงมีสิทธินำผลขาดทุนสุทธิจำนวนนั้นมาถือเป็นรายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิของโจทก์สำหรับรอบระยะเวลาบัญชี พ.ศ. 2522 ได้ ตามประมวลรัษฎากรมาตรา 65 ตรี (10)

โจทก์กู้เงินจากบริษัทในเครือของโจทก์เพื่อนำเงินมาประกอบกิจการโดยต้องเสียดอกเบี้ยให้บริษัทในเครือจริง จึงเป็นรายจ่ายที่นำมาคำนวณกำไรสุทธิได้ มิใช่รายจ่ายซึ่งโจทก์กำหนดขึ้นเองโดยไม่มีการจ่ายจริงตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (9) การที่โจทก์ชำระหนี้ค่าภาษีบางส่วนให้แก่จำเลยแล้ว ศาลย่อมมีคำพิพากษาให้นำเงินภาษีบางส่วนที่โจทก์ชำระแล้วมาหักออกจากเงินภาษีที่โจทก์ต้องชำระทั้งหมดได้

โจทก์บรรยายฟ้องแต่เพียงว่า ขอให้สั่งให้จำเลยงดเรียกเงินเพิ่มจากโจทก์เท่านั้น การที่โจทก์อุทธรณ์ขอให้ลดเงินเพิ่มจึงเป็นเรื่องนอกคำฟ้อง ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัย
โจทก์ยอมรับผิดต่อผู้ซื้อในค่าระวางเรือสำหรับน้ำหนักสินค้าที่ขาดไปเมื่อสินค้าถึงท่าเรือปลายทาง ทั้ง ๆ ที่ไม่ได้ตกลงกันไว้ในสัญญา ก็เพื่อลดต้นทุนของผู้ซื้อซึ่งเป็นบริษัทในเครือเดียวกัน ดังนั้นการที่จำเลยไม่ยอมนำค่าระวางเรือดังกล่าวมาหักเป็นรายจ่ายและนำมาเป็นรายรับเพิ่มขึ้น จึงชอบแล้ว

จำเลยที่ 1 จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดในประเทศไทย จำเลยที่ 2และที่ 3 จดทะเบียนเป็นบริษัทอยู่ในต่างประเทศ โจทก์ทำสัญญาซื้อขายกับจำเลยที่ 2 แม้จำเลยที่ 2 จะถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจำเลยที่ 1 ก็หาทำให้บริษัทจำเลยที่ 1 เป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2 ไม่ จำเลยที่ 1 และที่ 2 มิใช่บุคคลคนเดียวกัน ทั้งจำเลยที่ 2และที่ 3 ก็มิได้จดทะเบียนให้จำเลยที่ 1 เป็นสำนักงานสาขาของของตนในประเทศไทย ดังนี้โจทก์จึงฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ได้สำหรับจำเลยที่ 1 นั้นเมื่อไม่ได้เป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2และที่ 3 ทั้งมิได้เป็นคู่สัญญากับโจทก์ และไม่ใช่ตัวแทนของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการอยู่ต่างประเทศ โจทก์จึงฟ้องจำเลยที่ 1ไม่ได้เช่นกัน

บริษัทจำเลยและบริษัท บ. เป็นบริษัทในเครือเดียวกันและมีผู้บริหารชุดเดียวกัน แต่บริษัทดังกล่าวก็มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากกันการที่จำเลยเลิกกิจการแล้วมีคำสั่งย้ายโจทก์ไปปฏิบัติงานที่บริษัท บ. โดยโจทก์ไม่ยินยอมด้วย จึงเป็นการฝ่าฝืนต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 577 โจทก์ไม่ปฏิบัติตามจึงมิใช่เป็นการฝ่าฝืนคำสั่งอันชอบด้วยกฎหมายของจำเลย เมื่อจำเลยเลิกจ้างโจทก์จึงต้องจ่ายค่าชดเชย สินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้า และค่าจ้างสำหรับวันหยุดพักผ่อนประจำปี.