คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ประชุมผู้ถือหุ้น

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 อาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง คือ ลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เมื่อจำเลยผู้เป็นกรรมการของบริษัทเลือกลงพิมพ์โฆษณาแล้ว ก็ไม่จำเป็นจะต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์อีกแม้ในการเรียกประชุมใหญ่ครั้งก่อน ๆ จำเลยได้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ถึงโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น แต่การเรียกประชุมใหญ่ครั้งนี้จำเลยบอกกล่าวโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ ก็เป็นสิทธิของจำเลยที่จะกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ถือไม่ได้ว่าเป็นการไม่สุจริต
ฎีกาว่าคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่วิสามัญมีคะแนนเสียงไม่ถึง 3 ใน 4 หรือ 2 ใน 3 ของคะแนนเสียงทั้งหมด เป็นฎีกาในข้อที่มิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ทั้งมิใช่ปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้.

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 อาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง คือ ลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เมื่อจำเลยผู้เป็นกรรมการของบริษัทเลือกลงพิมพ์โฆษณาแล้ว ก็ไม่จำเป็นจะต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์อีกแม้ในการเรียกประชุมใหญ่ครั้งก่อน ๆ จำเลยได้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ถึงโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น แต่การเรียกประชุมใหญ่ครั้งนี้จำเลยบอกกล่าวโดยลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ ก็เป็นสิทธิของจำเลยที่จะกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย ถือไม่ได้ว่าเป็นการไม่สุจริต
ฎีกาว่าคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่วิสามัญมีคะแนนเสียงไม่ถึง3 ใน 4 หรือ 2 ใน 3 ของคะแนนเสียงทั้งหมด เป็นฎีกาในข้อที่มิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ ทั้งมิใช่ปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้.

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอาจกระทำได้โดยทางใดทางหนึ่งใน 2 ทาง ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 คือโดยการลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือโดยส่งทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน เมื่อจำเลยเลือกกระทำโดยการลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่แล้ว ก็ไม่จำต้องส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ไปยังโจทก์หรือผู้ถือหุ้นอื่นอีก แม้การเรียกประชุมใหญ่ในครั้งก่อน จำเลยจะได้ส่งคำบอกกล่าวถึงโจทก์ ก็เปลี่ยนมาเป็นการลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แทนในการประชุมครั้งหลังได้.

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 เป็นบทกฎหมายที่มุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าว่าบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใดเมื่อใด เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้โดยเต็มที่แต่มิได้บังคับโดยเด็ดขาดว่า ถ้าไม่แจ้งไปให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุม 7 วันแล้ว การแจ้งดังกล่าวจะต้องเป็นโมฆะเสียเปล่า เพราะการนัดประชุมใหญ่ไม่จำต้องมีหนังสือแจ้งเพียงอย่างเดียวอาจทำโดยวิธีอื่นได้ เมื่อเป็นที่เห็นได้ว่าผู้ถือหุ้นทุกคนทราบกำหนดวันนัดประชุมใหญ่แล้ว แม้หนังสือแจ้งนัดประชุมใหญ่ไม่ได้แจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อน 7 วัน ก็เป็นคำบอกกล่าวแจ้งประชุมใหญ่โดยชอบ
แม้จะปรากฏว่าขณะที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีมติแต่งตั้งจ. เป็นกรรมการนั้นจ. ยังดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีอยู่ก็ตาม แต่เมื่อต่อมาหลังจาก จ. ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแล้ว จ. ไม่เคยได้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแต่อย่างใด ทั้งได้ลาออกจากตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีในเดือนถัดไป ดังนี้ การแต่งตั้ง จ. เป็นกรรมการจึงไม่ขัดต่อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทจำเลยมีว่า "การประชุมวิสามัญจะเรียกประชุมเมื่อใดก็ได้ ในเมื่อคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ถึงหนึ่งในห้าของหุ้นทั้งหมด ทำหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญ" ตามข้อบังคับข้อนี้กำหนดให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการที่จะเรียกประชุม มิใช่กรรมการคนใดคนหนึ่งแต่เพียงคนเดียว แม้ว่าผู้ถือหุ้นรวมกันทำหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญ ก็จะต้องทำหนังสือถึงคณะกรรมการ แล้วคณะกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
ปรากฏว่า ม.กรรมการเพียงคนเดียวเป็นผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2513 โดยไม่ได้เสนอคำร้องขอของผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทจำเลยตามข้อบังคับ ในวันประชุม ส.ประธานกรรมการบริษัทจำเลยได้สั่งระงับการประชุม ม.ยอมรับคำสั่งแต่โดยดี แต่แล้วกลับละเมิดคำสั่งได้ดำเนินการประชุมต่อไป ที่ประชุมแต่งตั้ง ท.เป็นประธานของที่ประชุม โดยที่ ท.มิได้มีคุณสมบัติตามข้อบังคับที่จะเป็นได้การประชุมดังกล่าวจึงไม่ชอบด้วยข้อบังคับ คณะกรรมการที่ตั้งขึ้นตามมติของที่ประชุมครั้งนั้นจึงเป็นคณะกรรมการที่ไม่ชอบ ไม่มีอำนาจบริหารและไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2513 มติต่าง ๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 11 ตุลาคม 2513 จึงไม่มีผล
ที่คำขอท้ายฟ้องข้อ 1 ขอให้ศาลพิพากษาว่า การประชุมใหญ่ของบริษัทจำเลยเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2513 และมติต่าง ๆ ที่ลงไว้ไม่มีผลใช้บังคับ และคำขอท้ายฟ้องข้อ 2 ขอให้ศาลพิพากษาว่า โดยผลของการประชุมใหญ่ของบริษัทจำเลยเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2513 ตกเป็นโมฆะตามกฎหมายและข้อบังคับแล้ว การใดหรือมติใดที่กระทำไปโดยคณะกรรมการของบริษัทจำเลยดังกล่าวในข้อ 1 จึงตกเป็นโมฆะนั้น คำขอท้ายฟ้องข้อ 2 เป็นการเท้าความถึงเท่านั้น หาได้มุ่งหมายจะให้ศาลพิพากษาว่าการประชุมใหญ่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2513 และมติเป็นโมฆะไม่ ทั้งคำบรรยายฟ้องก็มิได้บรรยายในทำนองนั้น แท้ที่จริงประสงค์จะให้พิพากษาว่าการใดหรือมติใดที่กระทำไปโดยคณะกรรมการของบริษัทจำเลยดังกล่าวในข้อ 1 ของคำขอท้ายฟ้อง คือการประชุมและมติในวันที่ 11 ตุลาคม 2513 ตกเป็นโมฆะที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาตามคำขอท้ายฟ้องข้อ 1 ก็เป็นการเพียงพอแล้ว ไม่จำเป็นต้องพิพากษาตามคำขอท้ายฟ้องข้อ 2 อีก

มาตรา 1175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่บริษัทจำกัด เพียงแต่บังคับให้ส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันเท่านั้น ฉะนั้น เมื่อจำเลยซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีได้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และโจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นก็ได้รับ ย่อมถือว่าจำเลยส่งถูกต้องตามกฎหมายแล้ว โจทก์จะได้รับวันใด หาเป็นข้อสำคัญไม่

เมื่อบริษัท ช. ได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยชอบแล้ว แม้บริษัท ช. จะลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางหนังสือพิมพ์ก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่า 7 วัน ซึ่งไม่ชอบด้วย ป.พ.พ. มาตรา 1175 วรรคหนึ่ง ก็ตาม แต่บทบัญญัติดังกล่าวมุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าว่าบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ เมื่อผู้คัดค้านที่ 1 ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท ช. ได้เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1174 วรรคสอง โดยได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์แก่ผู้ถือหุ้นโดยชอบ เป็นที่เห็นได้ว่าผู้ถือหุ้นทุกคนทราบกำหนดวันนัดประชุมใหญ่แล้ว และผู้ร้องได้มอบฉันทะให้ตัวแทนผู้ร้องเดินทางไปร่วมประชุมใหญ่ด้วย ต้องตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดให้แจ้งนัดประชุมใหญ่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 แล้ว ย่อมถือได้ว่า การส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ของบริษัท ช. ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว จึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่

ข้อความในหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดให้เป็นไปตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 วรรคสอง ซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวกฎหมายมุ่งประสงค์ให้คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เป็นการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบล่วงหน้า นอกจากจะแจ้งว่าบริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่ในวัน เวลา และสถานที่ใดแล้ว ยังกำหนดให้แจ้งถึงสภาพกิจการที่จะได้ประชุมกัน และหากเป็นการเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษก็ต้องระบุข้อความที่จะให้ลงมติอีกด้วย เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวเพื่อสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่จะประชุมกันได้อย่างเต็มที่ สำหรับสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากันซึ่งจะต้องระบุไว้ในคำบอกกล่าวนั้น คือเรื่องหรือกิจการที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติ ซึ่งเป็นเรื่องสำคัญหรือกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น และไม่จำต้องเป็นเรื่องเฉพาะสภาพการดำเนินธุรกิจที่เกิดขึ้นในขณะนั้น หรือต้องเป็นเรื่องที่ต้องลงมติพิเศษเท่านั้น เมื่อพิจารณาสำเนาหนังสือขอเชิญประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 แล้ว เห็นได้ว่า ได้ระบุถึงสภาพแห่งกิจการหรือเรื่องสำคัญที่จะให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติเพียง 3 เรื่อง โดยระบุไว้เป็นวาระที่ 1 ถึงที่ 3 ไม่มีวาระเรื่องการพิจารณาถอดถอนกรรมการของจำเลยที่ 1 ส่วนวาระที่ 4 ระบุว่าพิจารณาเรื่องอื่น (ถ้ามี) นั้น ไม่เป็นการระบุถึงสภาพกิจการหรือเรื่องสำคัญที่จะให้ที่ประชุมพิจารณาลงมติ ทั้งผู้ถือหุ้นไม่มีโอกาสเตรียมตัวที่จะมาสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้เนื่องจากไม่ทราบว่าจะมีการพิจารณาเพื่อลงมติในเรื่องใดบ้าง หรือกล่าวได้ว่าวาระการประชุมเรื่องอื่น ๆ นั้นเป็นเรื่องที่ไม่สำคัญ ซึ่งในเรื่องการถอดถอนกรรมการบริษัทนั้น ป.พ.พ. มาตรา 1151 ได้กำหนดให้ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่จะถอดถอนได้ แสดงว่าเรื่องการถอดถอนกรรมการบริษัทเป็นเรื่องสำคัญ และเห็นได้ว่าเป็นการกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นเนื่องจากเกี่ยวข้องกับบุคคลที่มีอำนาจบริหารกิจการและดูแลผลประโยชน์แทนตน ผู้ถือหุ้นจึงชอบที่จะได้รับทราบโดยการแจ้งถึงเรื่องดังกล่าวล่วงหน้าเพื่อได้เตรียมตัวก่อนเข้าร่วมพิจารณาในที่ประชุม การที่ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและลงมติให้ถอดถอนโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 ในวาระที่ 4 เรื่องอื่น ๆ โดยไม่มีวาระเรื่องการถอดถอนโจทก์ดังกล่าวในคำบอกกล่าวเรียกประชุม เป็นการพิจารณาและลงมตินอกวาระหรือเรื่องที่กำหนดไว้ จึงเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย

ป. เป็นผู้จัดการมรดกของ อ. ตามคำสั่งศาลจึงมีฐานะเป็นผู้แทนตามกฎหมายของทายาท ย่อมมีสิทธินำหุ้นอันเป็นทรัพย์มรดกของ อ. เข้าร่วมเป็นองค์ประชุมในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยอันเป็นการกระทำไปตามอำนาจหน้าที่ทั่วไปของผู้จัดการมรดกตาม ป.พ.พ. มาตรา 1719 และมาตรา 1723 โดยไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากโจทก์ทั้งสามซึ่งเป็นทายาท เพราะอำนาจหน้าที่และความรับผิดของผู้จัดการมรดกต่อทายาทเกิดขึ้นโดยบทบัญญัติของกฎหมาย ไม่ได้มีลักษณะเป็นตัวแทนของทายาท เนื่องจากบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 6 ลักษณะมรดก ให้นำบทบัญญัติ บรรพ 3 ลักษณะตัวแทนมาใช้โดยอนุโลมเท่านั้น และการกระทำเช่นนี้ไม่ใช่การทำนิติกรรมอันจะต้องห้ามตาม ป.พ.พ. มาตรา 1722 จึงไม่ตกเป็นโมฆะ
การที่โจทก์ที่ 1 ถูกถอดถอนอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย แล้วให้ ป. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยเกิดจากการลงมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น แม้ ป. ในฐานะส่วนตัวจะออกเสียงลงคะแนนเห็นชอบตามมติดังกล่าว แต่ได้งดออกเสียงลงคะแนนในฐานะผู้จัดการมรดกของ อ. การกระทำของ ป. จึงไม่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต และใช้สิทธิซึ่งมีแต่จะให้เกิดเสียหายแก่บุคคลอื่นตามมาตรา 5 และมาตรา 421 เมื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดครบองค์ประชุมตามข้อบังคับ การประชุมและมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยชอบแล้ว