คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ประธานกรรมการ

ตามพระราชบัญญัติธนาคารออมสิน พ.ศ.2489 ซึ่งก่อตั้งธนาคารออมสินเป็นนิติบุคคลมีบัญญัติไว้โดยชัดแจ้งในมาตรา16. ว่าให้ผู้อำนวยการเป็นผู้จัดการธนาคารออมสิน มีอำนาจและหน้าที่ดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ และข้อบังคับของธนาคารออมสิน. โดยไม่มีมาตราอื่นใดให้อำนาจแก่ประธานกรรมการที่จะเข้ามาดำเนินกิจการอย่างเดียวกับผู้อำนวยการได้. ย่อมเป็นที่เห็นได้ว่า พระราชบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจผู้อำนวยการแต่ผู้เดียวที่จะเป็นผู้จัดการทำการแทนธนาคารออมสินซึ่งเป็นนิติบุคคลรวมตลอดถึงการดำเนินคดี. ประธานกรรมการหามีอำนาจไม่.
เมื่อประธานกรรมการเข้ามาดำเนินการต่อสู้คดีแทนธนาคารออมสินซึ่งถูกฟ้องเป็นจำเลย. โดยแต่งตั้งทนายดำเนินคดี มีการพิจารณาสืบพยานโจทก์จำเลยจนเสร็จสิ้นแล้ว. และในตอนหลังธนาคารออมสินโดยผู้อำนวยการซึ่งเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ดำเนินกิจการตามกฎหมายก็ได้แต่งทนายเป็นการถูกต้อง. โดยแต่งตั้งทนายคนเดียวกันกับประธานกรรมการและมิได้โต้แย้งคัดค้านกระบวนพิจารณาที่ได้กระทำมาแล้วแต่ประการใด. ย่อมมีเหตุสมควรที่ศาลจะพิพากษาคดีไปตามกระบวนพิจารณาที่ได้ดำเนินมาแล้วโดยไม่จำต้องเพิกถอนกระบวนพิจารณาเดิม. ทั้งนี้ อาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 66ซึ่งให้ศาลสอบสวนถึงอำนาจของผู้แทนนิติบุคคล. ถึงแม้ผู้นั้นจะไม่มีอำนาจหรืออำนาจบกพร่อง. ศาลจะยกฟ้องหรือมีคำพิพากษาหรือมีคำสั่งอย่างอื่นได้ตามที่เห็นสมควร เพื่อประโยชน์แห่งความยุติธรรม.

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีความว่า "ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งหรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญได้ " ประธานกรรมการก็มีอำนาจสั่งปากเปล่า (ไม่ใช่การเซ็นชื่อ) ให้ทำกิจการของบริษัทโดยตรงได้เมื่อไม่ปรากฎว่าการสั่งในกรณีเช่นนั้นอยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ และต้องถือว่ามีผลผูกพันบริษัท

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีความว่า 'ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งหรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญได้'ประธานกรรมการก็มีอำนาจสั่งปากเปล่า (ไม่ใช่การเซ็นชื่อ) ให้ทำกิจการของบริษัทโดยตรงได้ เมื่อไม่ปรากฏว่าการสั่งในกรณีเช่นนั้นอยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ และต้องถือว่ามีผลผูกพันบริษัท

เมื่อตำแหน่งประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 ว่างลง กรณีจึงไม่มีประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 ที่จะทำหน้าที่นัดเรียกประชุมกรรมการ จึงมีเหตุขัดข้องที่ไม่อาจดำเนินการตามข้อบังคับที่ระบุว่าให้ประธานกรรมการเป็นผู้นัดเรียกประชุมกรรมการ เมื่อเกิดกรณีเช่นนี้ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 2 ระบุให้รับเอาบทบัญญัติใน ป.พ.พ. ว่าด้วยบริษัทจำกัดเป็นข้อบังคับของบริษัท ซึ่ง ป.พ.พ. มาตรา 1162 บัญญัติว่า กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้ การที่จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ได้นัดเรียกประชุมกรรมการจึงเป็นไปตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ข้อ 2 แล้ว ส่วนการที่มีการเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์นั้น ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ไม่ได้กำหนดวิธีการนัดเรียกประชุมไว้ ส่วน ป.พ.พ. มาตรา 1144 ประกอบมาตรา 1158 ก็มิใช่บทบัญญัติที่เกี่ยวกับวิธีการนัดเรียกประชุมกรรมการ เมื่อจำเลยที่ 1 ไม่สามารถติดต่อโจทก์โดยวิธีอื่นใดได้ จึงต้องนัดเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีประกาศโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ การเรียกประชุมกรรมการโดยวิธีดังกล่าวจึงไม่ขัดต่อข้อบังคับของจำเลยที่ 1 และไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย