คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
มติที่ประชุม

การที่ผู้ร้องเสนอขอชดใช้เงินและขอลดดอกเบี้ยคดีนี้เท่ากับเป็นการประนีประนอมยอมความซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ผู้คัดค้านจะปรานีประนอมยอมความได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบของกรรมการเจ้าหนี้หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ.2483มาตรา145(5)ประกอบด้วยมาตรา41การที่ผู้คัดค้านนัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาว่าจะยอมรับข้อเสนอของผู้ร้องหรือไม่เป็นการขอความเห็นของที่ประชุมเจ้าหนี้ตามบทบัญญัติดังกล่าวและเป็นการปรึกษาถึงวิธีที่จะจัดการทรัพย์สินของผู้ล้มละลายในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งอื่นตามมาตรา32เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้ยอมรับข้อเสนอและมีมติตามข้อเสนอของผู้ร้องแล้วก็เท่ากับเป็นการให้ความเห็นชอบในการประนีประนอมยอมความหากผู้คัดค้านเห็นว่ามติที่ประชุมเจ้าหนี้เกิดโดยสำคัญผิดในสาระสำคัญของนิติกรรมเป็นโมฆะขัดต่อกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ก็ชอบที่จะยื่นคำร้องต่อศาลของให้ศาลสั่งห้ามตามมาตรา36ซึ่งบัญญัติให้ผู้คัดค้านยื่นคำร้องต่อศาลให้ศาลสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้นั้นและถ้าไม่มีคำสั่งศาลห้ามมิให้ปฏิบัติตามมติก็ต้องปฏิบัติตามมตินั้นกรณีไม่มีทางที่ผู้คัดค้านจะปฏิบัติเป็นอย่างอื่นผิดไปจากมติที่ประชุมเจ้าหนี้ได้เมื่อมติที่ประชุมเจ้าหนี้ส่วนที่ลดดอกเบี้ยให้แก่ผู้ร้องยังคงมีผลใช้บังคับอยู่ผู้คัดค้านต้องปฏิบัติตามนั้นเมื่อผู้ร้องได้นำเงินไปชำระตามมติดังกล่าวครบถ้วนแล้วผู้คัดค้านจะเรียกให้ผู้ร้องชำระหนี้เพิ่มเติมอีกไม่ได้

การร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ อ้างว่าไม่ชอบด้วยข้อบังคับของสมาคมนั้น เมื่อปรากฏว่าขณะเกิดเหตุ ป.พ.พ. ลักษณะ 23ว่าด้วยสมาคมยังใช้บังคับอยู่ จึงต้องดำเนินการตาม ป.พ.พ. มาตรา 1291 ที่ใช้อยู่ในขณะเกิดเหตุ
อ. ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมโดยมิได้เป็นสมาชิกสามัญของผู้คัดค้าน ซึ่งขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านหมวดที่ 6 ข้อ 30 แต่ก็ไม่ปรากฏว่ามีสมาชิกคนหนึ่งคนใดของผู้คัดค้านหรือพนักงานอัยการร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าว ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1291 มติที่ประชุมใหญ่ที่ อ. เป็นประธานที่ประชุม จึงมีผลใช้บังคับหาเสียไปไม่

การร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหม่อ้างว่าไม่ชอบด้วยข้อบังคับของสมาคมนั้น เมื่อปรากฏว่าขณะเกิดเหตุประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะ 23ว่าด้วยสมาคมยังใช้บังคับอยู่ จึงต้องดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1291 ที่ใช้อยู่ในขณะเกิดเหตุ อ. ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมโดยมิได้เป็นสมาชิกสามัญของผู้คัดค้าน ซึ่งขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านหมวดที่ 6 ข้อ 30 แต่ก็ไม่ปรากฏว่ามีสมาชิกคนหนึ่งคนใดของผู้คัดค้านหรือพนักงานอัยการร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1291 มติที่ประชุมใหม่ที่ อ. เป็นประธานที่ประชุมจึงมีผลใช้บังคับหาเสียไปไม่

การร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหม่อ้างว่าไม่ชอบด้วยข้อบังคับของสมาคมนั้นเมื่อปรากฏว่าขณะเกิดเหตุประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ลักษณะ23ว่าด้วยสมาคมยังใช้บังคับอยู่จึงต้องดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1291ที่ใช้อยู่ในขณะเกิดเหตุ อ. ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมโดยมิได้เป็นสมาชิกสามัญของผู้คัดค้านซึ่งขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านหมวดที่6ข้อ30แต่ก็ไม่ปรากฏว่ามีสมาชิกคนหนึ่งคนใดของผู้คัดค้านหรือพนักงานอัยการร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1291มติที่ประชุมใหม่ที่อ. เป็นประธานที่ประชุมจึงมีผลใช้บังคับหาเสียไปไม่

การร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อ้างว่าไม่ชอบด้วยข้อบังคับของสมาคมนั้นเมื่อปรากฎว่าขณะเกิดเหตุประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ลักษณะ23ว่าด้วยสมาคมยังใช้บังคับอยู่จึงต้องดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1291ที่ใช้อยู่ในขณะเกิดเหตุ อ. ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมโดยมิได้เป็นสมาชิกสามัญของผู้คัดค้านซึ่งขัดต่อข้อบังคับของผู้คัดค้านหมวดที่6ข้อ30แต่ก็ไม่ปรากฎว่ามีสมาชิกคนหนึ่งคนใดของผู้คัดค้านหรือพนักงานอัยการร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา1291มติที่ประชุมใหญ่ที่อ. เป็นประธานที่ประชุมจึงมีผลใช้บังคับหาเสียไปไม่

แม้การขอต่อศาลให้เพิกถอนการโอนที่ดินพิพาทของจำเลยจากจ. กับพวกผู้รับโอนตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา114จะเป็นอำนาจของผู้ร้องแต่หากผู้รับโอนกระทำโดยสุจริตและมีค่าตอบแทนก็เพิกถอนการโอนไม่ได้จึงยังไม่แน่นอนว่าจะเพิกถอนการโอนได้หรือไม่การที่ จ. ขอยุติข้อพิพาทโดยเสนอให้เงินแทนการโอนที่ดินพิพาทแก่กองทรัพย์สินของจำเลยเป็นการขอประนีประนอมยอมความซึ่งผู้ร้องจะประนีประนอมยอมความได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบของกรรมการเจ้าหนี้หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตามมาตรา145ประกอบด้วยมาตรา41เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอของ จ. และไม่คัดค้านที่ผู้ร้องจะยื่นคำร้องขอถอนคำร้องขอเพิกถอนการโอนต่อศาลเท่ากับเป็นการให้ความเห็นชอบและแม้เจ้าหนี้ที่ยื่นคำขอรับชำระหนี้จะมีจำนวนถึง57รายแต่มีเจ้าหนี้มาประชุม15รายและที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ก็หาใช่เป็นมติของเจ้าหนี้ฝ่ายข้างน้อยไม่มติของที่ประชุมเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอของ จ. จึงไม่ขัดต่อกฎหมายหรือประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลายอันผู้ร้องจะร้องขอให้ศาลมีคำสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมตินั้นตามมาตรา36ได้

การที่ผู้ร้องร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนการโอนที่ดินระหว่าง จ.กับพวกผู้รับโอนและจำเลยผู้โอนตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ.2483มาตรา114แม้จะเป็นอำนาจของผู้ร้องและก่อนยื่นคำร้องขอต่อศาลผู้ร้องได้สอบสวนข้อเท็จจริงเบื้องต้นได้ความว่าอยู่ในข่ายที่จะเพิกถอนได้ก็ตามแต่เมื่อคดียังอยู่ใน ระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้นและตามมาตรา114หากผู้รับโอนกระทำโดยสุจริตและมีค่าตอบแทนก็เพิกถอนการโอนไม่ได้กรณีจึงยังไม่แน่นอนว่าจะเพิกถอนการโอนได้หรือไม่การที่ จ. ขอยุติข้อพิพาทโดยเสนอให้เงินจำนวน1,200,000บาทแทนการโอนที่ดินแก่กองทรัพย์สินของจำเลยเป็นการขอประนีประนอมยอมความซึ่งผู้ร้องจะประนีประนอมยอมความได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบของกรรมการเจ้าหนี้หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ.2483มาตรา145ประกอบด้วยมาตรา41การที่ผู้ร้องนัดประชุมเจ้าหนี้ครั้งที่สามเพื่อพิจารณาว่าจะยอมรับข้อเสนอของ จ. หรือไม่เป็นการขอความเห็นชอบของที่ประชุมเจ้าหนี้ตามบทบัญญัติดังกล่าวและเป็นการปรึกษาถึงวิธีที่จะจัดการทรัพย์สินของจำเลยในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งอื่นตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ.2483มาตรา32ดังนี้เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอของ จ. และไม่คัดค้านที่ผู้ร้องจะยื่นคำร้องขอถอนคำร้องขอเพิกถอนการโอนต่อศาลซึ่งเท่ากับเป็นการให้ความเห็นชอบในการที่ผู้ร้องจะประนีประนอมยอมความกับ จ. จึงหาเป็น ล่วงอำนาจของผู้ร้องไม่แม้เจ้าหนี้ที่ยื่นคำขอรับชำระหนี้จะมีจำนวนถึง57รายแต่เมื่อวันนัดประชุมเจ้าหนี้มีเจ้าหนี้มาประชุม15รายและที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์กรณีก็หาใช่เป็นมติของเจ้าหนี้ฝ่ายข้างน้อยไม่ ในการรับโอนที่ดิน จ.ได้ชำระเงินไถ่ถอนจำนองที่ดินให้แก่ผู้รับจำนองเป็นเงิน2,375,000บาทและได้ชำระเงินค่าซื้อที่ดินให้แก่จำเลยอีก1,000,000บาทแสดงว่า จ.รับโอนที่ดินโดยมีค่าตอบแทนและเมื่อรวมกับจำนวนเงินที่ จ.เสนอใช้เพื่อยุติข้อพิพาทเป็นเงิน1,200,000บาทแล้วยังเกินกว่าราคาที่ดินที่ผู้ร้องตีไว้เสียอีกโดยผู้ร้องตีราคาที่ดินไว้4,400,000บาทแม้ที่ จ.ได้ชำระเงินไถ่ถอนจำนองที่ดินและค่าซื้อที่ดินนั้นจะเกิดขึ้นก่อนจำเลยถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดก็นำมาประกอบการพิจารณาข้อเสนอของ จ.ได้เมื่อ จ.รับโอนโดยมีค่าตอบแทนและเมื่อรวมกับจำนวนเงินตามข้อเสนอแล้วเป็นเงินเกินกว่าราคาที่ผู้ร้องตีไว้ก็นับว่าข้อเสนอของ จ. เป็นประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลายมติของที่ประชุมเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอของ จ.จึงไม่ขัดต่อกฎหมายหรือประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลายอันผู้ร้องจะร้องขอให้ศาลมีคำสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมตินั้นตามพระราชบัญญัติ ล้มละลายพ.ศ.2483มาตรา36ได้

ส. กรรมการของโจทก์ได้เรียกประชุมใหญ่โดยจำเลยทั้งสองซึ่งเป็นกรรมการด้วยไม่ได้มีมติให้นัดเรียกประชุมใหญ่ การนัดเรียกประชุมใหญ่จึงเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะหุ้นส่วนบริษัท แต่หาทำให้การประชุมใหญ่และมติที่เกิดขึ้นเสียไปหรือตกเป็นโมฆะไม่ จนกว่าศาลจะมีคำสั่งหรือคำพิพากษาอันถึงที่สุดให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสียก่อนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 เมื่อยังไม่ปรากฏข้อเท็จจริงดังกล่าว ต้องถือว่าการนัดเรียกประชุมและการประชุมใหญ่ที่ได้ลงมติพิเศษให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลยังไม่ได้พิพากษาเพิกถอน มีผลเป็นการนัดเรียกประชุมและประชุมใหญ่ตามกฎหมายแล้ว มติพิเศษให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีจึงมีผลบังคับตามกฎหมาย โจทก์โดยผู้ชำระบัญชีจึงมีอำนาจฟ้องให้จำเลยทั้งสองหยุดประกอบกิจการในนามของโจทก์และส่งมอบเอกสารต่าง ๆ ของโจทก์ให้แก่ผู้ชำระบัญชีของโจทก์ได้

ในวันประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2529 จำเลยยังไม่ได้จดแจ้งการรับโอนหุ้นของโจทก์ทั้งสองลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสาม โดยจำเลยปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อจะเรียกประชุมวิสามัย* โจทก์ทั้งสองจึงไม่มีสิทธิที่จะเข้าประชุมในฐานะผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1176 และไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมครั้งนี้ การประชุมวิสามัญครั้งที่ 3/2529 เป็นเพียงการลงมติรับรองมติของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2529 เป็นมติพิเศษ ซึ่งโจทก์ทั้งสองมิได้กล่าวอ้างว่ามีการนัดเรียกหรือประชุมหรือลงมติฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอย่างไร โจทก์ทั้งสองจะอ้างว่าจำเลยทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนไม่ถูกต้องตามความเป็นจริงอันเป็นเรื่องที่ได้พิจารณากันในการประชุมครั้งก่อนมาขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมครั้งนี้ไม่ได้ การประชุมวิสามัญเป็นการประชุมใหญ่ครั้งอื่นนอกจากการประชุมสามัญตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 ซึ่งการประชุมวิสามัญโดยปกติจะเป็นเรื่องรีบด่วนสำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมใหญ่วินิจฉัย ไม่อาจรอจนกว่าจะมีการประชุมสามัญได้ และผู้ถือหุ้นอาจต้องออกเสียงลงมติ หากไม่มีการพักการโอนหุ้นก็อาจมีปัญหาในการตรวจสอบรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าประชุมและผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ที่ประชุมกรรมการจำเลยมีมติให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นชอบแล้ว การที่ศาลอุทธรณ์กำหนดค่าทนายความชั้นอุทธรณ์ให้โจทก์ทั้งสองร่วมกันใช้แทนจำเลยเกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด แม้โจทก์ทั้งสองมิได้ฎีกาในปัญหาข้อนี้ ศาลฎีกาย่อมกำหนดใหม่ให้ถูกต้องได้

การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเรื่องการเพิ่มทุนของบริษัทซึ่งต้องใช้มติพิเศษ เมื่อที่ประชุมครั้งแรกลงคะแนนเสียงโดยวิธีชูมือผู้ถือหุ้นบางคนทักท้วงการลงคะแนนเสียงและขอให้ลงคะแนนลับประธานที่ประชุมไม่ได้แสดงว่าการลงคะแนนเสียงดังกล่าวเป็นมติที่ผ่านไปแล้วตามข้อบังคับของบริษัท จึงยังถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมเป็นเด็ดขาด การที่ประธานที่ประชุมให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีชูมืออีกครั้งหนึ่ง เมื่อมีการถอนคำขอให้ลงคะแนนลับแล้วผลการประชุมปรากฏว่า มีผู้ถือหุ้นในที่ประชุมทั้งหมด 78 คนออกเสียงอนุมัติการเพิ่มทุน 63 เสียง จึงเป็นการลงมติในที่ประชุมครั้งแรกด้วยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดแล้ว