คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ผู้ถือหุ้น

ผู้ร้องเป็นเพียงนิติบุคคลซึ่งผู้ตายถือหุ้นอยู่ ถึงแม้ว่าผู้ร้องจะเป็นผู้จัดการทำศพของผู้ตาย และได้ออกเงินค่าใช้จ่ายเพื่อการนี้ แต่ผู้ร้องไม่ได้เป็นผู้จัดการมรดก หรือบุคคลที่ผู้ตายแต่งตั้งไว้ให้มีหน้าที่จัดการทำศพ หรือบุคคลที่ทายาทมอบหมายให้มีหน้าที่จัดการทำศพ หรือผู้รับทรัพย์มรดกโดยพินัยกรรมหรือโดยสิทธิโดยธรรมเป็นจำนวนมากที่สุด หรือบุคคลที่ศาลเห็นสมควรตั้งให้จัดการทำศพ ดังนั้น ผู้ร้องจึงไม่มีอำนาจและตกอยู่ในหน้าที่ต้องจัดการทำศพตาม ป.พ.พ. มาตรา 1649 ค่าใช้จ่ายในการจัดการทำศพผู้ตายที่ผู้ร้องจ่ายไปจึงไม่เกิดมีหนี้เป็นคุณในการจัดการทำศพนั้น อันอาจเรียกได้ตามบุริมสิทธิที่ระบุไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 253 (2) ดังที่ บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 1650 ถือไม่ได้ว่าผู้ร้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่จะใช้สิทธิร้องขอให้ตั้งผู้จัดการมรดกตาม ป.พ.พ. มาตรา 1713 ได้

แม้จำเลยแจ้งข้อความอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร ให้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทสองบริษัทไปเป็นของบุคคลอื่น ซึ่งเป็นการกระทำความผิดในคราวเดียวกัน แต่ ป.อ. มาตรา 91 มิได้บัญญัติว่าการกระทำความผิดหลายกรรมนั้นจะเกิดขึ้นในคราวเดียวกันไม่ได้ การกระทำในวันเดียวกันหรือต่อเนื่องในคราวเดียวกันก็อาจเป็นความผิดหลายกรรมต่างกันได้ คดีนี้ โดยสภาพของการกระทำจำเลยต้องแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร ให้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้นทีละบริษัท การที่จำเลยแจ้งต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครครั้งหนึ่งก็เป็นความผิดสำเร็จกระทงหนึ่งแล้ว การกระทำของจำเลยจึงเป็นความผิดสองกรรม

จำเลยให้การรับว่าจำเลยดำเนินการเพิกถอนชื่อโจทก์กับพวกออกจากรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วใส่ชื่อผู้ถือหุ้นบริษัทชุดเดิมกลับเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหม่อีกครั้งโดยไม่ปรากฏว่าเป็นการทำแทนบริษัท จึงเป็นการทำโดยพลการ โจทก์ไม่จำต้องฟ้องบริษัทเข้าเป็นจำเลยด้วย โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
แม้โจทก์จะมิได้ระบุหนังสือแจ้งการแก้ไขการลงทุนเอกสารหมาย จ.15 ไว้ในบัญชีระบุพยาน แต่โจทก์ก็ได้นำเอกสารดังกล่าวมาประกอบการถามติงในการสืบตัวโจทก์อันเป็นการสืบพยานโจทก์ปากแรกซึ่งจำเลยและผู้ร้องสอดที่ 3 มีโอกาสอย่างเต็มที่ในการที่จะนำพยานมาสืบหักล้าง ประกอบกับจำเลยและผู้ร้องสอดที่ 3 ก็อ้างมาตลอดว่าหุ้นเป็นของจำเลยและผู้ร้องสอดที่ 3 มิใช่ของโจทก์และจำเลยไม่ได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท ด. แต่อย่างใด เช่นนี้ เพื่อประโยชน์แห่งความยุติธรรม ศาลจึงรับฟังเอกสารดังกล่าวได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 87 (2) ส่วนที่ว่าเอกสารหมาย จ.15 เป็นเพียงสำเนานั้น เห็นว่า เอกสารดังกล่าวได้มีการจัดทำในต่างประเทศทั้งต้นฉบับก็มิได้อยู่ในความครอบครองของโจทก์ พยานเอกสารดังกล่าวเป็นพยานสำคัญที่จะพิสูจน์ถึงผู้มีสิทธิในหุ้นของบริษัท ซ. กรณีจึงจำเป็นและเพื่อประโยชน์แห่งความยุติธรรมจึงนำสืบสำเนาเอกสารดังกล่าวได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 93 (2) นอกจากนี้ในระหว่างพิจารณาของศาลอุทธรณ์ภาค 2 โจทก์ก็ดำเนินการขอให้บริษัท ด. จัดทำหนังสือรับรองความมีอยู่จริงของสำเนาเอกสารหมาย จ.15 มาประกอบการพิจารณาของศาลด้วยแล้ว การที่ศาลอุทธรณ์ภาค 2 รับฟังเอกสารหมาย จ.15 มานั้น ชอบแล้ว

ใบหุ้นเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อและข้อบังคับของบริษัท ม. ระบุว่า การโอนหุ้นจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน โดยมีพยานสองคนลงชื่อรับรอง และจะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว แม้โจทก์และจำเลยที่ 1 ทำหนังสือสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวก็ตาม แต่เมื่อข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดเกี่ยวกับการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อไว้เป็นอย่างอื่น โจทก์และจำเลยที่ 1 จึงต้องปฏิบัติตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว เมื่อโจทก์และจำเลยที่ 1 ยังมิได้ทำการโอนให้ถูกต้องตามบทบัญญัติและข้อบังคับดังกล่าว โจทก์จึงไม่อาจอ้างว่าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ม. ดังนั้น โจทก์จึงมิใช่ผู้เสียหายโดยนิตินัยและไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยทั้งสอง

จำเลยที่ 4 เป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งรวมเข้าเป็นบริษัทจำเลยที่ 1 ฐานะของจำเลยที่ 4 จึงต้องอยู่ในบังคับ ป.พ.พ. มาตรา 1015 คือ แยกต่างหากจากนิติบุคคลจำเลยที่ 1 ส่วนการที่จำเลยที่ 4 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 ถูกพนักงานงานสอบสวนหมายเรียกให้ไปแก้ข้อกล่าวหาหรือถูกศาลหมายเรียกให้ไปต่อสู้คดีหลังจากจำเลยที่ 1 ถูกฟ้องเป็นคดีอาญา ก็เป็นเรื่องหน้าที่และความรับผิดชอบของจำเลยที่ 4 ในฐานะผู้แทนนิติบุคคลตามบทบัญญัติแห่ง ป.พ.พ. มาตรา 70 วรรคสอง หาทำให้จำเลยที่ 4 ที่เป็นผู้แทนนิติบุคคลกลายเป็นบุคคลคนเดียวกับนิติบุคคลจำเลยที่ 1 อันเป็นการลบล้างหลักกฎหมายในมาตรา 1015 ไปได้ไม่ ดังนั้น แม้ฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 4 มีข้อเท็จจริงเดียวกันกับข้อเท็จจริงที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1 ในคดีก่อน แต่เมื่อจำเลยที่ 4 เป็นบุคคลแยกต่างหากจากนิติบุคคลจำเลยที่ 1 และไม่ใช่บุคคลที่ถูกโจทก์ฟ้องในคดีก่อน ฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 4 จึงไม่เป็นฟ้องซ้อนตาม ป.วิ.พ. มาตรา 173 วรรคสอง (1)

คำร้องขอของผู้ร้องที่อ้างว่ากรรมการของบริษัทละเว้นการปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นเหตุให้ผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้รับความเสียหาย ไม่ใช่เป็นเรื่องที่มีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้แทนของนิติบุคคลและมีเหตุอันควรเชื่อว่าการปล่อยตำแหน่งว่างไว้น่าจะเกิดความเสียหายขึ้นได้ตามที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 73 หรือเป็นเรื่องที่นิติบุคคลไม่สามารถดำเนินการได้อันเนื่องมาจากผู้แทนบางคนไม่ยอมปฏิบัติหน้าที่จึงไม่อาจนำมาตรา 73 มาบังคับใช้ในฐานะบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตามมาตรา 4 ได้

ผู้ร้องทราบนัดและเข้าร่วมประชุมคราวปัญหาพร้อมกับผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ครบทั้งหมด 7 คน สำหรับการประชุมคราวปัญหาได้มีการแจ้งนัดประชุมให้ผู้ร้องทราบทางโทรศัพท์และเป็นการประชุมเพื่อแก้ไขปัญหาหนี้สิน ซึ่งผู้ร้องทราบปัญหาดี ผู้ร้องได้มีหนังสือขอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีการอ้างอิงบันทึกฉบับลงวันที่ 26 พฤษภาคม 2543 ที่มีการเสนอขายที่ดินเพื่อจัดการชำระหนี้ด้วย จึงเชื่อว่าผู้ร้องทราบล่วงหน้าถึงปัญหาและวาระที่ที่ประชุมจะต้องพิจารณา กับมีเวลาเตรียมตัวเพื่อสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นอันจะเป็นประโยชน์แก่บริษัทได้เต็มที่ ต้องตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดให้แจ้งนัดประชุมใหญ่ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 แล้ว แม้การแจ้งนัดประชุมคราวปัญหาให้ผู้ร้องทราบจะกระทำโดยทางโทรศัพท์ แต่ผู้ร้องก็ทราบนัดและเข้าร่วมประชุมด้วย การที่ผู้ร้องแพ้มติในที่ประชุมดังกล่าวแล้วกลับมายื่นคำร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมโดยอ้างว่า การแจ้งนัดประชุมไม่ได้ปฏิบัติตามวิธีการที่ ป.พ.พ. มาตรา 1175 บัญญัติไว้ ย่อมเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ผู้ร้องจึงไม่มีอำนาจยื่นคำร้องคดีนี้ ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้ผู้คัดค้านจะมิได้ฎีกาโดยตรง ศาลฎีกาก็มีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยเองได้ ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) ประกอบ มาตรา 246 และ 247

แม้โจทก์จะเป็นผู้ถือหุ้นแทนห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ตามข้อต่อสู้ของจำเลยก็ตาม แต่ก็เป็นเรื่องระหว่างห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ซึ่งเป็นตัวการกับโจทก์ซึ่งเป็นตัวแทน ส่วนที่จำเลยมีเอกสารมาแสดงว่าห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. เป็นผู้ชำระค่าหุ้นแทนโจทก์และผู้ถือหุ้นรายอื่นฝ่ายไทยนั้น ก็เป็นเรื่องระหว่างตัวการและตัวแทนเช่นเดียวกัน ทั้งอาจมีข้อต่อสู้กันระหว่างโจทก์กับห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ก็ได้ว่าเงินที่ชำระไปนั้นเป็นการชำระค่าหุ้นในฐานะตัวการจริงหรือไม่ เมื่อจำเลยไม่ได้เรียกห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. เข้ามาเป็นจำเลยร่วม จำเลยในฐานะผู้ชำระบัญชีจึงไม่มีอำนาจหน้าที่ที่จะไปยกข้อต่อสู้ระหว่างห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. กับโจทก์เพื่อบอกปัดไม่ชำระเงินให้แก่โจทก์ได้ เมื่อโจทก์มีหลักฐานการจดทะเบียนผู้ถือหุ้นมาแสดงว่าโจทก์มีหุ้นจำนวน 250 หุ้น ชำระราคาแล้วหุ้นละ 500 บาท อันเป็นเอกสารราชการในเบื้องต้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าข้อความตามเอกสารดังกล่าวถูกต้อง จำเลยในฐานะผู้ชำระบัญชีต้องจ่ายเงินส่วนแบ่งให้แก่โจทก์ตามสิทธิอันพึงมีตามหุ้นดังกล่าว ส่วนความรับผิดระหว่างโจทก์กับห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. นั้น เป็นเรื่องที่ทั้งสองฝ่ายจะไปว่ากล่าวกันเอง
เมื่อปรากฏว่า บ. ถึงแก่กรรมแล้ว จำเลยในฐานะผู้ชำระบัญชีต้องจ่ายเงินตามสิทธิในหุ้นจำนวน 500 หุ้น ให้แก่กองมรดกของ บ. ตามหลักฐานผู้ถือหุ้นที่ปรากฏเช่นเดียวกับโจทก์ แต่เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ตามฟ้องโจทก์ว่า โจทก์ฟ้องในฐานะเป็นภริยาที่ไม่ได้จดทะเบียนสมรสกับ บ. ไม่ได้ฟ้องในฐานะผู้จัดการมรดกของ บ. จึงไม่อาจอ้างแก่จำเลยซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีได้ เพราะเป็นการกระทบกระเทือนต่อกองมรดกของ บ. เนื่องจากทายาทของ บ. อาจมีข้อต่อสู้กับโจทก์ได้ว่าเงินที่ บ. มีสิทธิได้รับนั้น โจทก์ไม่มีสิทธิได้รับครึ่งหนึ่ง จึงเป็นเรื่องที่โจทก์จะไปว่ากล่าวเอาจากกองมรดกของ บ. เอง ไม่ใช่มาเรียกเอาจากผู้ชำระบัญชี ส่วนหุ้นที่ บ. เป็นผู้ถือหุ้นนั้น จะเป็นการถือแทนห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. และห้างดังกล่าวเป็นผู้ออกเงินค่าหุ้นหรือไม่นั้น เป็นเรื่องระหว่างห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จะไปว่ากล่าวเอากับผู้จัดการมรดกหรือทายาทของ บ. เอง ดังนั้น โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกเงินครึ่งหนึ่งตามส่วนของหุ้นทั้งหมดที่ บ. ถือ คิดเป็น 250 หุ้น เป็นเงิน 369,235.95 บาท จากจำเลยได้ ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวประกอบมาตรา 246 และ 247 ด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5)

ผู้ร้องเป็นกรรมการและผู้ชำระบัญชีของบริษัท ย. ทำการชำระบัญชีกิจการของบริษัท ย. สำเร็จลงซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วให้ถือเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชีตามป.พ.พ. มาตรา 1270 แต่มิได้หมายความว่าหากได้จดทะเบียนแล้ว มีเหตุจำเป็นข้ดข้องจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทแต่เดิมแล้วจะมีการชำระบัญชีเพิ่มเติมใหม่อีกไม่ได้ การที่บริษัท ย. ยังมีที่ดินถือกรรมสิทธิ์อีก 2 แปลง ซึ่งหลงเหลืออยู่โดยมิได้มีการชำระบัญชี แต่บริษัท ย. สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลไปแล้วย่อมกระทบถึงสิทธิที่จะได้รับแบ่งคืนทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นจากที่ดินดังกล่าว จึงมีเหตุที่จะต้องใช้สิทธิทางศาลผู้ร้องจึงมีสิทธิยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีบริษัท ย. ได้ตามป.วิ.พ.มาตรา 55

ผู้ร้องเคยเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท ย. และได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ซึ่ง ป.พ.พ. มาตรา 1270 ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี แต่ก็มิได้หมายความว่าหากได้จดทะเบียนแล้ว หากมีเหตุจำเป็นขัดข้องจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทแต่เดิมแล้วจะมีการชำระบัญชีเพิ่มเติมใหม่อีกไม่ได้ ซึ่งก็ไม่มีบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดห้ามไว้ นอกจากนี้หากกรณีมีมูลเหตุข้อเท็จจริงเป็นไปตามคำร้องขอของผู้ร้องว่าหลังจากจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ผู้ร้องตรวจสอบพบว่ายังมีที่ดินที่บริษัท ย. ถือกรรมสิทธิ์อยู่อีก 2 แปลง กรณีจะดำเนินการเกี่ยวกับที่ดินดังกล่าว ซึ่งเป็นสินทรัพย์ของบริษัทที่ยังคงหลงเหลืออยู่โดยมิได้มีการชำระบัญชีด้วยวิธีการเช่นใด ในเมื่อบริษัทมิได้ยังคงตั้งอยู่แต่สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลไปแล้ว และย่อมกระทบกับสิทธิที่จะได้รับแบ่งคืนทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นอีกด้วย ดังนั้น คดีมีเหตุที่ผู้ร้องจะต้องใช้สิทธิทางศาลโดยยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีและแต่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท ย. ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55