คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
กรรมการ

จำเลยที่ 2 เป็นประธานกรรมการของบริษัทจำกัด จำเลยที่3 จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการเป็นคนไม่มีหลักฐานอย่างใด การดำเนินการขอใช้กระแสไฟฟ้าของโจทก์ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 3 นั้น จำเลยที่ 2 เป็นผู้ไปติดต่อ เมื่อโจทก์ทวงถามค่ากระแสไฟฟ้าที่ค้างชำระจำเลยที่ 1 ได้ทำหนังสือรับสภาพหนี้แล้วหลบหนีไปเสีย จำเลยที่2 ไปติดต่อกับโจทก์ว่าทรัพย์สินของบริษัทไม่มีอะไร จำเลยที่ 2 รับรองว่าจะชดใช้ค่ากระแสไฟฟ้าที่ติดค้างให้โจทก์ขอให้โจทก์จ่ายกระแสไฟฟ้าให้ต่อไป และให้ถือเป็นเรื่องส่วนตัวของจำเลยที่ 2 หากไม่รับรองดังนี้ โจทก์ก็คงไม่จ่ายกระแสไฟฟ้าให้ต่อไป แต่แล้วจำเลยที่ 2ก็ไม่ชำระค่ากระแสไฟฟ้าให้โจทก์ความผูกพันของจำเลยที่ 2ที่เข้ารับจะชำระหนี้แทนบริษัทจำเลยที่ 3 ดังกล่าวเป็นไปในลักษณะอันเป็นการส่วนตัวอีก ศาลย่อมพิพากษาให้จำเลยที่ 2 ร่วมชำระหนี้ค่ากระแสไฟฟ้าแก่โจทก์ด้วย

คณะกรรมการของบริษัทมีมติให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2513 เพื่อเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่ แต่ ม.กรรมการคนหนึ่งกลับเรียกประชุมใหญ่ในวันที่ 22 เดือนเดียวกัน อ้างว่าทำตามคำร้องของผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้ยื่นเรื่องราวให้คณะกรรมการพิจารณาก่อน ถึงวันที่ 22 ส. ประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทได้พากันไปยังที่ประชุม แจ้งขอระงับการประชุมในวันนั้น โดยให้ไปประชุมกันในวันที่ 28 ตามที่นัดไว้แล้ว ม. ก็รับคำครั้น ส.กับพวกกรรมการกลับไปแล้ว ม. กลับจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นอีก โดยให้ ท. ซึ่งมิได้เป็นกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม และที่ประชุมลงมติเลือก ท. กับพวกเป็นกรรมการ ครั้นวันที่ 28 ได้มีการประชุมใหญ่กันอีกครั้งหนึ่ง ที่ประชุมไม่ยอมรับรองรายงานการประชุมวันที่ 22 ดังนี้ แม้ที่ประชุมวันที่ 22 จะได้ลงมติเลือก ท. กับพวกเป็นกรรมการ ก็ยังถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ เพราะกรรมการส่วนใหญ่สั่งระงับการประชุมในวันนั้นเสียแล้ว ท. กับพวกจึงมิใช่กรรมการของบริษัท การที่นายทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทรับจดทะเบียน ท. กับพวกเป็นกรรมการของบริษัท จึงเป็นการไม่ชอบบริษัทมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนได้ กรณีไม่อยู่ในบังคับมาตรา 1195 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งจะต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ
กรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทสั่งระงับการประชุมใหญ่เสียก่อนเริ่มลงมือประชุมโดยให้ไปประชุมกันในวันอื่นตามที่นัดไว้ หาจำต้องได้รับความยินยอมของที่ประชุมตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1181 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ เพราะมิใช่เริ่มลงมือประชุมและมีผู้นั่งเป็นประธาน แล้วจึงได้มีการเลื่อนการประชุมไปเวลาอื่น
ฎีกาที่ว่า การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทในคราวประชุมใหญ่วันที่ 28 หากมีการนับคะแนนเสียงให้ถูกต้องตรงกับความเป็นจริงและตามกฎหมายแล้ว กรรมการชุดของ ท. เป็นประธานจะได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ มิได้เป็นข้อที่ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้น จึงเป็นฎีกาที่ไม่ชอบ ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้

คณะกรรมการของบริษัทมีมติให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2513 เพื่อเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่ แต่ ม. กรรมการคนหนึ่งกลับเรียกประชุมใหญ่ในวันที่ 22 เดือนเดียวกัน อ้างว่า ทำตามคำร้องของผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้ยื่นเรื่องราวให้คณะกรรมการพิจารณาก่อน ถึงวันที่ 22 ส. ประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทได้พากันไปยังที่ประชุม แจ้งขอระงับการประชุมในวันนั้นโดยให้ไปประชุมกันในวันที่ 28 ตามที่นัดไว้แล้ว ม. ก็รับคำครั้นส. กับพวกกรรมการกลับไปแล้ว ม. กลับจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นอีก โดยให้ ท. ซึ่งมิได้เป็นกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม และที่ประชุมลงมติเลือก ท. กับพวกเป็นกรรมการ ครั้นวันที่ 28 ได้มีการประชุมใหญ่กันอีกครั้งหนึ่ง ที่ประชุมไม่ยอมรับรองรายงานการประชุมวันที่ 22 ดังนี้ แม้ที่ประชุมวันที่ 22 จะได้ลงมติเลือก ท. กับพวกเป็นกรรมการ ก็ยังถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ เพราะกรรมการส่วนใหญ่สั่งระงับการประชุมในวันนั้นเสียแล้ว ท. กับพวกจึงมิใช่กรรมการของบริษัท การที่นายทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทรับจดทะเบียน ท. กับพวกเป็นกรรมการของบริษัท จึงเป็นการไม่ชอบบริษัทมีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนได้ กรณีไม่อยู่ในบังคับมาตรา 1195 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งจะต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ
กรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทสั่งระงับการประชุมใหญ่เสียก่อนเริ่มลงมือประชุมโดยให้ไปประชุมกันในวันอื่นตามที่นัดไว้หาจำต้องได้รับความยินยอมของที่ประชุมตามที่ บัญญัติไว้ในมาตรา 1181 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ เพราะมิใช่เริ่มลงมือประชุมและมีผู้นั่งเป็นประธานแล้วจึงได้มีการเลื่อนการประชุมไปเวลาอื่น
ฎีกาที่ว่า การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทในคราวประชุมใหญ่วันที่ 28 หากมีการนับคะแนนเสียงให้ถูกต้องตรงกับความเป็นจริงและตามกฎหมายแล้ว กรรมการชุดของ ท. เป็นประธานจะได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ มิได้เป็นข้อที่ยกขึ้นว่ากันมาแล้วในศาลชั้นต้น จึงเป็นฎีกาที่ไม่ชอบ ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้

เดิมกองทัพอากาศเป็นผู้ดูแลเก็บค่าธรรมเนียมต่างๆ ในสนามบินดอนเมือง ต่อมารัฐบาลตกลงจะแยกกิจการบินพลเรือนออกจากกองทัพอากาศ ให้กรมการขนส่งจัดเก็บรายได้ต่างๆ เป็นของกรมการขนส่ง แต่ในที่สุดยังแยกไม่ได้ เพราะไม่มีงบประมาณและคนดำเนินการ ในระหว่างที่ยังแยกไม่ได้นี้คณะกรรมการลงมติให้กองทัพอากาศมีอำนาจหน้าที่เก็บค่าธรรมเนียมเครื่องบินขึ้นลงตลอดจนพักแรม ส่วนรายได้ รายจ่ายให้เป็นของกรมการขนส่ง กองทัพอากาศ โดยกรมการบินพลเรือนเพียงเป็นเจ้าหน้าที่ดูแลจัดเก็บและนำส่งกระทรวงการคลังให้ เมื่อมีการทุจริตเกี่ยวกับเงินค่าธรรมเนียมดังกล่าวแล้ว ซึ่งมีบุคคล จะต้องรับผิดชอบทางแพ่งในฐานละเมิด กรมการขนส่งซึ่งเป็น เจ้าของรายได้ย่อมมีอำนาจฟ้องได้
กรรมการตรวจเงินแผ่นดินรายงานไปยังกระทรวงกลาโหมว่ามีการทุจริตยักยอกเงินค่าธรรมเนียมสนามบินในกรมการบินพลเรือนกองทัพอากาศจึงตั้งคณะกรรมการสอบสวนหาตัวผู้รับผิดทางอาญาโดยจำเลยที่ 1 ถูกสอบสวนร่วมกับพันจ่าอากาศและนายทหารอีกสองนาย คณะกรรมการสอบสวนแล้วเสนอรายงานว่า พันจ่าอากาศและนายทหารสองนายนั้นเป็นผู้รับผิดทางอาญา เจ้ากรมสารบรรณทหารอากาศจึงมีบันทึกเสนอผู้บัญชาการทหารอากาศว่า การสอบสวนไม่มีหลักฐานยืนยันว่าจำเลยที่ 1 ได้กระทำการทุจริตเป็นแต่เพียงบกพร่องต่อหน้าที่ อันเป็นเหตุให้เกิดการทุจริตซึ่งจะได้พิจารณาและดำเนินการในเรื่องความรับผิดทางแพ่งต่อไป เห็นสมควรสั่งถอนประกันเพื่อคืนหลักประกันให้จำเลยที่ 1 รองผู้บัญชาการทหารอากาศรับคำสั่งผู้บัญชาการทหารอากาศเซ็นสั่งอนุญาตให้จำเลยที่ 1ถอนประกันได้ ต่อมากองทัพอากาศสั่งตั้งคณะกรรมการสอบสวนพิจารณาหาผู้ต้องรับผิดทางแพ่ง คณะกรรมการทำรายงานเสนอว่าจำเลยคนใดรวมทั้งจำเลยที่ 1 ด้วยจะต้องรับผิดทางแพ่งเป็นเงินเท่าใด และผู้บัญชาการทหารอากาศลงชื่อรับทราบ ดังนี้ ถือว่ากองทัพอากาศรู้ตัวผู้ทำละเมิดซึ่งจะพึงต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนในวันที่ผู้บัญชาการทหารอากาศรู้ตัวผู้ทำละเมิดซึ่งจะพึงต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนในวันที่ผู้บัญชาการทหารอากาศลงชื่อรับทราบ จะถือว่ากองทัพอากาศรู้ว่าจำเลยที่ 1เป็นผู้ทำละเมิดตั้งแต่วันที่รองผู้บัญชาการทหารอากาศเซ็นสั่งอนุญาตให้จำเลยที่ 1 ถอนประกันหาได้ไม่
จำเลยเป็นนายทหารสัญญาบัตรประจำการประจำกรมการบินพลเรือนซึ่งได้รับแต่งตั้งจากกรมการบินพลเรือนให้เป็นกรรมการควบคุมดูแลเงินรายได้ผลประโยชน์ มีหน้าที่ควบคุมดูแลเงินค่าธรรมเนียม ขึ้นลงของเครื่องบินกับค่าเช่าอันเป็นเงินรายได้ของโจทก์ แต่จำเลยปล่อยปละละเลยไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกองทัพอากาศทำให้เกิดการทุจริตโดยนายทหารชั้นประทวนยักยอกเอาเงินดังกล่าวไปซึ่งถ้าหากได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับแล้วการทุจริตรายนี้คงไม่เกิดขึ้นได้ ดังนี้ ถือได้ว่าจำเลยประมาทเลินเล่อทำให้โจทก์เสียหาย จำเลยต้องรับผิดเพื่อละเมิด

เดิมกองทัพอากาศเป็นผู้ดูแลเก็บค่าธรรมเนียมต่างๆ ในสนามบินดอนเมือง ต่อมารัฐบาลตกลงจะแยกกิจการบินพลเรือนออกจากกองทัพอากาศ ให้กรมการขนส่งจัดเก็บรายได้ต่างๆ เป็นของกรมการขนส่ง แต่ในที่สุดยังแยกไม่ได้ เพราะไม่มีงบประมาณและคนดำเนินการ ในระหว่างที่ยังแยกไม่ได้นี้คณะกรรมการลงมติให้กองทัพอากาศมีอำนาจหน้าที่เก็บค่าธรรมเนียมเครื่องบินขึ้นลงตลอดจนพักแรม ส่วนรายได้ รายจ่ายให้เป็นของกรมการขนส่ง กองทัพอากาศ โดยกรมการบินพลเรือนเพียงเป็นเจ้าหน้าที่ดูแลจัดเก็บและนำส่งกระทรวงการคลังให้ เมื่อมีการทุจริตเกี่ยวกับเงินค่าธรรมเนียมดังกล่าวแล้ว ซึ่งมีบุคคลจะต้องรับผิดชอบทางแพ่งในฐานละเมิด กรมการขนส่งซึ่งเป็นเจ้าของรายได้ย่อมมีอำนาจฟ้องได้
กรรมการตรวจเงินแผ่นดินรายงานไปยังกระทรวงกลาโหมว่ามีการทุจริตยักยอกเงินค่าธรรมเนียมสนามบินในกรมการบินพลเรือนกองทัพอากาศจึงตั้งคณะกรรมการสอบสวนหาตัวผู้รับผิดทางอาญาโดยจำเลยที่ 1 ถูกสอบสวนร่วมกับพันจ่าอากาศและนายทหารอีกสองนาย คณะกรรมการสอบสวนแล้วเสนอรายงานว่า พันจ่าอากาศและนายทหารสองนายนั้นเป็นผู้รับผิดทางอาญา เจ้ากรมสารบรรณทหารอากาศจึงมีบันทึกเสนอผู้บัญชาการทหารอากาศว่า การสอบสวนไม่มีหลักฐานยืนยันว่าจำเลยที่ 1 ได้กระทำการทุจริตเป็นแต่เพียงบกพร่องต่อหน้าที่ อันเป็นเหตุให้เกิดการทุจริตซึ่งจะได้พิจารณาและดำเนินการในเรื่องความรับผิดทางแพ่งต่อไป เห็นสมควรสั่งถอนประกันเพื่อคืนหลักประกันให้จำเลยที่ 1 รองผู้บัญชาการทหารอากาศรับคำสั่งผู้บัญชาการทหารอากาศเซ็นสั่งอนุญาตให้จำเลยที่ 1 ถอนประกันได้ ต่อมากองทัพอากาศสั่งตั้งคณะกรรมการสอบสวนพิจารณาหาผู้ต้องรับผิดทางแพ่ง คณะกรรมการทำรายงานเสนอว่าจำเลยคนใดรวมทั้งจำเลยที่ 1 ด้วยจะต้องรับผิดทางแพ่งเป็นเงินเท่าใด และผู้บัญชาการทหารอากาศลงชื่อรับทราบ ดังนี้ ถือว่ากองทัพอากาศรู้ตัวผู้ทำละเมิดซึ่งจะพึงต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนในวันที่ผู้บัญชาการทหารอากาศรู้ตัวผู้ทำละเมิดซึ่งจะพึงต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนในวันที่ผู้บัญชาการทหารอากาศลงชื่อรับทราบ จะถือว่ากองทัพอากาศรู้ว่าจำเลยที่ 1เป็นผู้ทำละเมิดตั้งแต่วันที่รองผู้บัญชาการทหารอากาศเซ็นสั่งอนุญาตให้จำเลยที่ 1 ถอนประกันหาได้ไม่
จำเลยเป็นนายทหารสัญญาบัตรประจำการประจำกรมการบินพลเรือนซึ่งได้รับแต่งตั้งจากกรมการบินพลเรือนให้เป็นกรรมการควบคุมดูแลเงินรายได้ผลประโยชน์ มีหน้าที่ควบคุมดูแลเงินค่าธรรมเนียมขึ้นลงของเครื่องบินกับค่าเช่าอันเป็นเงินรายได้ของโจทก์ แต่จำเลยปล่อยปละละเลยไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกองทัพอากาศทำให้เกิดการทุจริตโดยนายทหารชั้นประทวนยักยอกเอาเงินดังกล่าวไปซึ่งถ้าหากได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับแล้วการทุจริตรายนี้คงไม่เกิดขึ้นได้ ดังนี้ ถือได้ว่าจำเลยประมาทเลินเล่อทำให้โจทก์เสียหาย จำเลยต้องรับผิดเพื่อละเมิด

มัสยิดซึ่งจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลนั้น เมื่อกรรมการมัสยิดซึ่งกฎหมายบัญญัติให้มีหน้าที่จัดการทรัพย์สินของมัสยิดได้ลงมติให้ดำเนินคดีกับจำเลยซึ่งอยู่ในที่ดินของมัสยิด เจ้าหน้าที่บริหารของมัสยิดอันได้แก่อิหม่าม คอเต็บ และบิหลั่นก็ย่อมดำเนินการแต่งตั้งทนายความให้ฟ้องคดีในนามของมัสยิดได้

มัสยิดซึ่งจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลนั้น เมื่อกรรมการมัสยิดซึ่งกฎหมายบัญญัติให้มีหน้าที่จัดการทรัพย์สินของมัสยิดได้ลงมติให้ดำเนินคดีกับจำเลยซึ่งอยู่ในที่ดินของมัสยิด เจ้าหน้าที่บริหารของมัสยิดอันได้แก่อิหม่าม คอเต็บ และบิหลั่นก็ย่อมดำเนินการแต่งตั้งทนายความให้ฟ้องคดีในนามของมัสยิดได้

ที่ประชุมใหญ่สามัญของบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เป็นกรรมการและลงมติให้คณะกรรมการชุดใหม่ให้สัตยาบันการกระทำของคณะกรรมการชุดเก่าได้ ดังนี้แม้มติที่ประชุมใหญ่วิสามัญซึ่งเรียกประชุมโดยคณะกรรมการชุดเก่าจะผิดระเบียบก็ตาม มติดังกล่าวก็ไม่เสียไปเพราะคณะกรรมการชุดใหม่ซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทย่อมมีอำนาจให้สัตยาบันได้

ที่ประชุมใหญ่สามัญของบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เป็นกรรมการและลงมติให้คณะกรรมการชุดใหม่ให้สัตยาบันการกระทำของคณะกรรมการชุดเก่าได้ ดังนี้ แม้มติที่ประชุมใหญ่วิสามัญซึ่งเรียกประชุมโดยคณะกรรมการชุดเก่าจะผิดระเบียบก็ตาม มติดังกล่าวก็ไม่เสียไปเพราะคณะกรรมการชุดใหม่ซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทย่อมมีอำนาจให้สัตยาบันได้

การประชุมใหญ่ที่นัดเรียกหรือลงมติไปโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทหาเป็นโมฆะไม่ แต่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีสิทธิที่จะขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบนั้นได้ ฉะนั้นตราบใดที่ศาลยังมิได้สั่งเพิกถอน มติของที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวก็ต้องถือว่ายังใช้ได้อยู่
มาตรา 1166 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวกับการดำเนินกิจการภายในของบริษัท หรือความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการของบริษัทกับบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหลาย และจะนำมาตรานี้มาใช้ในกรณีที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอกหาได้ไม่