คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัท

ผู้ใดจะเป็นผู้ทรงเช็คตามกฎหมายย่อมต้องถือตาม ป.พ.พ. มาตรา 904 ซึ่งหมายถึงบุคคลผู้มีตั๋วเงินไว้ในครอบครองโดยฐานะเป็นผู้รับเงินหรือเป็นผู้รับสลักหลังถ้าและเป็นตั๋วเงินสั่งจ่ายให้แก่ผู้ถือ ผู้ถือก็นับว่าเป็นผู้ทรงเช่นกัน ดังนั้น ตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏขณะที่ธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่าย ผู้ทรงเช็คพิพาทในขณะนั้นคือ พ. น. และ จ. หาใช่โจทก์ร่วมซึ่งมีฐานะเป็นบุคคลต่างหากจากบุคคลทั้งสามไม่ แม้บุคคคลทั้งสามจะมีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นตัวแทนของโจทก์ร่วมในการรับเช็คพิพาทมาดังที่โจทก์ร่วมกล่าวอ้างก็ตาม แต่ก็ไม่มีผลทำให้โจทก์ร่วมมีฐานะเป็นผู้ทรงเช็คพิพาทตามกฎหมายแต่อย่างใด เมื่อปรากฏว่าขณะที่ธนาคารตามเช็คพิพาทปฏิเสธการจ่ายเงินตามเช็ค โจทก์ร่วมไม่ใช่ผู้ทรงเช็คพิพาท โจทก์ร่วมจึงไม่ใช่ผู้เสียหายในความผิดตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค ย่อมไม่มีอำนาจร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนให้ดำเนินคดีแก่จำเลยได้ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องของโจทก์ในคดีแพ่งนั้นจะเป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนหรือไม่ ขึ้นอยู่กับแต่ละปัญหาเป็นกรณี ๆ ไป หาใช่ว่าเมื่อเป็นปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องของโจทก์ในคดีแพ่งแล้ว จะต้องเป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนทุกกรณีไม่ คดีนี้การที่จำเลยหยิบยกปัญหาว่าโจทก์ซื้อที่ดินพิพาทมาเป็นกรรมสิทธิ์ของโจทก์เองหรือซื้อแทนบริษัท จ. ขึ้นในชั้นอุทธรณ์เพื่อตั้งประเด็นข้อต่อสู้ว่า กรรมสิทธิ์ในที่ดินพิพาทมิได้เป็นของโจทก์ อีกทั้งบริษัท จ. ผู้ซื้อมิได้มอบอำนาจให้โจทก์ฟ้องคดีนี้ ทำให้โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องนั้น แม้จะเป็นปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องก็ตาม แต่ก็หาใช่เป็นปัญหาอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนไม่

ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้น ป.พ.พ. มาตรา 1119 วรรคสอง บัญญัติห้ามโดยเด็ดขาดมิให้หักหนี้กับบริษัทโจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นบริษัท จำเลยจึงไม่อาจยกบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 102 มาขอหักหนี้กับหนี้สิทธิไล่เบี้ยตามสัญญาค้ำประกันที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้แล้วได้

ตามคำฟ้องโจทก์และคำให้การจำเลยทั้งสี่ มีประเด็นข้อพิพาทแต่เพียงว่าการลงมติถอดถอนโจทก์ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วแต่งตั้ง ค. เป็นกรรมการในการประชุมสามัญครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2543 ของบริษัทจำเลยที่ 1 ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของจำเลยที่ 1 หรือไม่ และโจทก์ได้รับความเสียหายหรือไม่ เพียงใด เมื่อทั้งโจทก์และจำเลยทั้งสี่มิได้กล่าวอ้างข้อเท็จจริงเรื่องการประชุมสามัญครั้งที่ 2/2543 ไว้ในคำฟ้องและคำให้การ ข้อเท็จจริงดังกล่าวจึงเป็นเรื่องนอกฟ้อง นอกประเด็น เป็นข้อที่มิได้ยกขึ้นว่ากันมาแล้วโดยชอบในศาลชั้นต้น แม้จำเลยทั้งสี่จะอ้างว่าได้ขออนุญาตศาลชั้นต้นเพื่อขอนำสืบข้อเท็จจริงในประเด็นนี้แล้วก็ตาม อุทธรณ์ของจำเลยทั้งสี่ในข้อนี้จึงเป็นอุทธรณ์ที่ไม่ชอบด้วย ป.วิ.พ. มาตรา 225 วรรคหนึ่ง

ตาม พ.ร.ก.การกู้ยืมเงินที่เป็นการฉ้อโกงประชาชน พ.ศ.2527 มาตรา 5 กำหนดให้บุคคลใดก็ตาม ที่กระทำการตามองค์ประกอบความผิดในมาตรานี้เป็นผู้กระทำความผิด ไม่ได้กำหนดเป็นการเฉพาะแต่เพียงว่าผู้กระทำความผิดต้องเป็นผู้กู้ยืมเงินจากผู้ให้กู้ยืมเงินเท่านั้น เมื่อจำเลยกับพวกในฐานะตัวแทนของบริษัท ท. ได้กระทำการในการจะกู้ยืมเงินด้วยการโฆษณา หรือประกาศแก่บุคคลทั่วไป และจำเลยกับพวกจ่ายหรือโฆษณา ประกาศ แพร่ข่าวว่าจะจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้เสียหายซึ่งเป็นผู้ให้บริษัท ท. กู้ยืมเงินในอัตราสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยสูงสุดที่สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงินจะพึงจ่ายได้ และจำเลยกับพวกไม่ได้พิสูจน์ว่ามีข้อยกเว้นตามกฎหมายดังกล่าว จำเลยกับพวกจึงมีความผิดตาม พ.ร.ก.การกู้ยืมเงินที่เป็นการฉ้อโกงประชาชน พ.ศ.2527 มาตรา 5

แม้การประกันตัวผู้ต้องหาในคดีอาญาจะไม่อยู่ในวัตถุประสงค์ข้อ 35 ที่ว่าจำเลยที่ 1 มีวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการรับค้ำประกันหนี้ ความรับผิด หรือการปฏิบัติตามสัญญา ดังที่โจทก์ฎีกาก็ตาม แต่จำเลยที่ 1 ก็ยอมรับว่าได้ทำสัญญาประกัน ซ. ตามสัญญาประกันอันเป็นการให้สัตยาบันการทำสัญญาประกันนั้นแล้ว สัญญาประกันดังกล่าวย่อมมีผลผูกพันเฉพาะจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวตาม ป.พ.พ. มาตรา 823

หนังสือมอบอำนาจให้ฟ้องคดีของโจทก์ซึ่งเป็นบริษัทมีแต่กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อในนามของโจทก์โดยมิได้มีการประทับตราสำคัญของโจทก์กำกับไว้ จึงถือไม่ได้ว่ากรรมการ 2 คนนั้นได้กระทำการโดยชอบในฐานะผู้แทนบริษัทโจทก์ซึ่งเป็นนิติบุคคลมีผลเท่ากับโจทก์มิได้ลงลายมือชื่อในหนังสือมอบอำนาจให้ ด. ฟ้องคดีได้โดยชอบ ด. จึงไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อในใบแต่งทนายความแต่งตั้งทนายความฟ้องคดีแทนโจทก์ ส่งผลให้ทนายความไม่มีอำนาจลงชื่อในคำฟ้องในฐานะทนายโจทก์แทนโจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

การที่โจทก์ใช้สิทธิฟ้องคดีตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 เป็นการที่ผู้ถือหุ้นฟ้องคดีเพื่อประโยชน์ของบริษัท ส่วนการทำบันทึกข้อตกลงที่ พ. และโจทก์ซึ่งเป็นฝ่ายผู้ขายกับจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นฝ่ายผู้ซื้อตกลงกันว่า ตามที่ฝ่ายผู้ซื้อและผู้ขายทั้งสองมีข้อพิพาทเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นคดีอาญาของศาลแขวงสงขลา ทั้งสองฝ่ายสามารถระงับข้อพิพาทกันได้ โดยจำเลยที่ 1 ผู้ซื้อตกลงซื้อหุ้นของ พ. และโจทก์ผู้ขายทั้งสองซึ่งมีอยู่ในบริษัทรวม 5,333 หุ้น มูลค่าหุ้นเป็นเงิน 15,000,000 บาท จำเลยที่ 1 จะชำระค่าหุ้นภายในวันที่ 3 กรกฎาคม 2558 เมื่อมีการโอนหุ้นให้จำเลยที่ 1 แล้ว พ. และโจทก์จะไม่เข้ายุ่งเกี่ยวกับกิจการของบริษัท และทั้งสองฝ่ายไม่ติดใจเรียกร้องใด ๆ ต่อกันอีกไม่ว่าทางแพ่งหรือทางอาญา กรณีเช่นนี้เป็นข้อตกลงของผู้ถือหุ้น โดย พ. และโจทก์ตกลงให้จำเลยที่ 1 ซื้อหุ้นจากฝ่ายตน เมื่อ พ. และโจทก์ขายหุ้นในบริษัทแล้ว จำเลยที่ 1 จะได้ใช้สิทธิบริหารบริษัทแต่ผู้เดียว เป็นทำนองให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะลงทุนในบริษัทซึ่งมีความขัดแย้งด้านการบริหารขายหุ้นและออกไปจากบริษัท ซึ่งหากมีการซื้อขายหุ้นตามที่ตกลงกันแล้ว พ. และโจทก์ก็จะไม่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทอีก จึงเป็นข้อตกลงที่ผูกพันกันด้วยฐานะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นส่วนตัว ไม่ได้เป็นการระงับสิทธิเรียกร้องในการเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายที่เกิดแก่บริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น จึงหาได้มีผลเป็นการตกลงสละการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนกรณีกรรมการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทไม่ เมื่อจำเลยที่ 1 ไม่ชำระค่าหุ้นตามข้อตกลง โจทก์ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทและโจทก์กล่าวอ้างว่าจำเลยทั้งสามซึ่งเป็นกรรมการบริษัท นำสินทรัพย์และสิทธิเรียกร้องของบริษัทไปซื้อหุ้นในส่วนของจำเลยที่ 3 ให้บริษัทถือหุ้นของตนเอง ทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย แต่บริษัทไม่ยอมฟ้องคดี โจทก์ย่อมมีสิทธิฟ้องคดีแทนบริษัทเพื่อเรียกให้จำเลยทั้งสามชดใช้ค่าสินไหมทดแทนแก่บริษัทได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 อันเป็นการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายบัญญัติไว้

การปรับข้อเท็จจริงตามฟ้องว่าจะเข้าลักษณะมูลหนี้สัญญาหรือมูลหนี้ละเมิดนั้น เป็นข้อหารือบทซึ่งเป็นหน้าที่ของศาลที่จะปรับบทกฎหมายเอง โดยโจทก์ต้องบรรยายข้อเท็จจริงที่จำเลยได้กระทำ อันเป็นการโต้แย้งสิทธิก็เพียงพอแล้ว
ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1167 บัญญัติให้ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ต้องบังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทน ดังนั้น หากกรรมการของบริษัทกระทำการในขอบอำนาจของบริษัท การกระทำของกรรมการย่อมผูกพันบริษัทซึ่งเป็นตัวการ กรรมการไม่ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเป็นส่วนตัว แต่อย่างไรก็ตาม ข้อเท็จจริงได้ความว่า พฤติการณ์ของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 3 ในการทำธุรกรรมทางการเงินส่อไปในทางไม่โปร่งใส โดยมุ่งประสงค์ให้จำเลยที่ 3 ต้องรับผิดแต่เพียงผู้เดียว ย่อมทำให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงไม่สุจริต จำเลยที่ 2 จึงหาหลุดพ้นความรับผิดตาม ป.พ.พ. มาตรา 1167 แต่อย่างใดไม่

ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารแนบท้ายคำร้องขอถอนฟ้องของโจทก์ว่า จำเลยที่ 1 และ ธ. เป็นกรรมการของโจทก์ ดังนั้น เมื่อจำเลยที่ 1 และ ธ. ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของโจทก์ในคำร้องขอถอนฟ้องย่อมมีผลผูกพันโจทก์และถือว่าโจทก์โดยจำเลยที่ 1 และ ธ. กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ได้ขอถอนฟ้องของโจทก์แทนโจทก์และมีผลผูกพันโจทก์แล้ว การถอนฟ้องคดีนี้จะเป็นผลดีหรือผลเสียต่อโจทก์ ผลดีหรือผลเสียนั้นย่อมตกแก่จำเลยที่ 1 ในฐานะที่เป็นกรรมการของโจทก์ด้วยในลักษณะอย่างเดียวกันจะถือว่าผลประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับจำเลยที่ 1 ในการฟ้องคดีนี้เป็นปฏิปักษ์ต่อกันดังที่บัญญัติใน ป.พ.พ. มาตรา 74 ไม่ได้