คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัทจำกัด

การไม่ลงข้อความสำคัญในเอกสารของบริษัทอันจะเป็นความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42นั้น จะต้องกระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ เมื่อข้อเท็จจริงที่โจทก์และโจทก์ร่วมนำสืบมาไม่ปรากฏรายละเอียดชัดแจ้งว่า การที่จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นสมุห์บัญชีของธนาคารโจทก์ร่วมรายงานรายละเอียดบัญชีของลูกค้าโดยไม่ลงข้อความสำคัญที่ธนาคารโจทก์ร่วมได้มีคำสั่งบังคับไว้นั้น จำเลยที่ 2 มีเจตนาพิเศษเพื่อลวงให้ธนาคารโจทก์ร่วมขาดประโยชน์อันควรได้อย่างไร การกระทำของจำเลยที่ 2 จึงไม่เป็นความผิด

การที่จำเลยโอนหุ้นของบริษัทโจทก์เพื่อชำระหนี้ให้แก่บริษัทโจทก์ โดยวิธีสลักหลังลอยส่งมอบใบหุ้นแก่บริษัทโจทก์ ก็มีผลเท่ากับว่าบริษัทโจทก์รับเอาหุ้นของบริษัทโจทก์ไว้เป็นประกันนั่นเองอันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 1143 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ห้ามบริษัทจำกัดรับจำนำหุ้นของตนเอง เป็นการขัดขวางต่อความสงบเรียบร้อยของประชาชนจึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 113(มาตรา 151 ที่แก้ไขใหม่)

บริษัทจำเลยที่ 1 มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนาและเพื่อการเคหะ โจทก์ได้ฝากเงินไว้กับจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 ได้ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คให้โจทก์ โดยไม่มีการประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 เมื่อโจทก์ทักท้วงไปยังเลขานุการของจำเลยที่ 2 ก็ได้รับ คำตอบว่าใช้ได้เมื่อถึงกำหนดชำระดอกเบี้ยพนักงานของจำเลยที่ 1 ก็นำดอกเบี้ยไปชำระให้แก่โจทก์ ซองใส่เอกสารที่มอบให้โจทก์เป็นของจำเลยที่ 1 พฤติการณ์ดังกล่าวทำให้บุคคลภายนอกโดยทั่วไปเชื่อว่าการกระทำของจำเลยที่ 2 และที่ 3เป็นการกระทำแทนจำเลยที่ 1 ตลอดมาโจทก์ไม่ได้ตกลงหรือรู้เห็นด้วยว่าเป็นการกระทำที่ฝ่าฝืนประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่องการกำหนดให้บริษัทเงินทุนปฏิบัติในการกู้ยืมเงินหรือรับเงินจากประชาชนและการกำหนดอัตราดอกเบี้ยหรือส่วนลดที่บริษัทเงินทุนจะ จ่ายหรืออาจเรียกได้ จึงมิใช่นิติกรรมที่มีวัตถุประสงค์ขัดต่อกฎหมายอันจะเป็นการนอกวัตถุประสงค์ ของบริษัทจำเลยที่ 1 ดังนั้นการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 รับเงินจากโจทก์แล้วไม่ได้มอบหรือนำเงินเข้าบัญชีให้ จำเลยที่ 1 ย่อมเป็นเรื่องที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็น ตัวแทนไม่ส่งมอบทรัพย์สินที่ได้มาแก่จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ และแม้หากตัวแทนจะอาศัยตำแหน่งหน้าที่อ้างชื่อจำเลยที่ 1 หาประโยชน์ใส่ตนก็ตามจำเลยที่ 1 ก็จะอ้างเอาการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็น ตัวแทนของตนกระทำการทุจริตหรือไม่ส่งมอบเงินแก่ตน นั้นมาบอกปัดความรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตหาได้ไม่

ลูกค้าจ่ายเช็คเพื่อชำระหนี้ให้แก่บริษัท จำเลยซึ่งเป็นผู้ครอบครองเช็คในฐานะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่ต้องนำเช็คเข้าบัญชีของบริษัทเพื่อให้ธนาคารเรียกเก็บเงินตามเช็ค แต่จำเลยไม่นำเข้าบัญชีเพื่อเรียกเก็บเงินและไม่นำเงินมาลงบัญชีเป็นรายได้ของบริษัทเพื่อลวงให้บริษัทและผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้จึงมีมูลความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดบริษัทจำกัดสมาคมและมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42(2)

ฟ้องโจทก์ได้ความว่า โจทก์ที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด มีกรรมการ 3 คน คือโจทก์ที่ 2 และจำเลยที่ 7 ที่ 8 กรรมการสองคนในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้ กรณีจะมีการฟ้องคดีในฐานะที่บริษัทเป็นโจทก์จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่จดทะเบียนไว้ ถึงแม้ในคำฟ้องของบริษัทโจทก์ที่ 1 จะกล่าวอ้างว่าเป็นกรณีที่จำเลยที่ 7 ที่ 8 ร่วมกับจำเลยอื่นทำให้บริษัทเสียหาย โจทก์ที่ 2 ในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัทคนหนึ่งนั้นจะมีอำนาจดำเนินการฟ้องร้องตามกรณีที่กล่าวอ้างในคำฟ้องได้ก็ตาม แต่ก็เป็นกรณีที่จะต้องดำเนินการในฐานะนั้นเท่านั้น ไม่อาจดำเนินการฟ้องร้องในฐานะเป็นผู้แทนของบริษัทอันจะถือว่าบริษัทเป็นผู้ฟ้องคดีได้ เพราะในกรณีที่บริษัทจำกัดฟ้องคดีนั้น บริษัทจำกัดจะต้องเข้าไปรับผิดในเรื่องค่าฤชาธรรมเนียมในกรณีที่ศาลจะให้ใช้แทนอีกฝ่ายหนึ่งโดยบังคับเอาจากทรัพย์สินของบริษัทมิใช่ผู้ฟ้องคดีแทนจะต้องรับผิดหรือบังคับเอาแก่ทรัพย์สินของผู้ฟ้องคดีแทน การที่โจทก์ที่ 2 เพียงผู้เดียวแม้จะเป็นกรรมการของบริษัทโจทก์ที่ 1 แต่ก็ไม่อาจที่จะมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้ได้ โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีอำนาจฟ้องคดีแทนบริษัทโจทก์ที่ 1 ในฐานะที่เป็นนิติบุคคลได้กรณีเป็นเรื่องบริษัทโจทก์ที่ 1 ในฐานะนิติบุคคลฟ้องคดีโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจกระทำแทนได้ เป็นเรื่องฟ้องคดีโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจ ไม่ใช่กรณีที่เป็นเรื่องบกพร่องในความสามารถที่ศาลต้องสั่งให้แก้ไขก่อนมีคำพิพากษาตาม ป.วิ.พ. มาตรา 56 แต่เป็นกรณีที่ความประสงค์ของนิติบุคคลนั้นไม่แสดงปรากฏจากผู้แทนของนิติบุคคลนั้นตามที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 75 คำฟ้องของโจทก์ที่ 1 ซึ่งดำเนินการโดยโจทก์ที่ 2 จึงเป็นคำฟ้องที่ไม่อาจรับไว้พิจารณาได้

โจทก์ที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด กรรมการ 2 ใน 3 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนได้ การที่โจทก์ ที่ 2กรรมการของบริษัทลงลายมือชื่อแต่เพียงผู้เดียว จึงไม่มี อำนาจฟ้องคดีแทนโจทก์ที่ 1 ในฐานะที่เป็นนิติบุคคลได้ กรณีเป็นการฟ้องคดีโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจ เป็นกรณีความประสงค์ของนิติบุคคล นั้นไม่แสดงปรากฏจากผู้แทนของนิติบุคคลนั้นตามที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 75 ไม่ใช่กรณีเป็นเรื่องบกพร่องในความสามารถที่ ศาลต้องสั่งให้แก้ไขก่อนมีคำพิพากษาตามที่บัญญัติไว้ใน ป.วิ.พ. มาตรา 56 คำฟ้องของโจทก์ที่ 1 ซึ่งดำเนินการโดยโจทก์ที่ 2 จึง เป็นคำฟ้องที่ศาลไม่อาจรับไว้พิจารณาได้.

ฟ้องโจทก์ได้ความว่า โจทก์ที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด มีกรรมการ3 คน คือ โจทก์ที่ 2 และจำเลยที่ 7 ที่ 8 กรรมการสองคนในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้ กรณีจะมีการฟ้องคดีในฐานะที่บริษัทเป็นโจทก์จึงต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่จดทะเบียนไว้ ถึงแม้ในคำฟ้องของบริษัทโจทก์ที่ 1 จะกล่าวอ้างว่าเป็นกรณีที่จำเลยที่ 7 ที่ 8ร่วมกับจำเลยอื่นทำให้บริษัทเสียหาย โจทก์ที่ 2 ในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัทคนหนึ่งนั้นจะมีอำนาจดำเนินการฟ้องร้องตามกรณีที่กล่าวอ้างในคำฟ้องได้ก็ตาม แต่ก็เป็นกรณีที่จะต้องดำเนินการในฐานะนั้นเท่านั้น ไม่อาจดำเนินการฟ้องร้องในฐานะเป็นผู้แทนของบริษัทอันจะถือว่าบริษัทเป็นผู้ฟ้องคดีได้ เพราะในกรณีที่บริษัทจำกัดฟ้องคดีนั้น บริษัทจำกัดจะต้องเข้าไปรับผิดในเรื่องค่าฤชาธรรมเนียมในกรณีที่ศาลจะให้ใช้แทนอีกฝ่ายหนึ่งโดยบังคับเอาจากทรัพย์สินของบริษัทมิใช่ผู้ฟ้องคดีแทนจะต้องรับผิดหรือบังคับเอาแก่ทรัพย์สินของผู้ฟ้องคดีแทน การที่โจทก์ที่ 2 เพียงผู้เดียวแม้จะเป็นกรรมการของบริษัทโจทก์ที่ 1 แต่ก็ไม่อาจที่จะมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้ได้ โจทก์ที่ 2จึงไม่มีอำนาจฟ้องคดีแทนบริษัทโจทก์ที่ 1 ในฐานะที่เป็นนิติบุคคลได้ กรณีเป็นเรื่องบริษัทโจทก์ที่ 1 ในฐานะนิติบุคคลฟ้องคดีโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจกระทำแทนได้ เป็นเรื่องฟ้องคดีโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจไม่ใช่กรณีที่เป็นเรื่องบกพร่องในความสามารถที่ศาลต้องสั่งให้แก้ไขก่อนมีคำพิพากษาตาม ป.วิ.พ. มาตรา 56 แต่เป็นกรณีที่ความประสงค์ของนิติบุคคลนั้นไม่แสดงปรากฏจากผู้แทนของนิติบุคคลนั้นตามที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 75 คำฟ้องของโจทก์ที่ 1ซึ่งดำเนินการโดยโจทก์ที่ 2 จึงเป็นคำฟ้องที่ไม่อาจรับไว้พิจารณาได้.

จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดมี ส. เป็นกรรมการผู้จัดการการที่ ส. สั่งซื้อกรอบรูปจากโจทก์แม้จะลงลายมือชื่อในใบสั่งซื้อเพียงผู้เดียว ก็ถือได้ว่า ส. ทำการแทนจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดชอบตามใบสั่งซื้อดังกล่าว จำเลยสั่งซื้อกรอบรูปจากโจทก์แล้วผิดสัญญา เงินกำไรที่โจทก์จะได้รับจากการขายกรอบรูปย่อมเป็นค่าเสียหายตามปกติอันเกิดจากการผิดสัญญาของจำเลย จำเลยจึงมีหน้าที่ต้องชดใช้ให้โจทก์ ส่วนค่าจ้างทำแม่พิมพ์กรอบรูปนั้น โจทก์มีข้อตกลงกับ ท.ซึ่งโจทก์ว่าจ้างให้ทำกรอบรูปเพื่อขายให้จำเลยว่า หากมีการส่งมอบกรอบรูปให้จำเลยเรียบร้อยค่าจ้างแม่พิมพ์ ท. จะเป็นผู้ออก แต่หากผิดสัญญาโจทก์ต้องรับผิดชอบเอง เช่นนี้ แม้ค่าจ้างทำแม่พิมพ์จะเป็นค่าเสียหายอันเนื่องจากการที่จำเลยผิดสัญญา แต่ก็เป็นค่าเสียหายอันเกิดแต่พฤติการณ์พิเศษซึ่งจำเลยไม่สามารถคาดเห็นหรือควรจะคาดเห็นได้ก่อนล่วงหน้า โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกค่าเสียหายส่วนนี้

เมื่อเจ้าพนักงานประเมินแจ้งการประเมินไปแล้ว หากจำเลยผู้รับแจ้งการประเมินไม่นำเงินค่าภาษีอากรไปชำระภายในกำหนด กฎหมายให้ถือว่าเป็นภาษีอากรค้าง ซึ่งเจ้าพนักงานมีอำนาจตามประมวลรัษฎากร มาตรา 12 ที่จะสั่งยึดและขายทอดตลาดทรัพย์สินของจำเลยได้โดยไม่ต้องนำคดีมาฟ้องต่อศาล ดังนั้นการแจ้งการประเมินภาษีอากรย่อมเป็นเหตุให้อายุความสะดุดหยุดลงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 173 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1096 ไม่ใช่บทบัญญัติให้ผู้ถือหุ้นรับผิดต่อเจ้าหนี้ของบริษัท จำเลยที่ 2 และที่ 4 ถึงที่ 8 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นจึงไม่มีหน้าที่ชำระภาษีที่บริษัทจำเลยที่1 ค้างชำระต่อกรมสรรพากรโจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ การที่จำเลยที่ 2 และที่ 4 ถึงที่ 8 ไม่ชำระภาษีอากรที่จำเลยที่ 1 ค้างชำระต่อโจทก์จึงหาเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ ทั้งไม่ใช่กรณีที่โจทก์ใช้สิทธิเรียกร้องเงินค่าหุ้นค้างชำระแทนจำเลยที่ 1 ลูกหนี้ในนามของโจทก์ได้ เพราะตามฟ้องไม่มีข้อเท็จจริงให้เห็นเช่นนั้นศาลภาษีอากรกลางจึงไม่มีอำนาจพิจารณาพิพากษาคดีของจำเลยซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น อำนาจฟ้องเป็นปัญหาเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนศาลฎีกาจึงมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยให้เป็นคุณแก่จำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มิได้อุทธรณ์ได้.

จำเลยที่ 3 เป็นบริษัทจำกัด ย่อมมีสิทธิและหน้าที่ภายในขอบวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง เมื่อบริษัทจำเลยที่ 3 มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการค้า และเพื่อทำการกู้ยืมเงินค้ำประกันและรับรองทั้งบุคคลหรือนิติบุคคลเพื่อกิจการค้าของบริษัท ดังนั้นการที่จำเลยที่ 4 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นการกระทำแทนจำเลยที่ 3 ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ 1 โดยมิได้กระทำเพื่อกิจการค้าของบริษัท เป็นการกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 3 จำเลยที่ 3 จึงไม่ต้องรับผิด
แม้ตามสัญญาชักสวนลดเช็คข้อ 1 จะระบุว่า เช็คที่จำเลยที่ 1 เสนอให้โจทก์ชักส่วนลดต้องเป็นเช็คของธนาคารในประเทศไทย สั่งจ่ายให้จำเลยที่ 1 เพื่อชำระหนี้สินค้าที่จำเลยที่ 1 ขายให้แก่ผู้สั่งจ่ายก็ตาม แต่ตามสัญญาข้อ 7 ให้สิทธิโจทก์ในการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของสัญญา และไม่ทำให้ความรับผิดของจำเลยที่ 1 หลุดพ้นหรือลดน้อยลงเมื่อจำเลยที่ 4 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการชำระหนี้ตามสัญญาชักส่วนลดเช็คของจำเลยที่ 1 ไว้กับโจทก์โดยไม่จำกัดจำนวนและยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมและตามสัญญาค้ำประกันยินยอมให้โจทก์มีสิทธิ เปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อกำหนดใด ๆ ของสัญญาชักส่วนลดเช็ค โดยไม่จำต้องบอกกล่าวให้จำเลยที่ 4 ทราบ และให้ถือว่าจำเลยที่ 4 ได้ตกลงยินยอมด้วย ไม่เป็นเหตุให้จำเลยที่ 4 หลุดพ้นจากข้อผูกพันและความรับผิดตามสัญญาค้ำประกัน ดังนั้นแม้โจทก์จะรับเช็คที่จำเลยที่ 1 เป็นผู้สั่งจ่ายนำมาชักส่วนลดก็ย่อมถือได้ว่าจำเลยที่ 4 ได้ตกลงยินยอมด้วย จำเลยที่ 4 จึงต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันต่อโจทก์
เมื่อฟ้องโจทก์บรรยายว่า จำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 ได้ทำสัญญาชักส่วนลดเช็คกับโจทก์รายละเอียดปรากฏตามภาพถ่ายหนังสือชักส่วนลดเช็คท้ายฟ้องและจำเลยที่ 2 ที่ 3 ที่ 4 ได้ทำสัญญาค้ำประกันให้ไว้กับโจทก์รายละเอียดปรากฏตามภาพถ่ายหนังสือสัญญาค้ำประกันท้ายฟ้อง ดังนั้นสัญญาชักส่วนลดเช็คและสัญญาค้ำประกันถือเป็นส่วนหนึ่งของคำฟ้อง การที่ศาลวินิจฉัยข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว จึงหาเป็นการวินิจฉัยข้อเท็จจริงนอกฟ้องนอกประเด็นไม่