คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
อำนาจกรรมการ

สมาคมชลประทานราษฎร์มีข้อบังคับให้นายอำเภอเป็นประธานกรรมการควบคุมโดยตำแหน่ง กรมการปกครองตั้งกรรมการสอบสวนหนี้สินของสมาคมได้ ถือว่าสมาคมมอบอำนาจให้กรรมการสอบสวนและฟังผลการสอบสวนเป็นพยานหลักฐานได้ จำเลยเป็นผู้จัดการสมาคมจ่ายเงินของสมาคมใช้หนี้ที่สมาชิกเป็นลูกหนี้คนภายนอกซึ่งสมาคมมิได้เป็นลูกหนี้ กับขายปุ๋ยและเครื่องทุ่นแรงให้สมาชิกไปโดยไม่มีสัญญาเป็นหลักฐาน ทำให้สมาคมเสียหายจำเลยต้องรับผิด

บริษัทจำกัดชนะคดี กรรมการคนหนึ่งซึ่งลงชื่อฟ้องคดีพิพาทกันอยู่กับกรรมการอื่นในเรื่องถูกถอนอำนาจ แต่ยังมีกรรมการอื่นทำการแทนบริษัทได้ จึงไม่เป็นเหตุที่ศาลจะสั่งงดจ่ายเงินที่หากจำเลยจะชำระแก่บริษัทโดยผ่านทางศาล

ข้อบังคับของบริษัทโจทก์ ข้อ 4 มีความว่า "เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีภายหลังแต่การจดทะเบียนบริษัท ในทุก ๆ ปีต่อไปของบริษัทก็ดี ผู้ที่เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งทั้งสิ้น ..." ดังนี้ กรรมการชุดเดิมต้องออกจากตำแหน่งต่อเมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีในทุก ๆ ปี ถ้าไม่มีการประชุมสามัญประจำปี กรรมการก็ยังคงเป็นกรรมการของบริษัทอยู่ต่อไปหลังจากตั้งกรรมการชุดเดิมแล้ว บริษัทโจทก์ไม่มีการประชุมสามัญประจำปีกรรมการบริษัทโจทก์ชุดเดิมจึงมีอำนาจลงลายมือชื่อในใบแต่งทนายฟ้องจำเลยได้
ข้อที่ว่า บริษัทจำเลยเชิด ช. และ ส. ออกแสดงเป็นตัวแทนของบริษัทจำเลย ทำการกู้เงินจากบริษัทโจทก์ และบริษัทจำเลยได้รับและถือเอาประโยชน์จากการกู้ยืมรายนี้ ย่อมอยู่ในประเด็นว่าบริษัทจำเลยได้กู้เงินโจทก์โดย ช. และส. เป็นผู้มีอำนาจลงชื่อแทนบริษัทจำเลยในสัญญากู้ยืมหรือไม่
การตั้งตัวแทนที่ต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือหรือต้องทำเป็นหนังสือนั้นใช้แก่กรณีที่มีสัญญาตั้งตัวแทน ไม่ใช้แก่กรณีเชิดบุคคลเป็นตัวแทน
พยานโจทก์เบิกความว่า การกู้ยืมเงินรายนี้จำเลยให้ดอกเบี้ยร้อยละ2 บาทต่อเดือน ดังนี้ เป็นเพียงเสนอด้วยวาจาเบื้องต้นเท่านั้น แต่เมื่อโจทก์จำเลยตกลงทำสัญญากันแน่นอน ก็คิดดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน จึงไม่ฝ่าฝืนอัตราดอกเบี้ยตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทโจทก์ ข้อ 4 มีความว่า 'เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปี'ภายหลังแต่การจดทะเบียนบริษัท ในทุก ๆ ปีต่อไปของบริษัทก็ดี ผู้ที่เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งทั้งสิ้น ...' ดังนี้ กรรมการชุดเดิมต้องออกจากตำแหน่งต่อเมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีในทุก ๆ ปี ถ้าไม่มีการประชุมสามัญประจำปี กรรมการก็ยังคงเป็นกรรมการของบริษัทอยู่ต่อไป หลังจากตั้งกรรมการชุดเดิมแล้ว บริษัทโจทก์ไม่มีการประชุมสามัญประจำปีกรรมการบริษัทโจทก์ชุดเดิมจึงมีอำนาจลงลายมือชื่อในใบแต่งทนายฟ้องจำเลยได้
ข้อที่ว่า บริษัทจำเลยเชิด ช. และ ส. ออกแสดงเป็นตัวแทนของบริษัทจำเลย ทำการกู้เงินจากบริษัทโจทก์และบริษัทจำเลยได้รับและถือเอาประโยชน์จากการกู้ยืมรายนี้ย่อมอยู่ในประเด็นว่าบริษัทจำเลยได้กู้เงินโจทก์โดย ช. และส. เป็นผู้มีอำนาจลงชื่อแทนบริษัทจำเลยในสัญญากู้ยืมหรือไม่
การตั้งตัวแทนที่ต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือหรือต้องทำเป็นหนังสือนั้นใช้แก่กรณีที่มีสัญญาตั้งตัวแทนไม่ใช้แก่กรณีเชิดบุคคลเป็นตัวแทน
พยานโจทก์เบิกความว่า การกู้ยืมเงินรายนี้จำเลยให้ดอกเบี้ยร้อยละ2 บาทต่อเดือน ดังนี้ เป็นเพียงเสนอด้วยวาจาเบื้องต้นเท่านั้น แต่เมื่อโจทก์จำเลยตกลงทำสัญญากันแน่นอน ก็คิดดอกเบี้ยเพียงร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน จึงไม่ฝ่าฝืนอัตราดอกเบี้ยตามกฎหมาย

จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้จัดการผู้มีอำนาจซึ่งเป็นผู้แทนของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ต้องกระทำการไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 และอยู่ในครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 75 และ 1144 เมื่อจำเลยที่ 2 ไปทำสัญญาโอนขายกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 อันเป็นการกระทำที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทจำเลยที่ 1 และบรรดาผู้ถือหุ้นก็ไม่เคยประชุมใหญ่อนุมัติให้จำเลยที่ 2 ทำสัญญาโอนขายได้ และสัญญานั้นจะโอนขายหุ้นทั้งหมดให้แก่โจทก์โดยมิได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ดังนี้ สัญญาโอนหุ้นและกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1ที่จำเลยที่ 2 กระทำไปนั้นจึงไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 และเมื่อจำเลยที่ 2 ทำสัญญาในฐานะผู้แทนของบริษัทจำเลยที่ 1 มิได้เป็นคู่สัญญาในฐานะส่วนตัว จำเลยที่ 2 จึงไม่ถูกผูกพันที่จะโอนหุ้นและส่งมอบกิจการของบริษัทให้แก่โจทก์ด้วย
สัญญามีใจความเพียงว่า บริษัทจำเลยที่ 1 ตกลงโอนขายหุ้นของผู้ถือหุ้นทั้งหมดและรับรองว่าจะจัดให้ผู้ถือหุ้นเดิมลงชื่อโอนให้แก่โจทก์ภายใน 15 วัน การทำสัญญาดังนี้ ยังมิใช่การดำเนินการโอนหุ้นจะนำมาตรา 1129 มาบังคับหาได้ไม่ จึงไม่อาจถือว่าข้อตกลงนี้เป็นโมฆะตามมาตราดังกล่าว
จำเลยที่ 2 ทำสัญญาขายหุ้นและกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1แก่โจทก์โดยปราศจากอำนาจที่จะกระทำแทนบริษัทจำเลยที่ 1เมื่อบริษัทจำเลยที่ 1 มิได้ให้สัตยาบันแก่การที่จำเลยที่ 2 เข้าทำสัญญาและตามข้อเท็จจริงก็ถือไม่ได้ว่าโจทก์ได้รู้อยู่ว่าจำเลยที่ 2 เข้าทำสัญญาโดยปราศจากอำนาจ จำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิดต่อโจทก์โดยลำพังตนเองตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823, 1167
ตามคำบรรยายฟ้องและสำเนาหนังสือสัญญาท้ายฟ้อง โจทก์กล่าวว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ทำสัญญากับโจทก์ และจำเลยที่ 2 เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทจำเลยที่ 1 โดยแสดงให้ปรากฏในสัญญาว่าจำเลยที่ 2เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทและได้รับมอบอำนาจจากที่ประชุมของผู้ถือหุ้นแล้ว ต่อมาจำเลยไม่ปฏิบัติตามสัญญา จึงขอให้บังคับจำเลยทั้งสองที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 2 เป็นจำเลยด้วยกันกับจำเลยที่ 1เช่นนี้ พอให้ถือได้ว่าโจทก์ขอให้บังคับเอาแก่จำเลยที่ 2 ด้วยในเมื่อไม่อาจบังคับเอาแก่จำเลยที่ 1 ได้
โจทก์รับซื้อกิจการเดินรถของจำเลยเพื่อดำเนินการเดินรถรับส่งคนโดยสาร เมื่อจำเลยไม่มอบกิจการให้ โจทก์ย่อมไม่ได้รับผลประโยชน์อันควรจะได้ นับว่าเป็นความเสียหายเช่นที่ตามปกติย่อมเกิดขึ้นแต่การที่จำเลยไม่ชำระหนี้ตามสัญญา แม้โจทก์จะนำสืบแสดงจำนวนค่าเสียหายในส่วนนี้ไม่ได้แน่นอนว่าเป็นจำนวนเท่าใด ศาลย่อมกำหนดจำนวนเงินให้จำเลยชดใช้โจทก์ตามที่เห็นสมควรตามพฤติการณ์แห่งคดี
จำเลยที่ 2 ผิดสัญญาไม่อาจโอนหุ้นและกิจการเดินรถให้แก่โจทก์ได้จึงต้องคืนเงินที่รับไว้จากโจทก์ และจะต้องเสียดอกเบี้ยร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่จำเลยผิดสัญญา เพราะไม่มีสิทธิจะเอาเงินไว้ และถือว่าผิดนัดมาตั้งแต่นั้น

กรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์ทำสัญญาเช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญาให้จำเลยเช่าซื้อรถยนต์ โดยกรรมการผู้จัดการนั้นลงชื่อแทน แม้มิได้ประทับตราบริษัท ซึ่งตามข้อบังคับที่จดทะเบียนไว้จะต้องประทับตราด้วย ก็ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญากับจำเลย บริษัทโจทก์ย่อมเอาสัญญาเช่าซื้อที่กรรมการผู้จัดการทำกับจำเลยฟ้องจำเลยได้
(อ้างคำพิพากษาฎีกาที่ 992/2497)
บริษัทโจทก์ฟ้องเรียกค่าเช่าซื้อที่ค้างชำระจากจำเลยตามสัญญาเช่าซื้อที่จำเลยทำกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์ จำเลยมิได้ให้การต่อสู้ว่า กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทโจทก์ ศาลจะยกปัญหาข้อนี้ขึ้นชี้ขาดยกฟ้องมิได้ เพราะเป็นเรื่องนอกประเด็น

กรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์ทำสัญญาเช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญาให้จำเลยเช่าซื้อรถยนต์. โดยกรรมการผู้จัดการนั้นลงชื่อแทน. แม้มิได้ประทับตราบริษัทซึ่งตามข้อบังคับที่จดทะเบียนนั้นจะต้องประทับตราด้วย.ก็ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญากับจำเลยบริษัทโจทก์ย่อมเอาสัญญาเช่าซื้อที่กรรมการผู้จัดการทำกับจำเลยฟ้องจำเลยได้.
บริษัทโจทก์ฟ้องเรียกค่าเช่าซื้อที่ค้างชำระจากจำเลยตามสัญญาเช่าซื้อที่จำเลยทำกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์.จำเลยมิได้ให้การต่อสู้ว่า กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อและบริษัทโจทก์. ศาลจะยกปัญหาข้อนี้ขึ้นชี้ขาดยกฟ้องมิได้ เพราะเป็นเรื่องนอกประเด็น.

บริษัทจำเลยมีกรรมการ 3 คน ตามข้อบังคับต้องมีกรรมการ 2 คนลงชื่อเป็นสำคัญจึงจะผูกพันบริษัท แต่สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องมีกรรมการคนเดียว ลงชื่อ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมากรรมการอีก 2 คนไม่เคยเข้าจัดการ ได้มอบอำนาจให้กรรมการจัดการลงชื่อเป็นผู้จัดการ จึงเป็นการเชิดกรรมการผู้นั้นเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทน ดังนั้น สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องเป็นสัญญากู้ที่กรรมการที่ลงชื่อได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเป็นตัวแทนบริษัทจำเลยและได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการกับโจทก์เอง บริษัทจำเลยจะกลับปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่
กรรมการบริษัทคนที่ลงชื่อในสัญญากู้ เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยรับไว้แล้ว ถือว่ากรรมการผู้จัดการกระทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำการในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรง บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่

บริษัทจำเลยมีกรรมการ 3 คน ตามข้อบังคับต้องมีกรรมการ2 คน ลงชื่อเป็นสำคัญจึงจะผูกพันบริษัท แต่สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องมีกรรมการคนเดียวลงชื่อ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมากรรมการอีก 2 คนไม่เคยเข้าจัดการ ได้มอบอำนาจให้กรรมการจัดการลงชื่อเป็นผู้จัดการจึงเป็นการเชิดกรรมการผู้นั้นเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทน ดังนั้น สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องเป็นสัญญากู้ที่กรรมการที่ลงชื่อได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเป็นตัวแทนบริษัทจำเลยและได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการกับโจทก์เอง บริษัทจำเลยจะกลับปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่
กรรมการบริษัทคนที่ลงชื่อในสัญญากู้ เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยรับไว้แล้ว ถือว่ากรรมการผู้จัดการกระทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำการในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรงบริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่

จำเลยที่ 1 เป็นบริษัทจำกัด จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการจัดการ จำเลยที่ 2 ได้ออกใบสั่งให้โจทก์ถมดินให้จำเลยที่ 1 โดยลงชื่อในใบสั่งนั้นคนเดียว แม้ตามข้อบังคับของจำเลยที่ 1 จะมีว่า "กรรมการสามนายร่วมกันลงลายมือชื่อในเอกสารสำคัญแทนบริษัทและต้องประทับตราสำคัญของบริษัทด้วย" ก็ตาม การกระทำของจำเลยที่ 2 ก็ผูกมัดให้จำเลยที่ 1 ต้องรับผิด เพราะถือว่าจำเลยที่ 2 กระทำการเป็นตัวแทนจำเลยที่ 1 และใบสั่งมิใช่เอกสารที่ผู้แทนจำเลยที่ 1 กระทำ
สัญญาจ้างถมที่ดินไม่มีกฎหมายบังคับให้ต้องทำเป็นหนังสือ หรือมีหลักฐานเป็นหนังสือแต่อย่างใด.