คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
กรรมการ

จำเลยในฐานะผู้แทนและกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท ม. ซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ตั้งสถานบริการชื่อ ซ. เพื่อให้บริการโดยหวังประโยชน์ทางการค้า ยินยอมหรือปล่อยปละละเลยให้มีการนำอาวุธปืนเข้าไปในสถานบริการในระหว่างเวลาที่เปิดทำการ อันเป็นการฝ่าฝืนต่อกฎหมาย จำเลยจึงเป็นบุคคลที่กฎหมายระบุไว้ให้ถือว่าเป็นผู้กระทำความผิดเช่นเดียวกับนิติบุคคลซึ่งได้กระทำความผิด แม้โจทก์จะไม่ได้อ้างมาตรา 28/4 ในคำขอท้ายฟ้อง แต่เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ว่าจำเลยกระทำความผิดตามฟ้องศาลชั้นต้นย่อมพิพากษาลงโทษจำเลยได้ ไม่เป็นการเกินคำขอหรือที่มิได้กล่าวในฟ้องอันต้องห้ามตาม ป.วิ.อ. มาตรา 192 วรรคหนึ่ง

จำเลยจะลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คพิพาทในฐานะส่วนตัวหรือกระทำการแทนบริษัทจำเลยก็ต้องมีความรับผิดทางอาญาเช่นเดียวกัน เนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทย่อมแสดงออกโดยทางผู้แทนทั้งหลายของบริษัท เมื่อจำเลยเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คพิพาทและประทับตราสำคัญของบริษัทโดยเจตนาที่จะไม่ให้มีการใช้เงินตามเช็คอันเป็นความผิดตามฟ้อง ย่อมถือว่าจำเลยเป็นตัวการร่วมกับบริษัทออกเช็คพิพาท โจทก์จึงฟ้องจำเลยในฐานะส่วนตัวได้โดยไม่จำต้องบรรยายฟ้องว่าจำเลยกับบริษัทร่วมกันกระทำผิด และกรณีเช่นนี้ถือไม่ได้ว่าข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการพิจารณาแตกต่างกับข้อเท็จจริงดังที่กล่าวในฟ้องในข้อสาระสำคัญเนื่องจากมิได้ส่งผลให้ผู้แทนหรือนิติบุคคลพ้นจากความรับผิดทางอาญา ทั้งจำเลยก็มิได้หลงต่อสู้ด้วย จึงไม่มีเหตุที่ศาลพิพากษายกฟ้องโจทก์ตาม ป.วิ.อ. มาตรา 192 วรรคสอง

คำร้องขอของผู้ร้องที่อ้างว่ากรรมการของบริษัทละเว้นการปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นเหตุให้ผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้รับความเสียหาย ไม่ใช่เป็นเรื่องที่มีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้แทนของนิติบุคคลและมีเหตุอันควรเชื่อว่าการปล่อยตำแหน่งว่างไว้น่าจะเกิดความเสียหายขึ้นได้ตามที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 73 หรือเป็นเรื่องที่นิติบุคคลไม่สามารถดำเนินการได้อันเนื่องมาจากผู้แทนบางคนไม่ยอมปฏิบัติหน้าที่จึงไม่อาจนำมาตรา 73 มาบังคับใช้ในฐานะบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตามมาตรา 4 ได้

ป.พ.พ. มาตรา 1167 บัญญัติว่า ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทน ตามบทบัญญัติดังกล่าว หากจำเลยที่ 2 และที่ 3 กระทำการในขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 แล้ว กิจการดังกล่าวย่อมผูกพันจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นการส่วนตัว แต่เมื่อได้ความว่า ในการทำสัญญาซื้อขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 นั้น จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้ดำเนินการ โดยมอบอำนาจให้ ว. ดำเนินการแทนจำเลยที่ 1 มีการจดทะเบียนไถ่ถอนจำนองและโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 ในวันที่ 6 พฤษภาคม 2542 ซึ่งขณะนั้นยังอยู่ภายในเงื่อนเวลาที่โจทก์กับจำเลยที่ 1 ต้องปฏิบัติการชำระหนี้ต่อกันอยู่และจำเลยที่ 1 ยังไม่ได้มีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เพิ่งมีหนังสือบอกเลิกสัญญากับโจทก์เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2542 อันเป็นเวลาหลังจากจำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพิพาทให้แก่จำเลยที่ 4 แล้ว จำเลยที่ 2 และที่ 3 ย่อมทราบดีว่าจะทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย การใช้สิทธิของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งมีแต่จะให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์นั้น เป็นการอันมิชอบด้วยกฎหมาย จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต จำเลยที่ 2 และที่ 3 จะอ้างสิทธิอันมิชอบด้วยกฎหมายนี้มาต่อสู้เพื่อให้หลุดพ้นจากความรับผิดตามบทบัญญัติดังกล่าวหาได้ไม่
จำเลยที่ 4 ไม่ทราบว่าจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทไว้กับโจทก์อยู่ก่อนแล้ว เมื่อจำเลยที่ 4 ซื้อที่ดินพิพาทจากจำเลยที่ 1 โดยเสียค่าตอบแทนโดยสุจริตและจดทะเบียนการได้มาโดยสุจริตกับพนักงานเจ้าหน้าที่แล้ว แม้โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้และต้องเสียเปรียบจากการจดทะเบียนนั้นก็ตาม โจทก์ก็หามีสิทธิเรียกให้เพิกถอนนิติกรรมการจดทะเบียนนั้นได้ไม่

ตามบันทึกข้อตกลงเป็นเพียงบันทึกที่แสดงว่าบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ส. (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ธ.) ประสบปัญหาไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปอย่างมั่นคงได้ จึงขอให้จำเลยเข้าช่วยเหลือ โดยมีข้อตกลงที่ต่างฝ่ายต่างจะต้องปฏิบัติตามที่ระบุในบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ไม่มีข้อตกลงที่ระบุว่าจำเลยจะเข้าไปดำเนินกิจการของบริษัทด้วยตนเองหรือจะส่งตัวแทนเข้าไปบริหารกิจการของบริษัท การที่ให้จำเลยพิจารณากำหนดชื่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าไปเพื่อที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการบริหารของบริษัทนั้น เป็นแต่เพียงต้องผ่านการพิจารณาจากจำเลยเสียก่อนว่าบุคคลนั้นๆ มีความเหมาะสมที่จะเข้าไปบริหารกิจการของบริษัทได้หรือไม่ เนื่องจากเป็นกรณีที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินและต้องขอความช่วยเหลือจากจำเลย จึงต้องมีการพิจารณาบุคคลที่จะเข้าไปบริหารกิจการของบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ของบริษัทแต่งตั้งอีกชั้นหนึ่ง บุคคลที่จำเลยเสนอชื่อเข้าไปไม่ได้กระทำการในฐานะตัวแทนบริหารงานบริษัทแทนจำเลย จำเลยไม่มีอำนาจในการควบคุมกรรมการบริหารบริษัท และการบริหารงานของบริษัทก็ไม่ได้กระทำตามคำสั่งของจำเลย ดังนั้น กรรมการและกรรมการบริหารบริษัทจึงมิใช่ตัวแทนของจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 จำเลยไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์ในการบริหารงานของกรรมการบริษัท ธ.
ค่าทนายความที่ศาลชั้นต้นกำหนดเป็นจำนวนที่อยู่ระหว่างอัตราขั้นสูงและขั้นต่ำตามที่ระบุไว้ในตาราง 6 (เดิม) ท้าย ป.วิ.พ. เมื่อคำนึงถึงเหตุสมควรและความสุจริตในการต่อสู้ความหรือการดำเนินคดีของคู่ความทั้งปวงแล้ว ค่าทนายความที่ศาลชั้นต้นกำหนดมาเป็นจำนวนที่เหมาะสมแล้ว

ขณะคดีอยู่ระหว่างพิจารณาของศาลฎีกา ได้มีพ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551 ออกมาใช้บังคับ และในมาตรา 3 บัญญัติให้ยกเลิกพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 ที่แก้ไขเพิ่มเติม แต่ในมาตรา 158 ได้บัญญัติให้ประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทยที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน หรือธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ที่ใช้บังคับอยู่เดิมให้ใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติในพระราชบัญญัติฉบับหลังนี้ ดังนี้ ประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง การกำหนดหลักประกันเป็นทรัพย์สินที่บริษัทเงินทุนต้องเรียก (ฉบับที่ 5) และ (ฉบับที่ 6) ซึ่งออกโดยอาศัยอำนาจตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 มาตรา 30 (5) จึงยังมีผลใช้บังคับอยู่ ทั้งพ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551 ยังบัญญัติให้การที่สถาบันการเงินฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทยดังกล่าวเป็นความผิด และกำหนดโทษสำหรับสถาบันการเงินรวมทั้งกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้มีอำนาจในการจัดการสถาบันการเงินนั้น ตามมาตรา 46 (5) วรรคหนึ่ง, 125, 132 วรรคสอง แต่ปรากฏว่าโทษที่จะต้องลงแก่กรรมการตามที่บัญญัติในมาตรา 75 วรรคสอง สำหรับความผิดตามมาตรา 30 (5) แห่งพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 คือจำคุกตั้งแต่สองปีถึงห้าปี และปรับตั้งแต่สองแสนบาทถึงห้าแสนบาท แตกต่างกับโทษที่บัญญัติในมาตรา 132 วรรคสอง สำหรับความผิดเดียวกันตามมาตรา 46 (5) วรรคหนึ่ง ประกอบมาตรา 125 แห่งพ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551 ซึ่งบัญญัติโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาทและปรับอีกไม่เกินวันละห้าพันบาทตลอดเวลาที่ยังฝ่าฝืนอยู่หรือจนกว่าจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้องโดยไม่มีโทษจำคุก โทษตามพ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ.2551 เป็นคุณแก่จำเลย จึงต้องใช้โทษตามกฎหมายที่บัญญัติในภายหลังในส่วนที่เป็นคุณแก่จำเลยไม่ว่าทางใด ตามป.อ. มาตรา 3 วรรคหนึ่ง

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยยื่นคำขอจดทะเบียนบริษัทอันเป็นเท็จและนำข้อความอันเป็นเท็จไปแจ้งต่อนายทะเบียนสำนักงานหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรสาคร และเปลี่ยนกรรมการรวมทั้งอำนาจกรรมการตามเอกสารเท็จที่จำเลยทำขึ้น การกระทำของจำเลยทำให้โจทก์ถูกถอดถอนออกจากการเป็นกรรมการของจำเลย ส่วนจำเลยให้การว่า ข้อความที่ระบุในคำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัดถูกต้องตรงความเป็นจริง ดังนั้น ตามข้ออ้างของโจทก์จึงเป็นกรณีที่จำเลยกระทำการอันเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ในฐานะกรรมการ ซึ่งการกระทำของจำเลยทำให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรสาครรับจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่จำเลยยื่นคำขอ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
การทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยไม่อยู่ในอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของนายทะเบียนสำนักงานหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรสาคร และนายทะเบียนดังกล่าวมิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย แม้จะฟังว่ารายงานการประชุมนั้นเป็นเท็จก็ตาม แต่นายทะเบียนดังกล่าวปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายในการรับจดทะเบียนนั้นโดยชอบด้วยกฎหมายหาเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ไม่ โจทก์จึงไม่จำต้องฟ้องบังคับให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรสาครดำเนินการเพิกถอนการจดทะเบียน

ผู้ใดจะเป็นผู้ทรงเช็คตามกฎหมายย่อมต้องถือตาม ป.พ.พ. มาตรา 904 ซึ่งหมายถึงบุคคลผู้มีตั๋วเงินไว้ในครอบครองโดยฐานะเป็นผู้รับเงินหรือเป็นผู้รับสลักหลังถ้าและเป็นตั๋วเงินสั่งจ่ายให้แก่ผู้ถือ ผู้ถือก็นับว่าเป็นผู้ทรงเช่นกัน ดังนั้น ตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏขณะที่ธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่าย ผู้ทรงเช็คพิพาทในขณะนั้นคือ พ. น. และ จ. หาใช่โจทก์ร่วมซึ่งมีฐานะเป็นบุคคลต่างหากจากบุคคลทั้งสามไม่ แม้บุคคคลทั้งสามจะมีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นตัวแทนของโจทก์ร่วมในการรับเช็คพิพาทมาดังที่โจทก์ร่วมกล่าวอ้างก็ตาม แต่ก็ไม่มีผลทำให้โจทก์ร่วมมีฐานะเป็นผู้ทรงเช็คพิพาทตามกฎหมายแต่อย่างใด เมื่อปรากฏว่าขณะที่ธนาคารตามเช็คพิพาทปฏิเสธการจ่ายเงินตามเช็ค โจทก์ร่วมไม่ใช่ผู้ทรงเช็คพิพาท โจทก์ร่วมจึงไม่ใช่ผู้เสียหายในความผิดตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค ย่อมไม่มีอำนาจร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนให้ดำเนินคดีแก่จำเลยได้ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

ตามคำฟ้องโจทก์บอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าแล้วเรียกค่าเสียหายสองส่วน คือ ส่วนหนึ่งให้จำเลยคืนเงินทั้งหมดที่รับไปและอีกส่วนหนึ่งเรียกค่าผลประโยชน์ตอบแทนตามที่โฆษณาว่าโจทก์จะได้รับ ซึ่งการเรียกให้จำเลยคืนเงินทั้งหมดที่ได้รับเป็นผลของการเลิกสัญญาตาม ป.พ.พ. มาตรา 391 วรรคหนึ่ง ที่ให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายได้กลับคืนสู่ฐานะดังที่เป็นอยู่เดิม ในกรณีเรียกให้จำเลยคืนเงินที่รับไปนี้จึงหาใช่เป็นการใช้สิทธิเรียกค่าสินไหมทดแทนตาม มาตรา 215 ไม่ เช่นนี้จึงต้องพิจารณาก่อนว่าโจทก์บอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าชอบหรือไม่ เมื่อสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่า มิได้ระบุวันที่ที่จำเลยที่ 1 จะต้องดำเนินการปลูกสวนป่าหรือทำการก่อสร้างสาธารณูปโภคและสิ่งก่อสร้างต่างๆ ในโครงการสวนป่าพนาขวัญให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาใดทั้งไม่ได้กำหนดเวลาให้โจทก์ต้องชำระราคาที่ดินพร้อมการปลูกไม้สวนป่าส่วนที่เหลือในวันจดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ในวันที่เท่าใด สำหรับกำหนดเวลา 6 ปี ตามที่จำเลยประกาศโฆษณาว่าโจทก์จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากการปลูกต้นไม้เศรษฐกิจนั้น ประกาศโฆษณานี้มีลักษณะเป็นการให้คำมั่นสัญญาต่อบุคคลทั่วไปหรือลูกค้าถึงผลตอบแทนที่จะได้รับภายใน 6 ปี จึงถือได้ว่าใบประกาศโฆษณาดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าแต่กำหนดระยะเวลา 6 ปี จะเริ่มนับก็ต้องเริ่มจากวันปลูกพันธุ์ไม้ซึ่งหาได้กำหนดไว้แน่นอนไม่ว่าจะปลูกพันธุ์ไม้เมื่อใด ฉะนั้น กำหนดเวลา 6 ปี จึงหาใช่กำหนดเวลาที่ชัดเจนไม่ ทั้งมิได้มีข้อตกลงให้ปรากฏว่ากำหนดระยะเวลา 6 ปีนี้ให้ถือเป็นเงื่อนเวลาสิ้นสุดของสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าด้วย ดังนั้นสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าจึงหาได้มีกำหนดเวลาชำระหนี้ให้ปฏิบัติตาม ป.พ.พ. มาตรา 388 เช่นนี้ สิทธิบอกเลิกสัญญาจึงต้องเป็นไปตามบทบัญญัติของมาตรา 387 ซึ่งหากโจทก์เห็นว่าจำเลยที่ 1 ไม่ชำระหนี้ โจทก์จะต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรแล้วบอกกล่าวให้จำเลยที่ 1 ชำระหนี้ภายในเวลานั้น หากจำเลยที่ 1 ไม่ชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดให้ โจทก์จึงจะบอกเลิกสัญญาได้ การที่โจทก์บอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าและให้จำเลยคืนเงินที่รับไปโดยมิได้กำหนดเวลาพอสมควรให้จำเลยชำระหนี้ภายในระยะเวลานั้นก่อน ทำให้การบอกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าของโจทก์ไม่ชอบ และเป็นผลให้โจทก์ไม่อาจเรียกให้จำเลยคืนเงินที่รับไปทั้งหมดได้ ส่วนค่าผลประโยชน์ตอบแทนตามโฆษณาที่โจทก์เรียกมาอีกส่วนหนึ่งนั้น เมื่อตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่า ข้อ 4 เป็นหน้าที่ของจำเลยที่ 1 จะเป็นผู้จัดหาพันธุ์ไม้ การปลูกและการดูแลรักษาซึ่งต้นสัก ต้นสะเดา และต้นประดู่เพิ่งปลูกก่อนวันที่ทำบันทึกตรวจสอบที่ดินประมาณ 4 เดือนแม้มีต้นกระถินณรงค์ (กระถินเทพณรงค์) ปลูกไว้ประมาณ 5 ปี แต่ตามสัญญาจ้างเหมาปลูกสร้างสวนป่าและตารางแสดงชนิดจำนวนของต้นไม้ที่ปลูกต่อเนื้อที่หนึ่งไร่ซึ่งจำเลยทั้งสองไม่ได้โต้แย้งว่าการปลูกต้นไม้ตามสัญญาไม่ใช่หน้าที่ของจำเลยทั้งสองจำเลยทั้งสองจึงมีหน้าที่ต้องนำพันธุ์ไม้อื่น มิใช่เฉพาะกระถินณรงค์เท่านั้นมาปลูกในที่สวนป่าของโจทก์ ประกอบกับบันทึกการตรวจสอบที่ดินกระทำหลังจากโจทก์ฟ้องคดีแล้วประมาณ 9 เดือน แสดงให้เห็นได้ว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้ปลูกพืชเศรษฐกิจต่างๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญา ซึ่งจะเป็นเหตุให้ภายในเวลา 6 ปี โจทก์จะไม่ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนตามที่จำเลยที่ 1 โฆษณาไว้อย่างแน่นอน เช่นนี้ฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 ผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสวนป่าแล้ว การที่จำเลยที่ 1 ไม่ได้ปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าวทำให้โจทก์ไม่ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากการตัดต้นไม้เหล่านั้นที่มีอายุ 6 ปีขึ้นไป ไปขายอันเป็นค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายอันเกิดแต่การผิดสัญญาของจำเลยที่ 1 ตาม ป.พ.พ. มาตรา 215

มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง แห่ง ป.พ.พ. ให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย โดยเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น การที่โจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 (บุคคลภายนอก) และที่ 2 (บริษัท) โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 (กรรมการ) ได้คบคิดกันฉ้อฉล และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินแก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ผู้เป็นกรรมการไม่ ส่วนจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้
รายงานการประชุมที่โจทก์ทั้งหกขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 แห่ง ป.พ.พ. เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานการประชุมเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรง กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้เช่นกัน