คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
เพิกถอนมติ

เมื่อข้อบังคับของสมาคมจำเลยระบุไว้ชัดแจ้งว่า ต้องมีสมาชิกสามัญถึง 3 ใน 4 เข้าชื่อกันร้องขอให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญ จึงจะจัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญได้ ฉะนั้น การที่สมาคมจำเลยจัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญโดยมีสมาชิกสามัญเข้าชื่อกันร้องขอไม่ถึง 3 ใน 4 จึงเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับ โจทก์ซึ่งเป็์นสมาชกของสมาคมจำเลยย่อมมีสิทธิฟ้องร้องขอให้เพิกถอนมติในการประชุมใหญ่วิสามัญนั้นได้

กรณีเรื่องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทจำกัดอันผิดระเบียบ และขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งนั้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งและผู้ถือหุ้นนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลได้ตามนัยแห่ง ป.วิ.แพ่ง มาตรา 55 ตอนท้ายโดยไม่ต้องดำเนินคดีอย่างคดีมีข้อพิพาท
คดีร้องขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่ง เมื่อผู้ร้องไม่นำสืบให้เห็นว่าผู้ชำระบัญชีเป็นบุคคลที่ไม่สมควรหรือบกพร่องต่อหน้าที่ก็ไม่มีข้อเท็จจริงอันเป็นทางประกอบการพิจารณาของศาลที่จะชี้ขาดถึงความผิดพลาดบกพร่องของผู้ชำระบัญชีเพื่อสั่งถอดถอนออกจากตำแหน่งได้
การร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทอันผิดระเบียบจะต้องร้องขอต่อศาลภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมติตามป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งเป็นบทบังคับพิเศษ
ปัญหาเรื่องกำหนดเวลาร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ฯ อันผิดระเบียบเป็นปัญหา ข้อกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน
ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ป.วิ.แพ่ง มาตรา 142(5),246,247

กรณีเรื่องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทจำกัดอันผิดระเบียบ และขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งนั้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งและผู้ถือหุ้นนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอต่อศาลได้ตามนัยแห่ง ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 ตอนท้ายโดยไม่ต้องดำเนินคดีมีข้อพิพาท
คดีร้องขอให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีออกจากตำแหน่งเมื่อผู้ร้องไม่นำสืบให้เห็นว่าผู้ชำระบัญชีเป็นบุคคลที่ไม่สมควรหรือบกพร่องต่อหน้าที่ ก็ไม่มีข้อเท็จจริงอันจะเป็นทางประกอบการพิจารณาของศาลที่จะชี้ขาดถึงความผิดพลาดบกพร่องของผู้ชำระบัญชีเพื่อสั่งถอดถอนออกจากตำแหน่งได้
การร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทอันผิดระเบียบจะต้องร้องขอต่อศาลภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมติตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งเป็นบทบังคับพิเศษ
ปัญหาเรื่องกำหนดเวลาร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ฯ อันผิดระเบียบเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตาม ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142(5),246,247

สมาชิกสภาเทศบาลหรือราษฎรในท้องถิ่นนั้น ไม่มีสิทธิที่จะมาร้องหรือฟ้องศาลขอให้เพิกถอนการประชุมสภาเทศบาล โดยอ้างว่าเป็นการกระทำฝ่าฝืน พระราชบัญญัติเทศบาล พ.ศ.2496 เพราะพระราชบัญญัติเทศบาล พ.ศ.2496 หาได้มีบทบัญญัติให้บุคคลใช้สิทธิทางศาลในเรื่องนี้ไว้แต่อย่างไรเลย กรณีต่างกับในเรื่องเลือกตั้ง ซึ่งมีบทบัญญัติให้สิทธิเช่นนี้ไว้หรือแม้แต่ในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทก็ยังมีประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ให้ศาลถอนมติของที่ประชุมที่ฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทได้

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 นั้นใช้บังคับตลอดถึงการออกหุ้นโดยเพิ่มทุนของบริษัทด้วย ไม่ใช่ใช้สำหรับในการตั้งบริษัทใหม่เท่านั้น ฉะนั้นการที่บริษัทจะออกหุ้นในการเพิ่มทุนให้มีราคาสูง กว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้จะต้องอาศัยหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทได้ให้อำนาจไว้ จึงจะเป็นการถูกต้องตามข้อบัญญัติของมาตรา 1105 วรรคสอง
ที่ประชุมใหญ่ของบริษัทลงมติพิเศษให้ออกหุ้นที่เพิ่มขึ้นโดยเรียกเงินให้เปล่าหรือพรีเมียมอีกส่วนหนึ่งหุ้นละ 50 บาทรวมกับมูลค่าของหุ้น 100 บาท เป็น 150 บาทนั้นเรียกว่าเป็นการออกหุ้นราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้ เป็นการฝ่าฝืนต่อมาตรา 1105 วรรค 2 และเป็นมติอันผิดระเบียบซึ่งจะถูกศาลเพิกถอนได้ตามมาตรา 1195
มติของที่ประชุมใหญ่ของบริษัทอันจะถือได้ว่าเป็นการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทได้นั้น จะต้องปฏิบัติตามวิธีที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1194 ให้ครบถ้วน
ที่ประชุมใหญ่ของบริษัทลงมติให้เพิ่มทุนและอนุญาตให้ออกหุ้นราคาสูงกว่ามูลค่าได้อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 1105 วรรค 2 ผู้ถือหุ้นได้คัดค้านว่าไม่ควรขายหุ้นราคาสูงกว่ามูลค่าในใบหุ้น แต่ต่อมาผู้ถือหุ้นคนนั้น ได้ตอบรับซื้อหุ้นที่ออกใหม่ตามมติของที่ประชุมในคราวนั้น ไม่เป็นเหตุตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการที่จะนำคดีมาฟ้องศาลขอให้เพิกถอนมติอันผิดระเบียบนั้นตามมาตรา 1195

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ส. ที่ได้มีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทชุดใหม่ ต่อมาปรากฏว่ารัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ ได้อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 55 แห่ง พ.ร.บ.ประกันชีวิต พ.ศ.2535 สั่งให้ควบคุมบริษัท ส. และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวแต่งตั้งคณะกรรมการควบคุมบริษัท ส. ให้มีอำนาจหน้าที่ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดว่าด้วยการควบคุมบริษัทตามกฎหมายจนกว่าจะแล้วเสร็จ และปรากฏตามสำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท ส. ว่า ผู้คัดค้านทั้งแปดและ ธ. ซึ่งเป็นกรรมการชุดใหม่ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ผู้ร้องขอให้เพิกถอนได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและคณะกรรมการควบคุมบริษัทได้ดำเนินการให้มีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทแทนผู้คัดค้านทั้งแปดกับพวกแล้ว อันเป็นผลจากการดำเนินการตามกฎหมายของคณะกรรมการควบคุมบริษัท เมื่อผู้คัดค้านทั้งแปดหมดสภาพจากการเป็นกรรมการดังกล่าวแล้ว กรณีจึงไม่มีประโยชน์ที่จะวินิจฉัยฎีกาของผู้คัดค้านที่ 2 และที่ 7 ต่อไปเนื่องจากคำร้องของผู้ร้องไม่อยู่ในวิสัยที่จะบังคับคดีให้เป็นไปได้ จึงให้จำหน่ายคดีออกจากสารบบความของศาลฎีกา

การร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ ผู้คัดค้านมีข้อบังคับกำหนดเวลาให้สมาชิกต้องดำเนินการยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมที่ฝ่าฝืนต่อกฎหมายหรือข้อบังคับต่อศาลภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ลงมติดังกล่าว เมื่อตามคำร้องขอของผู้ร้องมีการกล่าวอ้างว่าการลงมติที่ประชุมใหญ่สมาชิกสามัญของผู้คัดค้านได้กระทำไปโดยมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของผู้คัดค้านโดยมีคำขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าว ผู้ร้องจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดสามสิบวันนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อมติที่ประชุมใหญ่ที่ผู้ร้องขอให้เพิกถอนนั้นมีการลงมติเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2555 แต่ผู้ร้องมายื่นคำร้องต่อศาลขอให้เพิกถอนเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2557 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามข้อบังคับดังกล่าว ผู้ร้องจึงหมดสิทธิที่จะยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวและปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้ไม่มีคู่ความฝ่ายใดยกขึ้นกล่าวอ้าง ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้เอง ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) ประกอบมาตรา 246 และมาตรา 247

โจทก์ทั้งสองขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเพิ่มทุนของบริษัท ซึ่งก็คือขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2536 เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2536 ครั้งที่ 4/2536 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2536 และครั้งที่ 5/2536 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2536 โดยให้โจทก์ทั้งสองและจำเลยทั้งสองถือหุ้นตามอัตราส่วนก่อนการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าว โดยอ้างว่าการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ทั้งสองไม่ชอบ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องขอให้เพิกถอนมติโดยอ้างว่าการประชุมใหญ่วิสามัญนั้นได้นัดเรียกประชุมฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมาย ดังนี้การขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ป.พ.พ. มาตรา 1195 ต้องยื่นต่อศาลภายในกำหนด 1 เดือน นับแต่วันลงมติ เมื่อโจทก์ยื่นฟ้องคดีนี้เกินกำหนดระยะเวลาดังกล่าว โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

แม้การจดทะเบียนภาระจำยอมในที่ดินสาธารณูปโภคและบริเวณสาธารณะตามโฉนดเลขที่ 2603 ที่จำเลยรับโอนมาจากบริษัท บ. ผู้จัดสรร ให้แก่ที่ดินโฉนดเลขที่ 2346 ของบริษัท บ. ผู้จัดสรร จะเป็นมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญของจำเลย ซึ่งศาลชั้นต้นพิพากษาให้เพิกถอนมตินี้แล้วก็ตาม แต่เมื่อก่อนที่โจทก์จะยื่นฟ้องคดีนี้ จำเลยได้จดทะเบียนภาระจำยอมในที่ดินที่รับโอนมาให้แก่ที่ดินของบริษัท บ. ตามมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวเสียแล้วสภาพแห่งคดีจึงไม่เปิดช่องที่จะมีคำสั่งห้ามมิให้จำเลยจดทะเบียนภาระจำยอมตามคำขอของโจทก์ได้ และแม้จะอนุเคราะห์ให้ถือว่าคำขอของโจทก์เป็นการขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนภาระจำยอมระหว่างจำเลยกับบริษัท บ. ก็ดี แต่การจะเพิกถอนการจดทะเบียนภาระจำยอมดังกล่าวโจทก์จำต้องฟ้องบริษัท บ. เจ้าของสามยทรัพย์ผู้เป็นคู่สัญญากับจำเลยเข้ามาเป็นจำเลยด้วย ลำพังแต่เพียงฟ้องจำเลยเพื่อให้เพิกถอนการจดทะเบียนภาระจำยอมนั้น ไม่อาจทำได้ เพราะคำพิพากษาย่อมผูกพันเฉพาะคู่ความในคดีเท่านั้นตาม ป.วิ.พ. มาตรา 145 วรรคหนึ่ง คดีจึงไม่อาจบังคับจำเลยตามคำขอของโจทก์ได้
โจทก์ฟ้องคดีนี้เพื่อขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญของจำเลย โดยประกอบด้วยสภาพแห่งข้อหาหลายข้อด้วยกัน เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ว่า ช. พ้นจากตำแหน่งจากการเป็นกรรมการตามข้อบังคับของจำเลยแล้ว การที่ ช. ในนามประธานกรรมการของจำเลยทำหนังสือเชิญประชุมและดำเนินการประชุมมีการลงมติในวาระต่างๆ จึงเป็นไปโดยไม่ชอบด้วยข้อบังคับ อันนำไปสู่การบังคับตามคำขอของโจทก์ได้แล้ว การที่ยังจะต้องวินิจฉัยข้อหาอื่นเพื่อนำไปสู่การบังคับตามคำขอเดียวกันนี้อีกจึงไม่เป็นประโยชน์แก่คดี เพราะไม่ทำให้ผลแห่งคดีเปลี่ยนแปลงไป ศาลจึงไม่จำต้องวินิจฉัยในข้อหาที่เหลืออีก กรณีเช่นนี้หาใช่ว่าศาลไม่ได้ตัดสินตามข้อหาในคำฟ้องทุกข้อตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 ไม่ หากโจทก์เห็นว่าข้อหาที่เหลือยังมีการกระทำที่ทำให้โจทก์ต้องเสียหายก็ชอบที่จะต้องว่ากล่าวกันเป็นอีกเรื่องหนึ่ง

การที่โจทก์อ้างในคำฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ถึงที่ 5 ลงมติออกเสียงในที่ประชุมลำพัง ซึ่งไม่ถูกต้องตรงตามกับความจริง เท่ากับโจทก์โต้แย้งว่ามติของที่ประชุมไม่ชอบ โจทก์ในฐานะสมาชิกของสมาคมย่อมมีสิทธิร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ในคราวนั้นได้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่ลงมติ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 100 เมื่อโจทก์ยื่นคำร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวเกินหนึ่งเดือน มติที่ประชุมใหญ่จึงมีผลใช้บังคับหาเสียไปไม่ และการที่จำเลยทั้งห้าร่วมประชุมและลงมติในการประชุมดังกล่าวจึงมิได้เป็นการกระทำละเมิดต่อโจทก์