คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
เลิกบริษัท

บริษัทจำกัดที่ฮ่องกงมีมติให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีเมื่อวันที่ 8 เม.ย. 2495 ส่วนสาขาในประเทศไทยได้จดทะเบียนเลิกกิจการเมื่อ พ.ศ.2496 ในระหว่างระยะเวลาดังกล่าวต้องถือว่า สาขาในประเทศไทยยังคงดำเนินกิจการในฐานะเป็นตัวแทนของบริษัทจำกัดที่ฮ่องกงนั้นอยู่ ถ้าเป็นเวลาก่อนที่สาขาในประเทศไทยได้ไปจดทะเบียนเลิกกิจการ นายจูกงซี ซึ่งได้รับแต่งตั้งจากบริษัทที่ฮ่องกงให้เป็นผู้จัดการสาขาในประเทศไทยก่อนบริษัทเลิกและให้ชำระบัญชี ย่อมมีอำนาจโดยสมบูรณ์ที่จะยื่นคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย ในฐานะยังเป็นตัวแทนของบริษัทจำกัดที่ฮ่องกงนั้นอยู่
แต่ถึงแม้ว่าในขณะที่นายจูกงซียื่นคำขอรับชำระหนี้ภายหลังที่สาขาในประเทศไทยได้เลิกกิจการไปแล้ว อันเป็นผลให้การยื่นคำขอรับชำระหนี้ของนายจูกงซีเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจเพราะเหตุที่บริษัทจำกัดที่ฮ่องกงได้เลิกกิจการและตั้งผู้ชำระบัญชีขึ้นแล้วด้วยก็ดี แต่ผู้ชำระบัญชีก็ได้มีหนังสือแต่งตั้งให้นายจูกงซีมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทซ้ำมาอีก เป็นการให้สัตยาบันแก่การที่นายจูกงซียื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้ก่อนที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือศาลแพ่งจะได้มีคำสั่งในเรื่องนี้ คำขอรับชำระหนี้ของนายจูกงซีย่อมไม่เสียไป

ผู้จัดการบริษัทในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการด้วยกัน ขอให้เลิกบริษัทได้ไม่จำเป็นต้องให้กรรมการของบริษัททั้งหมดมอบอำนาจก่อนเพราะไม่ใช่ฟ้องในฐานะตัวแทนของบริษัท
เมื่อผู้ถือหุ้นตายลง การโอนหุ้นเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทจัดทำ
ศาลพิพากษาให้เลิกบริษัทโดยชี้ขาดว่า ผู้ถือหุ้นไม่ครบจำนวน และบริษัททำไปมีแต่ขาดทุน แม้จำเลยจะสืบพะยานได้ว่า บริษัทอาจมีหวังฟื้นตัวได้ ก็ไม่อาจชนะคดีได้

ผู้จัดการบริษัทในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการด้วยกัน ขอให้เลิกบริษัทได้ไม่จำเป็นต้องให้กรรมการของบริษัททั้งหมดมอบอำนาจก่อนเพราะไม่ใช่ฟ้องในฐานะตัวแทนของบริษัท
เมื่อผู้ถือหุ้นตายลง การโอนหุ้นเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทจัดทำ
ศาลพิพากษาให้เลิกบริษัทโดยชี้ขาดว่า ผู้ถือหุ้นไม่ครบจำนวนและบริษัททำไปมีแต่ขาดทุนแม้จำเลยจะสืบพยานได้ว่าบริษัทอาจมีหวังฟื้นตัวได้ก็ไม่อาจชนะคดีได้

บริษัทที่ ๆ ประชุมใหญ่ลงมติให้เลิกกันแล้วนั้นยังพึงถือว่าคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชีผู้ชำระบัญชีบริษัทมีอำนาจดำเนิรกิจการของบริษัทตามความจำเป็นได้ ตลอดจนการแก้ต่างว่าต่างในนามของบริษัทในทางอรรถคดีทั้งแพ่งแลอาชญาด้วย ผู้ชำระบัญชีบริษัทที่เลิกกันแล้วมีอำนาจฟ้องเรียกเงินค่าหุ้นที่ค้างชำระจากผู้ถือหุ้นได้ แลไม่จำเป็นต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นนั้นทราบว่าเหตุใดจึงเรียกให้ชำระเงินค่าหุ้นที่ค้างนั้น พะยาน เมื่อหลักฐานที่อ้างเป็นพะยานโดยชอบแล้ว ปัญหาที่ศาลจะเชื่อพะยานฝ่ายใดเป็นข้อที่ศาลวินิจฉัยชั่งน้ำหนักจากคำพะยานเหล่านั้น

สาเหตุที่จำเลยที่ 1 ไม่ได้ประกอบกิจการใด ๆ ตามวัตถุประสงค์ที่ได้จดทะเบียนไว้เนื่องจากเกิดความขัดแย้งกันอย่างรุนแรงระหว่างฝ่ายโจทก์ที่ 2 และที่ 3 กับฝ่ายจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งต่างเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 จนถึงขั้นมีการร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนเพื่อให้ดำเนินคดีแก่โจทก์ทั้งสี่ในข้อหาร่วมกันฉ้อโกงและยักยอกและมีการฟ้องคดีอาญาต่อศาลชั้นต้นกล่าวหาว่าโจทก์ที่ 2 ปลอมเอกสารซึ่งความขัดแย้งกันดังกล่าวทำให้จำเลยที่ 1 ไม่อาจดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ต่อไปได้อันเป็นเหตุที่จะเลิกบริษัทจำเลยที่ 1 ในกรณีบริษัทหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1237 (2) จึงเห็นสมควรให้เลิกบริษัทจำเลยที่ 1

เมื่อบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ. ได้ทำสัญญาการโอนกิจการกับผู้คัดค้านโดยตกลงโอนสินทรัพย์ทุกชนิด หนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดซึ่งรวมทั้งหนี้ตามคำพิพากษาที่จำเลยที่ 7 ค้างชำระบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ. แก่ผู้คัดค้านแล้ว สิทธิเรียกร้องในหนี้ดังกล่าวย่อมตกเป็นของผู้คัดค้าน ทั้งบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ. ได้จดทะเบียนเลิกบริษัทต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครแล้ว ดังนั้น ผู้ชำระบัญชีบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ. จึงไม่มีอำนาจมอบอำนาจให้บังคับคดีและนำเจ้าพนักงานบังคับคดียึดที่ดินแทน

นอกจากบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันได้เพราะมีเหตุอย่างใดอย่างหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1236 แล้ว ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดเมื่อปรากฏเหตุใดเหตุหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1237 (1) ถึง (4) ซึ่งตาม (2) บัญญัติว่า ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียนหรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม แม้การสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดกรณีนี้จะเป็นดุลพินิจของศาล แต่ศาลก็ย่อมมีอำนาจพิจารณาถึงสาเหตุที่แท้จริงในการหยุดทำการและพฤติการณ์อื่น ๆ ในการดำเนินกิจการค้าขายของบริษัทที่พิจารณาได้ความมาประกอบ การพิจารณาได้ ด้วยเหตุนี้ เมื่อได้ความว่าหลังจากปี 2543 จำเลยที่ 1 ไม่เคยมีการจัดทำงบดุลและไม่เคยจัดทำบัญชีรายรับรายจ่ายอีกเลย รวมทั้งได้หยุดดำเนินกิจการมาแล้วเกินกว่าหนึ่งปี เนื่องจากมีข้อขัดแย้งในระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 โดยต่างฝ่ายต่างกล่าวหากันว่าทำการโดยไม่สุจริตในการร่วมลงทุนซื้อขายที่ดินอันเป็นวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจของจำเลยที่ 1 ถึงขั้นมีการแจ้งความดำเนินคดีอาญาลักษณะทำนองเป็นปฏิปักษ์ต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างเห็นได้ชัด ดังนั้น กรณีจึงมีเหตุอันสมควรที่ศาลจะใช้ดุลพินิจสั่งให้บริษัทจำเลยที่ 1 เลิกกันได้เพราะบริษัทหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็มตามมาตรา 1237 (2) ดังกล่าว ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาให้เลิกบริษัทจำเลยที่ 1 ตามมาตรา 1237 (2) และให้ตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีเพราะเห็นว่าโจทก์ทั้งสามกับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทมีเรื่องขัดแย้งกันจนไม่อาจเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีร่วมกันได้นั้นชอบด้วยเหตุผลแล้ว

เมื่อมีการเลิกบริษัทจำกัดและผู้ชำระบัญชีได้ยื่นขอจดทะเบียนต่อทางการภายใน 14 วัน นับแต่วันเลิกบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1254 แล้ว ย่อมทำให้สภาพความเป็นนิติบุคคลของบริษัทสิ้นสุดลง รวมทั้งกรรมการบริษัทย่อมไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้อีกต่อไป เว้นแต่กรรมการบริษัทนั้นเป็นผู้ชำระบัญชีด้วย จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทต่อไปในฐานะผู้ชำระบัญชี ตามมาตรา 1252 ดังนั้น เมื่อบริษัท ส. เลิกกันและมีการตั้งจำเลยที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชีโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว อำนาจของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อมหมดไป และอำนาจจัดการแทนบริษัทย่อมตกเป็นของจำเลยที่ 1 ผู้ชำระบัญชี การที่จำเลยที่ 2 ซึ่งไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีกต่อไป ได้ทำหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องในการรับเงินค่างานก่อสร้างซึ่งบริษัทจะได้รับจากจำเลยที่ 3 ในนามของบริษัทให้แก่โจทก์ โดยจำเลยที่ 1 หาได้มีส่วนเกี่ยวข้องในการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าว ถือไม่ได้ว่าบริษัทได้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่โจทก์แล้ว โจทก์ไม่อาจฟ้องบังคับจำเลยที่ 3 ให้รับผิดต่อโจทก์ได้
จำเลยที่ 1 เป็นเพียงผู้ชำระบัญชีของบริษัท มีหน้าที่ตามมาตรา 1250 คือชำระสะสางงานของบริษัทให้เสร็จไปกับจัดการใช้หนี้เงินและจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น หาได้มีบทบัญญัติใดโดยตรงให้ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดเป็นส่วนตัวในหนี้สินของบริษัทที่ตนเป็นผู้ชำระบัญชีค้างชำระบุคคลภายนอกอยู่ไม่ ประกอบกับเมื่อบริษัท ส. ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เพราะขณะที่ทำสัญญาบริษัทได้จดทะเบียนเลิกบริษัทไปก่อนแล้ว จึงไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคลอีกต่อไป สัญญาจึงไม่มีผลผูกพันบริษัท ส. และโจทก์ จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทจึงไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2 ต่อโจทก์ในฐานะผู้ชำระบัญชีอีกด้วย ปัญหานี้แม้ไม่มีคู่ความฝ่ายใดฎีกา แต่เรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) ประกอบมาตรา 246 และ 247

ปัญหาว่าโจทก์มีอำนาจฟ้องหรือไม่ ศาลจะพิจารณาในขณะยื่นฟ้องเป็นสำคัญ และการที่บริษัทเลิกกัน ป.พ.พ. มาตรา 1249 บัญญัติให้ถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี โดยผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ชำระสะสางการงานของบริษัทให้เสร็จไป รวมทั้งมีอำนาจแก้ต่างว่าต่างในนามบริษัทในคดีพิพาทตามมาตรา 1250, 1259 (1) นอกจากนี้มาตรา 1272 ยังให้สิทธิเจ้าหนี้ฟ้องเรียกหนี้สินที่บริษัทเป็นหนี้อยู่ได้ แม้การชำระบัญชีจะสิ้นสุดไปแล้ว แม้ข้อเท็จจริงจะรับฟังได้ว่า ระหว่างพิจารณาโจทก์จดทะเบียนเลิกบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2539 และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2539 แต่ก็เป็นเวลาภายหลังจากโจทก์ยื่นฟ้องคดีนี้แล้ว จึงไม่มีผลให้อำนาจฟ้องที่โจทก์มีอยู่แล้วในขณะยื่นฟ้องสิ้นไปแต่อย่างใด

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท พ. มีหน้าที่ต้องแจ้งเรื่องที่บริษัทดังกล่าวจดทะเบียนเลิกบริษัทให้โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของบริษัททราบเพื่อโจทก์จะได้ยื่นทวงหนี้แก่จำเลยในฐานะผู้ชำระบัญชี แต่จำเลยกลับละเลยไม่แจ้งเรื่องดังกล่าวให้โจทก์ทราบการกระทำของจำเลยเป็นการจงใจหรือประมาทเลินเล่อเป็นเหตุให้โจทก์ได้รับความเสียหาย ขอให้จำเลยรับผิดชำระเงินเท่ากับจำนวนที่โจทก์มีสิทธิเรียกร้องจากบริษัท พ. คำฟ้องของโจทก์ดังกล่าวเป็นการฟ้องให้จำเลยรับผิดในมูลละเมิด มิใช่ฟ้องให้รับผิดในฐานะผู้ชำระบัญชีตาม ป.พ.พ. มาตรา 1272 ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าจำเลยกระทำละเมิด จึงไม่ใช่การวินิจฉัยนอกฟ้องนอกประเด็น