คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ฟื้นฟูกิจการ

เมื่อ พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้กำหนดให้ศาลเข้ามากำกับตรวจสอบ และอนุญาตให้มีการกระทำการต่างๆ ได้ ทั้งนี้เพื่อให้แผนฟื้นฟูกิจการได้ดำเนินการสำเร็จลุล่วงไป มีอำนาจในการแต่งตั้ง ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน รวมทั้งให้บุคคลดังกล่าวพ้นจากตำแหน่ง กรณีจึงรวมถึงการอนุญาต หรือมีคำสั่งอื่นใดเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวด้วย เช่นนี้ เมื่อเกิดปัญหาประการใดๆ เกี่ยวกับการดำเนินการฟื้นฟูกิจการและกฎหมายมิได้บัญญัติให้เป็นอำนาจของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ คณะกรรมการเจ้าหนี้ หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ ทั้งแผนก็มิได้กำหนดไว้เป็นประการอื่นโดยชัดแจ้ง บุคคลที่เกี่ยวข้องมีสิทธิยื่นคำร้องเกี่ยวกับปัญหาดังกล่าวต่อศาลโดยตรงได้
การที่ผู้ทำแผนดำเนินคดีแก่ผู้ตรวจสอบรายงานการเงินและกรรมการของลูกหนี้โดยกล่าวอ้างกระทำละเมิดต่อลูกหนี้ เป็นเหตุให้ผู้ทำแผนคนเดิม ผู้ทำแผนคนใหม่ และผู้บริหารแผน ถูกบุคคลดังกล่าวฟ้องคดีข้อหาละเมิด ย่อมถือได้ว่าเป็นผลสืบเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้ทำแผนคนเดิม เหตุนี้ค่าทนายความและค่าใช้จ่าย อันเกิดจากการต่อสู้คดีของผู้ทำแผนคนเดิม ผู้ทำแผนคนใหม่ และผู้บริหารแผน เป็นหนี้ที่เกิดขึ้นเนื่องจากการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/62 (1) เมื่อได้รับอนุญาตจากศาลแล้ว ผู้บริหารแผนสามารถนำเงินจากกองทรัพย์สินของลูกหนี้ชำระค่าทนายความและค่าใช้จ่ายดังกล่าวได้
การที่กฎหมายให้ผู้ทำแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ ผู้ทำแผนจึงมีฐานะเป็นผู้แทนของลูกหนี้ในวันที่จะกระทำการใดๆ แทนลูกหนี้ในช่วงเวลาจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้บังคับของมาตรา 90/45 ประกอบกับ มาตรา 90/14 (9) แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 การที่ผู้ทำแผนคนเดิมฟ้องร้องดำเนินคดีแก่ ผู้ตรวจสอบรายงานการเงินกับพวก โดยอ้างว่า กระทำละเมิดต่อลูกหนี้ นั้น กรณีมิใช่เป็นการกระทำที่จำเป็นเพื่อให้การค้าตามปกติของลูกหนี้สามารถดำเนินต่อไปได้ แต่เป็นการกระทำที่ก่อให้เกิดภาระในทรัพย์สินได้ หากว่ามีการแพ้คดี ผู้ทำแผนจะกระทำการดังกล่าวได้ จะต้องได้รับอนุญาตจากศาลที่รับคำร้องขอ เมื่อได้รับอนุญาตจากศาลแล้ว การฟ้องร้องดำเนินคดีดังกล่าว จึงอยู่ในขอบอำนาจ และกฎหมายว่าด้วยการฟื้นฟูกิจการ ความสัมพันธ์และความรับผิดระหว่างลูกหนี้กับผู้ทำแผน จึงต้องบังคับตามกฎหมายว่าด้วยตัวแทนตาม ป.พ.พ. มาตรา 77 ประกอบมาตรา 816

ในการขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้นั้น เมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้เต็มจำนวนหรือบางส่วน หรือให้ยกคำขอรับชำระหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/32 วรรคหนึ่งหรือวรรคสองแล้ว พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/32 วรรคสาม กำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียอาจยื่นคำร้องคัดค้านคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองต่อศาลได้ภายในกำหนด 14 วัน นับแต่วันที่ทราบคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง เมื่อคดีมาสู่ศาลตามกฎหมายดังกล่าวแล้ว กฎหมายให้อำนาจศาลในการพิจารณาคำร้องคัดค้านโดยในการพิจารณานั้น ศาลต้องพิจารณาตามประเด็นที่ปรากฏในคำร้อง คำคัดค้านเพื่อจะทราบว่ามีประเด็นพิพาทใดที่คู่ความโต้เถียงกันอยู่ หากมีข้อเท็จจริงใดเป็นที่โต้เถียงกันอยู่และกรณีจำต้องรับฟังพยานหลักฐานเพื่อวินิจฉัยประเด็นข้อพิพาทดังกล่าว ศาลต้องให้คู่ความที่เกี่ยวข้องแสดงหรือนำสืบพยานหลักฐานนั้น เมื่อคดีนี้ผู้ทำแผนและเจ้าหนี้ได้โต้เถียงกันอยู่และผู้ทำแผนมีความประสงค์จะสืบพยานเพิ่มเติมและได้ความว่าลูกหนี้ได้ร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนกล่าวหาเจ้าหนี้กับพวกเป็นคดีอาญาในข้อหายักยอกและได้ยื่นฟ้องเจ้าหนี้กับพวกต่อศาลแรงงานกลางเรียกเงินที่ทุจริตคืนแก่ลูกหนี้เป็นจำนวนมาก คดียังไม่ถึงที่สุด ทั้งศาลฎีกาพิจารณาพยานหลักฐานจากสำนวนการสอบสวนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ดังกล่าวแล้ว ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับประเด็นที่โต้เถียงกันอยู่ยังไม่พอแก่การวินิจฉัย กรณีสมควรให้ผู้ทำแผนนำสืบพยานเพิ่มเติมในชั้นพิจารณาได้จนสิ้นกระแสความ จึงต้องย้อนสำนวนคืนไปยังศาลล้มละลายกลางเพื่อพิจารณาและมีคำสั่งใหม่ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 243(2) ประกอบด้วยพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลายฯ มาตรา 28

เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ด้วยมติพิเศษตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายกำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่งตามมาตรา 90/56 กรณีจึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจในอันที่จะควบคุมดูแลให้กระบวนฟื้นฟูกิจการดำเนินการไปด้วยความเป็นธรรม เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้และประเทศชาติโดยรวมและหากแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะครบถ้วนตามมาตรา 90/58 กำหนด ถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำอันจะต้องมีก็ให้ศาลมีอำนาจที่จะใช้ดุลพินิจให้ความเห็นด้วยแผนได้ในการพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้น ศาลจึงมีอำนาจพิจารณาในรายละเอียดเนื้อหาของแผนตลอดจนความสุจริตในการทำแผนนั้นด้วย
การศึกษาและวิเคราะห์ธุรกิจของลูกหนี้จะต้องมีการดำเนินการเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการประสบผลสำเร็จ เหตุที่แผนกำหนดให้ลูกหนี้ออกหุ้นสามัญจำนวน29,623,672 หุ้น ในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพ. ในราคา 1.69 บาทต่อหุ้นนั้น เนื่องจากเป็นราคาที่ใช้ในการตกลงรวมกิจการระหว่างลูกหนี้และบริษัท พ. โดยถือว่าธุรกิจของบริษัท พ. มีมูลค่าที่ในอัตราร้อยละ 80 และธุรกิจของลูกหนี้เดิมมีมูลค่าที่ร้อยละ 20 ของธุรกิจโดยรวมภายหลังรวมกิจการ ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้โดยการลดทุนลดหนี้และแปลงหนี้เป็นทุนเพื่อให้ฐานะของลูกหนี้เหมาะสมที่จะดำเนินธุรกิจต่อไป ถ้าไม่มีการรวมกิจการลูกหนี้จะไม่มีรายได้ จะทำให้มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นจะทยอยหมดลงในที่สุดมูลค่ากิจการของลูกหนี้ก่อนการรวมกิจการจึงต่ำมากสำหรับธุรกิจปัจจุบันของบริษัท พ. เป็นธุรกิจที่มีกำไร การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัท พ. เข้ามาถือหุ้นในกิจการลูกหนี้ในราคา 1.69 บาทต่อหุ้น โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นที่ 80:20 เป็นข้อตกลงที่เป็นธรรมและให้ประโยชน์ต่อเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ ไม่ทำให้กลุ่มเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้จะต้องถูกแปลงเป็นทุนเสียเปรียบแต่อย่างใด
ในกระบวนพิจารณาแผนไม่มีคู่ความใดโต้แย้งรายการในแผนเกี่ยวกับรายละเอียดแห่งสินทรัพย์หนี้สิน และภาระผูกพันต่าง ๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงรับฟังได้ตามที่ปรากฏในแผน และในแผนฟื้นฟูกิจการได้นำจำนวนเงินตามรายการมาคิดคำนวณประมาณการที่เจ้าหนี้จะได้รับในกรณีที่ศาลพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายและกรณีดำเนินการตามแผนสำเร็จ ซึ่งแสดงว่าเมื่อดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่า กรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58(3) แล้ว
ในการขอแก้ไขแผนนั้น เจ้าหนี้จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา 90/45 และการที่ศาลจะพิจารณาแผนที่มีการแก้ไขแล้วได้นั้นจะต้องผ่านการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้มาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/46แต่การที่กฎหมายล้มละลายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในการควบคุมดูแลในการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น เมื่อได้คำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการดำเนินการต่อไปได้ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งชอบด้วยแผนหรือไม่ ได้ เมื่อเจ้าหนี้ได้ขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการล่วงเลยระยะเวลาตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/45 และเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการแล้ว แผนฟื้นฟูกิจการชอบด้วยกฎหมายและก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย กรณีจึงไม่มีเหตุจำเป็นหรือสมควรที่จะให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาข้อเสนอในการขอแก้ไขแผนของเจ้าหนี้อีก

ในกรณีเจ้าหนี้ขอเลื่อนคดีในการพิจารณาคำร้องคัดค้านคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่มีคำสั่งให้ยกคำขอรับชำระหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการของเจ้าหนี้นัดแรกไม่ต้องด้วยพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลายฯ มาตรา 15แต่เจ้าหนี้จะขอเลื่อนคดีได้ต้องเป็นกรณีมีเหตุจำเป็นตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 40 วรรคหนึ่ง ประกอบพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลล้มละลายและวิธีพิจารณาคดีล้มละลายฯ มาตรา 14
การร้องขอเลื่อนคดีโดยอ้างเหตุป่วยเจ็บนั้น ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 40 และ 41 มิได้บังคับว่าผู้ที่อ้างว่าป่วยเจ็บนั้นจะต้องมีใบรับรองแพทย์มาแสดงด้วย จึงอยู่ที่ข้อเท็จจริงว่า ทนายเจ้าหนี้ป่วยเจ็บจริงหรือไม่ หากศาลมีความสงสัยว่าทนายเจ้าหนี้ป่วยเจ็บจริงหรือไม่ และอาการที่อ้างว่าป่วยเจ็บนั้นร้ายแรงถึงกับไม่สามารถจะมาศาลได้หรือไม่ ศาลก็มีอำนาจไต่สวนคำร้องขอเลื่อนคดีเสียก่อนได้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 21(4) หรือจะตั้งเจ้าพนักงานของศาลไปทำการตรวจดูว่าทนายเจ้าหนี้ป่วยเจ็บหรือไม่เพียงใดแล้วจึงวินิจฉัยและมีคำสั่งอย่างหนึ่งอย่างใดเกี่ยวกับคำร้องขอเลื่อนคดีนั้นตามมาตรา 41 ก็ได้ การที่ศาลล้มละลายกลางมิได้ดำเนินการตามบทกฎหมายดังกล่าวย่อมแสดงว่าศาลมิได้มีความสงสัยในเรื่องที่ทนายเจ้าหนี้อ้างว่าป่วยเจ็บตามคำร้องจึงรับฟังได้ว่าทนายเจ้าหนี้ป่วยเจ็บและไม่สามารถมาศาลได้เป็นกรณีมีเหตุจำเป็นสมควรให้เลื่อนคดีตามคำร้องของทนายเจ้าหนี้ และยังถือไม่ได้ว่าเจ้าหนี้ไม่มีพยานมาสืบ ไม่ชอบที่ศาลจะมีคำสั่งยกคำร้องคัดค้านของเจ้าหนี้

พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/30 นำมาใช้กับการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการด้วย ดังนั้น เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงมีอำนาจสั่งให้เจ้าหนี้งดออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้ได้ แต่การงดออกเสียงในที่ประชุมคงมีผลเฉพาะในที่ประชุมเจ้าหนี้ซึ่งเป็นการดำเนินการชั้นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เท่านั้นหามีผลถึงชั้นพิจารณาของศาลด้วยไม่ เพราะในการพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการของศาลตามมาตรา 90/57 ให้ศาลพิจารณาข้อคัดค้านของเจ้าหนี้ผู้มีสิทธิออกเสียงตามมาตรา 90/30 ซึ่งไม่ได้ลงมติยอมรับแผนด้วย การที่ศาลล้มละลายกลางรับคำร้องคัดค้านแผนฟื้นฟูกิจการของเจ้าหนี้รายที่ 285 ไว้พิจารณาก่อนที่จะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยมาตรา 90/57
พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/27 และมาตรา 90/60 แสดงให้เห็นถึงความประสงค์ที่จะให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด ไม่ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรใด ๆ ตามประมวลรัษฎากรหรือตามพระราชบัญญัติศุลกากรฯ ก็ตามทั้งนี้เพื่อให้หนี้สินของลูกหนี้ที่มีอยู่แล้วได้รับการชำระสะสางภายใต้กรอบของแผนฟื้นฟูกิจการให้เสร็จสิ้นไป หากรณีใดซึ่งพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ต้องการให้หนี้ภาษีอากรมีสิทธิเหนือหนี้สามัญหรือประสงค์จะคุ้มครองหนี้ภาษีอากรเป็นพิเศษก็จะบัญญัติไว้โดยชัดแจ้ง ดังนั้น เมื่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ ไม่ได้บัญญัติให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่หนี้ภาษีอากรที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นกรณีพิเศษแล้ว ภายใต้บังคับมาตรา 90/57(2) ประกอบมาตรา 130(6) สิทธิของเจ้าหนี้รายที่ 285 จึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งพระราชบัญญัติล้มละลายฯ หมวด 3/1 บัญญัติถึงผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะโดยชัดแจ้งแล้วตามมาตรา 90/60วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำบทบัญญัติมาตรา 56 และ 77 มาใช้โดยอนุโลมได้
แผนฟื้นฟูกิจการเป็นเพียงข้อตกลงร่วมกันของบรรดาเจ้าหนี้ ลูกหนี้เกี่ยวกับวิธีการในการชำระหนี้ ตลอดจนการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้โดยอาศัยพระราชบัญญัติล้มละลายฯ หมวด 3/1 การที่เจ้าหนี้อุทธรณ์คัดค้านว่าแผนฟื้นฟูกิจการขัดต่อรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย จึงมิใช่เป็นการโต้แย้งว่าบทบัญญัติใดของกฎหมาย กฎ หรือข้อบังคับ ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญตามรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย มาตรา 6 และมิใช่กรณีต้องดำเนินการตามมาตรา 264 เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58ซึ่งศาลรัฐธรรมนูญได้เคยวินิจฉัยไว้แล้วว่าบทบัญญัติมาตรา 90/58 ไม่ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญ แผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยกฎหมาย และศาลย่อมใช้ดุลพินิจให้ความเห็นชอบด้วยแผนดังกล่าวได้
ในชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลางเจ้าหนี้ได้ยกปัญหาว่า แผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้มีรายการไม่ครบถ้วนตามมาตรา 90/42หรือไม่ ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เป็นไปตามลำดับกฎหมายว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายหรือไม่ และแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ไม่มีรายละเอียดชัดเจนเพียงพอที่จะแสดงให้เห็นว่า เมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายหรือไม่มาในคำร้องคัดค้านแล้ว เมื่อปัญหาทั้งสามข้อเป็นเหตุสำคัญเกี่ยวกับการพิจารณาแผนการที่ศาลล้มละลายกลางไม่ได้หยิบยกขึ้นวินิจฉัยให้จึงไม่ชอบด้วยวิธีพิจารณาตามข้อกำหนดคดีล้มละลายฯ
กระบวนการฟื้นฟูกิจการหลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ยอมรับแผนด้วยมติพิเศษตามมาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายได้กำหนดให้แผนต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกขั้นหนึ่งตามบทบัญญัติในส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ จึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางธุรกิจเพื่อจะได้วินิจฉัยตรวจสอบในการให้ความเห็นชอบแผนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และมอบดุลพินิจให้ตรวจสอบว่าสมควรให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ ศาลจึงมีอำนาจตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผนตลอดจนโอกาสความเป็นไปได้ในการดำเนินการตามแผน มิใช่พิจารณาแต่เพียงตรวจสอบรายการต่าง ๆ ว่ามีครบถ้วนตามรูปแบบหรือไม่ แผนฟื้นฟูกิจการของผู้ทำแผนมีรายละเอียดในแผนตั้งแต่ส่วนที่ 2 เหตุผลที่ทำให้มีการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ถึงส่วนที่ 15 ซึ่งเป็นส่วนสุดท้ายรวมตลอดทั้งเอกสารที่แนบมากับแผน แผนฟื้นฟูกิจการจึงมีรายการและรายละเอียดครบถ้วนตามมาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58(1)และวรรคสองแล้ว
การฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติเฉพาะเรื่องกลุ่มเจ้าหนี้ไว้ตามมาตรา 90/42 ทวิ(3)ว่าเจ้าหนี้ไม่มีประกันอาจจัดได้เป็นหลายกลุ่ม และมาตรา 90/42 ตรี กำหนดว่าสิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่กลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน ดังนั้นหนี้อื่น ๆ ตามมาตรา 130(7) มิใช่ว่าเจ้าหนี้ในลำดับเดียวกันจะต้องแบ่งเป็นส่วนเท่า ๆ กัน เมื่อผู้ทำแผนได้จัดให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันซึ่งอยู่ในลำดับตามมาตรา 130(7) ออกเป็น 7 กลุ่ม จัดให้เจ้าหนี้รายที่ 287 อยู่ในกลุ่มเจ้าหนี้ไม่มีประกันกลุ่มที่ 4 ข้อเสนอของผู้ทำแผนในการชำระหนี้และกำหนดเงื่อนไขในการชำระหนี้ย่อมผิดแผกแตกต่างกันไปตามข้อเท็จจริงและเหตุผลไม่ถือว่าข้อเสนอในการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันไม่เท่าเทียมกัน แต่สิทธิของเจ้าหนี้รายที่ 287 ซึ่งอยู่ในกลุ่มที่ 4 ชอบที่จะได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน จะนำสิทธิของเจ้าหนี้ไม่มีประกันในกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมาเปรียบเทียบกันไม่ได้

บทบัญญัติมาตรา 90/30 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 นำมาใช้กับการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการด้วย ดังนั้น เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงมีอำนาจสั่งให้เจ้าหนี้รายที่ 285 งดออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้ได้และแม้มาตรา 90/23 วรรคสอง จะบัญญัติว่าคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ดังกล่าวให้เป็นที่สุดก็มีผลเฉพาะในที่ประชุมเจ้าหนี้ซึ่งเป็นการดำเนินการชั้นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เท่านั้น หามีผลถึงชั้นพิจารณาของศาลด้วยไม่ เจ้าหนี้รายที่ 285 จึงมีสิทธิยื่นคำร้องคัดค้านแผนฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางได้
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/27 และมาตรา 90/60 แสดงให้เห็นถึงความประสงค์ที่จะให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด ไม่ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรใด ๆ ตามประมวลรัษฎากรหรือตามพระราชบัญญัติศุลกากรฯ ทั้งนี้เพื่อให้หนี้สินของลูกหนี้ที่มีอยู่แล้วได้รับการชำระสะสางภายใต้กรอบของแผนฟื้นฟูกิจการให้เสร็จสิ้นไป เมื่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ไม่ได้บัญญัติให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่หนี้ภาษีอากรที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นกรณีพิเศษแล้วภายใต้บังคับมาตรา 90/57(2) ประกอบมาตรา 130(6) สิทธิของกรมศุลกากรและกรมสรรพกรเจ้าหนี้รายที่ 285 จึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ในหมวด 3/1 กระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะโดยชัดแจ้งแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำบทบัญญัติมาตรา 56 และมาตรา 77 มาใช้โดยอนุโลมได้
แผนฟื้นฟูกิจการเป็นเพียงข้อตกลงร่วมกันของบรรดาเจ้าหนี้ลูกหนี้เกี่ยวกับวิธีการในการชำระหนี้ ตลอดจนการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้โดยอาศัยพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 การที่เจ้าหนี้รายที่ 285 อุทธรณ์คัดค้านว่าแผนฟื้นฟูกิจการขัดต่อรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย จึงมิใช่เป็นการโต้แย้งว่าบทบัญญัติใดของกฎหมาย กฎ หรือข้อบังคับ ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญตามรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย มาตรา 6 และมิใช่เป็นกรณีต้องดำเนินการตามมาตรา 264 เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58 ซึ่งศาลรัฐธรรมนูญได้เคยวินิจฉัยไว้แล้วว่าบทบัญญัติมาตรา 90/58 ไม่ขัดหรือแย้งต่อรัฐธรรมนูญ เช่นนี้ แผนฟื้นฟูกิจการจึงชอบด้วยกฎหมายและศาลย่อมสามารถใช้ดุลพินิจให้ความเห็นชอบด้วยแผนดังกล่าวได้
เจ้าหนี้ได้ยกปัญหาที่ว่าแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้มีรายการไม่ครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 หรือไม่ ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เป็นไปตามลำดับกฎหมายว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายหรือไม่ และแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ไม่มีรายละเอียดชัดเจนเพียงพอที่จะแสดงให้เห็นว่าเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายหรือไม่ มาในคำร้องคัดค้านแล้ว และปัญหาทั้งสามข้อเป็นเหตุสำคัญเกี่ยวกับการพิจารณาแผน การที่ศาลล้มละลายกลางไม่ได้หยิบยกขึ้นวินิจฉัยให้ ย่อมเป็นการไม่ชอบด้วยวิธีพิจารณาตามข้อกำหนดคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 ข้อ 24 อย่างใดก็ตาม เมื่อมีการอุทธรณ์ขึ้นมาสู่ศาลฎีกา ทั้งข้อเท็จจริงต่าง ๆ ในสำนวนก็เพียงพอแก่การวินิจฉัย ประกอบกับคดีฟื้นฟูกิจการจะต้องดำเนินกระบวนพิจารณาและมีคำพิพากษาโดยเร็ว ศาลฎีกาจึงวินิจฉัยปัญหาตามข้อคัดค้านของเจ้าหนี้รายที่ 287 ดังกล่าวไปเสียทีเดียว โดยไม่จำต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลล้มละลายกลางวินิจฉัยก่อน
หลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ยอมรับแผนด้วยมติพิเศษตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายได้กำหนดให้แผนดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกขั้นตอนหนึ่งตามบทบัญญัติในส่วนที่ 8 ว่าด้วยการพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ กรณีจึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามีบทบาทในทางธุรกิจเพื่อจะได้วินิจฉัยตรวจสอบในการให้ความเห็นชอบด้วยแผนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และมอบดุลพินิจให้ตรวจสอบว่าสมควรให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ ศาลจึงมีอำนาจตรวจสอบถึงเนื้อหาของแผน ตลอดจนโอกาสความเป็นไปได้ในการดำเนินการตามแผน มิใช่พิจารณาแต่เพียงตรวจสอบรายการต่าง ๆว่ามีครบถ้วนตามรูปแบบหรือไม่
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(2) กำหนดว่าข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลายนั้น หมายถึงให้นำบทบัญญัติมาตรา 130 มาใช้ในคดีฟื้นฟูกิจการเฉพาะเรื่องลำดับการชำระหนี้เท่านั้น กล่าวคือ หนี้รายใดจะต้องชำระก่อนหรือหลังจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กำหนดไว้ในมาตรา 130(1) ถึง (7) แต่ในกรณีฟื้นฟูกิจการนั้นได้มีบทบัญญัติเฉพาะเรื่องกลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/42 ทวิ (3) ด้วยว่าเจ้าหนี้ไม่มีประกันอาจจัดได้เป็นหลายกลุ่ม และมาตรา 90/42 ตรี กำหนดว่าสิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน ดังนั้นหนี้อื่น ๆ ตามมาตรา 130(7) มิใช่ว่าเจ้าหนี้ในลำดับเดียวกันจะต้องแบ่งเป็นส่วนเท่า ๆ กัน เมื่อผู้ทำแผนได้จัดให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันซึ่งอยู่ในลำดับตามมาตรา 130(7) ออกเป็น 7 กลุ่ม จัดให้เจ้าหนี้รายที่ 287 อยู่ในกลุ่มเจ้าหนี้ไม่มีประกันกลุ่มที่ 4 เจ้าหนี้ก่อสร้างไม่ถือว่าข้อเสนอในการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันไม่เท่าเทียมกัน แต่สิทธิของเจ้าหนี้รายที่ 287 ซึ่งจัดอยู่ในกลุ่มที่ 4 ชอบที่จะได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน จะนำสิทธิของเจ้าหนี้ไม่มีประกันในกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมาเปรียบเทียบหาได้ไม่

ศาลมีบทบาทในการควบคุมดูแลการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เมื่อได้คำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาตามที่พ.ร.บ. ล้มละลายฯ มาตรา 90/45 กำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ ได้
พ.ร.บ. ล้มละลายฯ มาตรา 90/27, 90/60 ประสงค์ให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในระบบการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด แม้ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรแต่เมื่อกฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรในมูลหนี้ซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับของมาตรา 90/58 (2) ประกอบด้วยมาตรา 130 (6) สิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งเมื่อ พ.ร.บ. ล้มละลายฯ หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำมาตรา 56 ในเรื่องผลของการประนอมหนี้ก่อนล้มละลายมาใช้โดยอนุโลมได้

ในการขอแก้แผนนั้น เจ้าหนี้จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/45 และการที่ศาลจะพิจารณาแผนที่มีการแก้ไขแล้วได้นั้น แผนที่มีการแก้ไขแล้วจะต้องผ่านการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้มาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/46 แต่การที่กฎหมายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในการควบคุมดูแลการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น เมื่อได้คำนึงถึงเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการดำเนินการต่อไปได้ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ ได้
พระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/27 และ 90/60 ประสงค์ให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในระบบการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด แม้ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรก็ตาม เพื่อให้หนี้สินของลูกหนี้ที่มีอยู่แล้วได้รับการชำระสะสางภายใต้กรอบของแผนฟื้นฟูกิจการให้เสร็จไป นอกจากนี้กรณีใดที่พระราชบัญญัติล้มละลายฯ ต้องการให้มูลหนี้ภาษีอากรมีสิทธิเหนือเจ้าหนี้ธรรมดาหรือคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรเป็นพิเศษ กฎหมายก็จะบัญญัติไว้ชัดแจ้ง เมื่อกฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรในมูลหนี้ซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับของมาตรา 90/58(2) ประกอบด้วยมาตรา 130(6) สิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งเมื่อพระราชบัญญัติล้มละลายฯ หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนการพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะโดยชัดแจ้งแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำมาตรา 56 ในเรื่องผลของการประนอมหนี้ก่อนล้มละลายมาใช้โดยอนุโลมได้

การที่เจ้าหนี้จะขอแก้ไขแผนได้ เจ้าหนี้จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา 90/45 และการที่ศาลจะพิจารณาแผนที่มีการแก้ไขแล้วได้นั้น แผนที่มีการแก้ไขแล้วดังกล่าวจะต้องผ่านการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้มาแล้วตามมาตรา 90/46 แต่การที่กฎหมายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในการควบคุมดูแลการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เมื่อได้คำนึงถึงเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการดำเนินการต่อไปได้ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ได้
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/27 และมาตรา 90/60 ประสงค์ให้มูลหนี้ที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ทุกประเภทที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเข้ามาอยู่ในระบบการฟื้นฟูกิจการทั้งหมด แม้ว่าหนี้นั้นจะเป็นหนี้ภาษีอากรทั้งนี้เพื่อให้หนี้สินของลูกหนี้ที่มีอยู่แล้วได้รับการชำระสะสางภายใต้กรอบของแผนฟื้นฟูกิจการให้เสร็จไป เมื่อกฎหมายไม่ได้ให้สิทธิหรือคุ้มครองแก่เจ้าหนี้ภาษีอากรในมูลหนี้ซึ่งเกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเป็นพิเศษ ภายใต้บังคับมาตรา 90/58(2) ประกอบมาตรา 130(6) สิทธิของเจ้าหนี้ภาษีอากรจึงมีฐานะเช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ทั้งได้บัญญัติผลของการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนไว้เป็นการเฉพาะโดยชัดแจ้งแล้วตามมาตรา 90/60 วรรคหนึ่ง จึงไม่อาจนำมาตรา 56 ในเรื่องผลของการประนอมหนี้ก่อนล้มละลายมาใช้โดยอนุโลม

ลูกหนี้ทำสัญญาจ้างเจ้าหนี้เป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ โดยให้เป็นผู้ให้คำปรึกษาวางแผนงาน จัดระบบบริหารงานทั้งหมดทั้งในกิจการของลูกหนี้ให้ได้ผลก้าวหน้าและตามที่ได้รับมอบหมายจากลูกหนี้ในการบริหารงานบุคคล การบริหารเงิน การบริหารการตลาด การบริหารการผลิต มีข้อตกลงจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยการให้คำปรึกษาของเจ้าหนี้ส่วนใหญ่เป็นการให้คำปรึกษาทางวาจา ซึ่งการให้คำปรึกษาในแต่ละครั้งไม่ได้ทำให้งานสำเร็จไปตามที่ลูกหนี้กำหนดไว้ กรณีจึงไม่ใช่สัญญาที่กำหนดจะให้สินจ้างเพื่อผลสำเร็จแห่งการที่ทำนั้น แม้สัญญาดังกล่าวจะกำหนดระยะเวลาการจ้างไว้ 5 ปี แต่การให้คำปรึกษาก็มิได้ผูกพันให้ลูกหนี้ต้องปฏิบัติตามอันจะมีผลให้เกิดผลงานตามที่เจ้าหนี้ให้คำปรึกษาเสมอไป สัญญาจ้างที่ปรึกษาธุรกิจจึงมิใช่สัญญาจ้างทำของ แต่เป็นสัญญาจ้างบริการอย่างอื่นอันเป็นเอกเทศสัญญาอย่างหนึ่งที่มิได้กำหนดแยกประเภทไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลูกหนีจึงมีหน้าที่จ่ายค่าตอบแทนเป็นรายเดือนตามสัญญา เมื่อค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นหนี้ที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเจ้าหนี้ย่อมมีสิทธิขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการได้ตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/27 วรรคหนึ่ง แต่เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว อำนาจหน้าที่ในการจัดการทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้ย่อมสิ้นสุดลงตามมาตรา 90/20 วรรคหนึ่ง เจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนเพียงวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เท่านั้น