คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
บริษัทจำกัด

จำเลยที่ 3 จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดย่อมมีฐานะเป็นนิติบุคคลต่างหากจากโจทก์ จำเลยที่ 1 กับพวกซึ่งมีฐานะเป็นเพียงผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 3 เท่านั้น โจทก์ จำเลยที่ 1 กับพวก ร่วมลงทุนซื้อที่ดินกันก่อนที่จำเลยที่ 3 จะจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด จำเลยที่ 3 ไม่ได้เป็นคู่สัญญาด้วย จึงไม่มีนิติสัมพันธ์กับโจทก์ ความรับผิดระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 หรือผู้ถือหุ้นคนอื่นก่อนที่จำเลยที่ 3 จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลจะมีอยู่อย่างไร จำเลยที่ 3 ย่อมไม่ต้องร่วมรับผิดด้วย นอกจากนี้จำเลยที่ 3 ไม่อาจเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเองจึงไม่อาจโอนหุ้นแก่บุคคลหนึ่งบุคคลใดได้ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 ขอให้โอนหุ้นในบริษัทจำเลยที่ 3 ให้แก่โจทก์
บริษัทจำเลยที่ 3 เป็นนิติบุคคลจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์แท้จริงเพียงเพื่อถือที่ดินแทนเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่แท้จริง และดำเนินการต่าง ๆ ที่จำเป็นเกี่ยวกับที่ดินนั้น ในส่วนของผู้ถือหุ้นคิดคำนวณจำนวนหุ้นตามสัดส่วนที่ดินที่เป็นเจ้าของ มิได้ถือหุ้นโดยอาศัยหลักเกณฑ์ประการอื่น การที่โจทก์ใช้สิทธิเรียกร้องจำนวนหุ้นจึงมีนัยเดียวกันกับเรียกร้องเอาที่ดินคืน ดังนั้น หากจำเลยที่ 1 ไม่สามารถโอนหุ้นของจำเลยที่ 1 ในบริษัทจำเลยที่ 3 ให้แก่โจทก์ ก็ให้ใช้ราคาหุ้นตามราคาที่ดิน
(ประชุมใหญ่ครั้งที่ 5/2546)

โจทก์มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจาก ต. ซึ่งเป็นสามีของผู้ร้องสอดที่ 1และเป็นบิดาของผู้ร้องสอดที่ 2 แม้ว่า ต. กับผู้ร้องสอดที่ 1 จะเป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทโจทก์ และ ต. เคยเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการบริหารบริษัทโจทก์มาก่อน ก็หาก่อให้ต. เกิดสิทธิหรือหน้าที่ใดในทรัพย์สินหรือหนี้สินของโจทก์เป็นการส่วนตัวไม่ หาก ต. นำสินสมรสระหว่าง ต. กับผู้ร้องสอดที่ 1 ไปลงทุนซื้อหุ้นโจทก์ ต. คงมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งของโจทก์เท่านั้น เมื่อโจทก์เป็นเจ้าหนี้จำเลยตามสัญญาซื้อขายและฟ้องเรียกเงินค่าสินค้าจากจำเลย หากโจทก์ชนะคดีเงินค่าสินค้าที่จำเลยชำระย่อมตกเป็นกรรมสิทธิ์ของโจทก์ ต. ในฐานะผู้ถือหุ้นของโจทก์หามีสิทธิใด ๆ ในเงินค่าสินค้าดังกล่าวไม่ เงินค่าสินค้าจึงไม่ใช่สินสมรสหรือเป็นมรดกของ ต. ผู้ร้องสอดทั้งสองมิใช่ผู้มีส่วนได้เสียในเงินค่าสินค้า จึงไม่อยู่ในฐานะที่จะขอให้ศาลให้ความรับรอง คุ้มครอง หรือบังคับตามสิทธิเรียกร้องในเงินค่าสินค้าที่โจทก์ฟ้องตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 57(1) ผู้ร้องสอดทั้งสองไม่มีสิทธิร้องสอดเข้ามาเป็นคู่ความฝ่ายที่สามได้

++ เรื่อง บัญชีเดินสะพัด ตั๋วเงิน ค้ำประกัน จำนอง (ชั้นไม่รับคำร้องสอด) ++
ผู้ร้องสอดเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยซึ่งเป็นบริษัทจำกัด บรรดาหนี้สินของจำเลยที่ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอก จำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ผู้ร้องสอดยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ผู้ร้องสอดถือตาม ป.พ.พ.มาตรา 1096 หากศาลมีคำพิพากษาให้จำเลยแพ้คดี คำพิพากษาดังกล่าวย่อมกระทบแต่เฉพาะทรัพย์สิน สิทธิประโยชน์ และกิจการของจำเลย หากจะต้องมีการบังคับคดี ผู้ร้องสอดในฐานะผู้ถือหุ้นหาต้องถูกบังคับคดีด้วยไม่ ผู้ร้องสอดย่อมไม่มีความจำเป็นที่จะได้รับความรับรอง คุ้มครองหรือบังคับตามสิทธิของตนที่มีอยู่ จึงไม่มีสิทธิร้องขอเข้ามาเป็นคู่ความด้วยการร้องสอดตาม ป.วิ.พ. มาตรา57(1)

ผู้ร้องสอดเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยซึ่งเป็นบริษัทจำกัด ความรับผิดของผู้ร้องสอดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ผู้ร้องสอดยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ผู้ร้องสอดถือ หากศาลมีคำพิพากษาให้จำเลยแพ้คดี คำพิพากษาดังกล่าวย่อมกระทบแต่เฉพาะทรัพย์สิน สิทธิประโยชน์ และกิจการของจำเลย หากจะต้องมีการบังคับคดีก็เป็นเพียงจำเลยเท่านั้นที่จะต้องถูกบังคับคดี ผู้ร้องสอดในฐานะผู้ถือหุ้นหาต้องถูกบังคับคดีด้วยไม่ ผู้ร้องสอดย่อมไม่มีความจำเป็นที่จะได้รับความรับรองคุ้มครอง หรือบังคับตามสิทธิของตนที่มีอยู่จึงไม่มีสิทธิร้องขอเข้ามาเป็นคู่ความด้วยการร้องสอดตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57(1)

การดำเนินกระบวนพิจารณาในศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศในกรณีที่บุคคลภายนอกจะเข้ามาเป็นคู่ความด้วยการร้องสอดนั้น ต้องนำ ป.วิ.พ.มาตรา 57 มาใช้บังคับโดยอนุโลม ตาม พ.ร.บ.จัดตั้งศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศและวิธีพิจารณาคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ พ.ศ. 2539 มาตรา 26
จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ต้องชำระค่าหุ้นให้บริษัทจำเลยเต็มมูลค่าของหุ้นที่ถืออยู่เท่านั้น ผู้ร้องไม่ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่จำเลยที่ 1 ได้กระทำ และแม้ผู้ร้องจะเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ด้วยก็ตาม ผลของคำพิพากษาคดีนี้หากพึงมีให้ต้องบังคับจำเลยที่ 1 ชำระหนี้แก่โจทก์ ก็หากระทบกระเทือนถึงผู้ร้องให้ต้องร่วมรับผิดด้วยไม่ และหากกรรมการอื่นของจำเลยที่ 1 ทำให้จำเลยที่ 1 ต้องเสียหายอันกระทบถึงประโยชน์ส่วนได้เสียของผู้ร้องอย่างไร ก็เป็นเรื่องที่ผู้ร้องต้องไปว่ากล่าวต่างหาก เพราะเป็นข้อโต้แย้งสิทธิต่างหากจากคดีนี้ ผู้ร้องจึงไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงในผลแห่งคดีนี้ ผู้ร้องย่อมไม่มีสิทธิร้องสอดเข้ามาในคดีเป็นจำเลยร่วม

พ.ศ. 2499 มาตรา 42
โจทก์กับ ภ. ฝ่ายหนึ่งกับจำเลยทั้งสองอีกฝ่ายหนึ่งเข้าหุ้นกันทำธุรกิจส่งผักสดให้แก่บริษัท ก. จำกัด (มหาชน) ในนามบริษัท พ. มีระยะเวลาตั้งแต่กลางเดือนมกราคม 2538 ถึงสิ้นเดือนกุมภาพันธ์ 2538 เมื่อครบกำหนดสัญญาได้ชวน ต. เข้าร่วมหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งทำธุรกิจนี้ต่อไป โดยลงทุนเป็นเงินจำนวนฝ่ายละ 1,000,000 บาท แล้วจดทะเบียนเพิ่มทุนและเปลี่ยนแปลงกรรมการให้โจทก์กับจำเลยทั้งสอง และ ต. เป็นกรรมการของบริษัทผู้มีอำนาจกระทำการในนามบริษัท คือจำเลยที่ 1 ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือจำเลยที่ 2 กับ ต. ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท จำเลยที่ 1 มีอำนาจหน้าที่รับจ่ายและเก็บรักษาเงิน จำเลยที่ 2 มีหน้าที่จัดทำบัญชีและเอกสารอื่น ๆ บริษัท พ. ประมูลส่งผักสดให้บริษัท ก. จำกัด (มหาชน) ครั้งต่อไปได้ มีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2538 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2538 จำเลยทั้งสองร่วมกันทำสัญญากู้เงินและสัญญาเบิกเงินเกินบัญชีจากธนาคารในนามบริษัท พ. โดยยอมให้หักชำระหนี้จากบัญชีเงินฝากของบริษัท พ. ที่เปิดไว้ที่ธนาคารดังกล่าวมีการรับเงินที่กู้กับเบิกเงินเกินบัญชีไป และธนาคารหักชำระหนี้จากบัญชีเงินฝากแล้ว ต่อมาวันที่ 19 มีนาคม 2539 จำเลยทั้งสองร่วมกันทำรายงานสรุปยอดเอกสารฉบับพิพาทโดยไม่ได้ลงรายการกู้เงินและเบิกเงินเกินบัญชีดังกล่าวไว้ เมื่อปรากฏว่าจำเลยทั้งสองทำรายงานสรุปยอดเอกสารฉบับพิพาทเพื่อแสดงรายรับรายจ่ายให้ทราบผลกำไรขาดทุนต่อฝ่ายโจทก์กับฝ่าย ต. เท่านั้น มิใช่เพื่อให้เป็นหลักฐานทางบัญชีหรืองบดุลของบริษัท จึงไม่จำเป็นต้องลงรายการกู้เงินและเบิกเงินเกินบัญชีซึ่งเป็นแหล่งที่มาของการนำเงินมาเป็นรายจ่ายด้วย รายการดังกล่าวมิใช่ข้อความสำคัญในเอกสารรายการสรุปยอดเอกสารฉบับพิพาทของบริษัท แม้จำเลยทั้งสองจะมิได้ลงไว้ ก็ไม่มีความผิดตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42 และ ป.อ. มาตรา 83

บริษัท น.จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ต่อมาบริษัท น.หยุดประกอบกิจการ เนื่องจากประสบภาวะการขาดทุน นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทได้ขีดชื่อออกจากทะเบียนบริษัทและได้ประกาศการขีดชื่อบริษัทในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ทำให้บริษัท น.เป็นอันเลิกกันโดยผลของกฎหมาย และเมื่อเป็นการเลิกกันเพราะเหตุอย่างอื่นนอกจากเหตุล้มละลาย จึงต้องมีการชำระบัญชีของบริษัท น.ตาม ป.พ.พ.มาตรา 1251 เพื่อให้ผู้ชำระบัญชีเข้ามาจัดการงานของบริษัทเพื่อประโยชน์ในการรวบรวมทรัพย์สิน จำหน่ายทรัพย์สิน ชำระหนี้คืนทุนแบ่งกำไรหรือขาดทุน และทำการอย่างอื่น ๆ ตามแต่จำเป็นเพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี การที่ผู้ร้องในฐานะเป็นกรรมการของบริษัท น.ยื่นคำร้องขอให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี จึงมิใช่เป็นการข้ามขั้นตอนตาม ป.พ.พ.มาตรา 1246 (6) เพราะไม่ใช่เป็นเรื่องที่ผู้ร้องขอให้สั่งให้กลับจดชื่อบริษัทคืนเข้าสู่ทะเบียนบริษัท ศาลชั้นต้นจึงต้องดำเนินการไต่สวนพยานผู้ร้องแล้วมีคำสั่งตามรูปคดี

การควบบริษัทจำกัดเข้ากันตาม ป.พ.พ. มาตรา 1243 มีผลให้บริษัทใหม่ได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันเท่านั้นแต่การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน มิใช่เป็นเรื่องการแปลงหนี้ใหม่ด้วยการเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้ทั้งการควบบริษัทจำกัดเข้ากัน ป.พ.พ. มาตรา 1240 ก็บัญญัติเฉพาะแต่เจ้าหนี้ของบริษัทเท่านั้นที่บริษัทจะต้องบอกกล่าวให้ทราบและให้โอกาสคัดค้านการควบบริษัท แต่ไม่มีบทบัญญัติกฎหมายใดบังคับว่าจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นลูกหนี้

การที่โจทก์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดเป็นเพียงเปลี่ยนสภาพตามกฎหมายจากบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535ถึงแม้ว่าบริษัทจำกัดเดิมหมดสภาพไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฯมาตรา 184 แต่บริษัทมหาชนจำกัดที่เกิดจากการแปรสภาพก็ได้ไปทั้งทรัพย์สินหนี้สิทธิและความรับผิดของบริษัทจำกัดเดิมทั้งหมดตามมาตรา 185เมื่อการฟ้องคดีเป็นการใช้สิทธิโจทก์ซึ่งจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดจึงได้รับสิทธิในการฟ้องคดีของบริษัทจำกัดเดิมโจทก์จึงไม่ต้องมอบอำนาจในการฟ้องคดีและแต่ทนายความใหม่

จำเลยเป็นผู้จัดการสาขาของธนาคารโจทก์ร่วมไม่จัดให้มีหลักประกันคุ้มกับจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินโดยปกปิดไม่ขออนุมัติโจทก์ร่วมและปฏิเสธว่าไม่ได้ลงชื่อในตั๋วสัญญาใช้เงิน ไม่จัดให้มีการจดแจ้งการรับอาวัลลงในสมุดทะเบียนไม่เรียกเก็บเงินค่าธรรมเนียมการรับอาวัล ไม่ใช่เป็นการทำให้เสียหาย เปลี่ยนแปลงตัดทอน หรือปลอมบัญชีเอกสารหรือหลักประกันของโจทก์ร่วม จำเลยจึงไม่มีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 มาตรา 42(1)
สมุดทะเบียนหนังสือค้ำประกัน และสมุดบัญชีภาระในการรับรองตั๋วเงินของธนาคารโจทก์ร่วม เป็นเอกสารบัญชีหรือเอกสารของโจทก์ร่วม เมื่อจำเลยซึ่งเป็นผู้จัดการสาขาของโจทก์ร่วมมีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการและดำเนินธุรกิจในสาขาซึ่งรวมถึงการสั่งให้พนักงานลงบัญชีหรือเรียกบัญชีมาตรวจสอบ จึงถือได้ว่าจำเลยมีหน้าที่ลงบัญชีด้วยการที่จำเลยลงชื่อรับอาวัลตั๋วสัญญาใช้เงินโดยไม่มีหลักประกัน ไม่ขออนุมัติจากโจทก์ร่วมตามระเบียบ ไม่เรียกเก็บเงินค่าธรรมเนียมการรับอาวัลและไม่ลงบัญชีเพื่อไม่ให้โจทก์ร่วมสามารถตรวจสอบได้ จึงเป็นการละเว้นไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีโดยมีเจตนาเพื่อลวงให้โจทก์ร่วมขาดประโยชน์อันควรได้ มีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิพ.ศ. 2499 มาตรา 42(2)