คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ประชุมวิสามัญ

ข้อบังคับของบริษัทมีว่า "การประชุมวิสามัญ ให้มีเมื่อบริษัทมีกิจการสำคัญที่จะต้องดำเนินการโดยเร่งด่วนและจำเป็น หรือมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร่วมกันร้องขอ ก็ให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น" ดังนี้ เมื่อปรากฏว่าตามข้อบังคับดังกล่าวผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร่วมกันร้องขอให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมวิสามัญได้ โดยปฏิบัติตามข้อบังคับ ข้อ 26 ซึ่งมีข้อความว่า "การใด ๆ อันเกี่ยวกับการที่จะต้องปฏิบัติในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด ซึ่งมิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ฯลฯ ก็ให้ถือตาม ป.พ.พ.ที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด" กล่าวคือปฏิบัติตาม ป.พ.พ.มาตรา1174 วรรคสอง เมื่อคณะกรรมการบริษัทไม่เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้คัดค้านและผู้ถือหุ้นอื่นร้องขอภายใน 30 วัน ผู้คัดค้านและผู้ถือหุ้นอื่นจึงเรียกประชุมใหญ่วิสามัญเองได้ การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทมีว่า "การประชุมวิสามัญ ให้มีเมื่อบริษัทมีกิจการสำคัญที่จะต้องดำเนินการโดยเร่งด่วนและจำเป็น หรือมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร่วมกันร้องขอ ก็ให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น" ดังนี้ เมื่อปรากฏว่าตามข้อบังคับดังกล่าวผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร่วมกันร้องขอให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมวิสามัญได้โดยปฏิบัติตามข้อบังคับ ข้อ 26 ซึ่งมีข้อความว่า "การใด ๆ อันเกี่ยวกับการที่จะต้องปฏิบัติในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด ซึ่งมิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ฯลฯ ก็ให้ถือตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด" กล่าวคือปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1174 วรรคสอง เมื่อคณะกรรมการบริษัทไม่เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่ผู้คัดค้านและผู้ถือหุ้นอื่นร้องขอภายใน 30 วันผู้คัดค้านและผู้ถือหุ้นอื่นจึงเรียกประชุมใหญ่วิสามัญเองได้ การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย

คำว่า "กรรมการ" ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1172 วรรคหนึ่ง หมายถึงคณะกรรมการ มิได้หมายถึงกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคน การจะเรียกประชุมใหญ่วิสามัญหรือไม่ กรรมการคนหนึ่งคนใดชอบที่จะนัดเรียกประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากันเสียก่อนตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1162 มติของคณะกรรมการจะต้องถือเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1161 เมื่อปรากฏว่าผู้คัดค้านทั้งสองเรียกประชุมใหญ่โดยมิได้กระทำตามขั้นตอนดังกล่าว ดังนั้น การนัดเรียกประชุมใหญ่ตลอดจนการประชุมและการลงมติจึงเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ดังกล่าว