คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
มติที่ประชุม

โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสามในฐานะเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 และในฐานะโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 อีกด้วย เมื่อโจทก์มรณะ ผู้ร้องซึ่งเป็นทายาทของโจทก์ย่อมมีสิทธิที่จะได้กรรมสิทธิ์ในหุ้นของโจทก์ และตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 บัญญัติให้ผู้ถือหุ้นฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมของบริษัทในกรณีเช่นนี้ได้ กรณีจึงไม่ใช่โจทก์ฟ้องอันมีลักษณะเป็นคุณสมบัติเฉพาะตัวของโจทก์ ผู้ร้องจึงมีสิทธิเข้ามาเป็นคู่ความแทนโจทก์ที่มรณะได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 42

คำฟ้องโจทก์ที่อ้างว่าการเรียกประชุมหรือการประชุมและการลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทมิชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เป็นกรณีเกี่ยวกับการร้องให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ลงมติฝ่าฝืนกฎหมายตามความหมายแห่ง ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น เมื่อมติของที่ประชุมใหญ่ที่โจทก์ขอให้เพิกถอนมีการลงมติเมื่อปี 2533, 2534, 2535 และ 2539 ตามลำดับ โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนเมื่อ 18 มกราคม 2545 จึงพ้นกำหนดเวลาที่จะร้องขอต่อศาลตามกฎหมาย

การที่โจทก์ยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลาอุทธรณ์มีกำหนด 20 วัน เนื่องจากที่ประชุมกรรมการบริษัทโจทก์เพิ่งมีมติให้ทนายโจทก์ยื่นอุทธรณ์ แต่ระยะเวลาที่เหลืออยู่กระชั้นชิดไม่สามารถทำอุทธรณ์ได้ทัน นับว่ามีเหตุอันสมควรและเป็นพฤติการณ์พิเศษเพราะโจทก์มีฐานะเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด (มหาชน) การดำเนินการใด ๆในเรื่องสำคัญย่อมต้องกระทำในรูปมติของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอาจไม่คล่องตัวหรือต้องล่าช้าไปบ้าง เมื่อโจทก์ยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลาอุทธรณ์ฉบับแรกก่อนสิ้นกำหนดระยะเวลาอุทธรณ์ 2 วัน และยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลาอุทธรณ์ฉบับที่สองโดยอ้างว่าเจ้าหน้าที่ห้องเก็บสำนวนหาสำนวนไม่พบ โจทก์จึงยังไม่ทราบคำสั่งศาลตามคำร้องฉบับแรก โจทก์เพิ่งได้รับสำเนาคำพิพากษาและยังมีความประสงค์จะอุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้น จึงขอขยายระยะเวลาอุทธรณ์ แสดงว่าโจทก์เอาใจใส่และติดตามคดีของตนตลอดมา เมื่อโจทก์ไม่ทราบคำสั่งศาลเพราะหาสำนวนไม่พบ โจทก์ก็ดำเนินการยื่นคำร้องขอขยายระยะเวลาอุทธรณ์ต่อศาลอีกครั้งหนึ่งทันที ตามรูปคดีนับว่ามีพฤติการณ์พิเศษและมีเหตุอันควรขยายระยะเวลาอุทธรณ์ให้โจทก์

ผู้ที่จะขอเข้ามาในคดีตาม ป.วิ.พ.มาตรา 57(2) จะต้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดี ซึ่งหมายความว่าผลของคดีตามกฎหมายจะเป็นผลไปถึงตนโดยจะต้องเป็นผู้ที่ถูกกระทบกระเทือนหรือถูกบังคับโดยคำพิพากษาในคดีโดยตรง
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยซึ่งเป็นบริษัทจำกัด เป็นนิติบุคคลมีสิทธิและหน้าที่แยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น มีกรรมการเป็นผู้จัดการแทน หากโจทก์ชนะคดี ต้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ผู้มีหน้าที่ต้องจัดการต่อไปตามผลของคดีก็คือจำเลยโดยกรรมการของจำเลยผู้ถือหุ้นหาได้มีหน้าที่ต้องกระทำหรืองดเว้นกระทำการใด ๆ ต่อผลของคำพิพากษาที่โจทก์ขอบังคับด้วยไม่ สิทธิของผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยยังคงมีอยู่โดยสมบูรณ์เช่นเดิม ผู้ร้องจึงมิใช่เป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดีตามความหมายของมาตรา 57 (2)

ผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดีตาม ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 57(2) หมายความว่าผลของคดีตามกฎหมายเป็นผลไปถึงตนโดยเป็นผู้ที่ถูกกระทบกระเทือนหรือถูกบังคับโดยคำพิพากษาในคดีโดยตรง
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด หากโจทก์ชนะคดีผู้มีหน้าที่ต้องจัดการต่อไปตามผลของคดีคือจำเลยที่ 1 โดยกรรมการ ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นหามีหน้าที่ต้องกระทำหรืองดเว้นกระทำการใด ๆ ต่อผลของคำพิพากษาไม่ การที่ผู้ร้องอ้างว่าได้เข้าร่วมประชุมและลงมติขอเข้ามาเป็นจำเลยร่วมเพื่อนำสืบให้ศาลทราบว่าการประชุมดำเนินการไปโดยชอบด้วยกฎหมาย ก็อาจขอให้จำเลยทั้งสี่นำผู้ร้องและพยานหลักฐานที่ผู้ร้องมีเข้านำสืบอ้างส่งเป็นพยานฝ่ายจำเลยได้ หาจำต้องร้องเข้ามาด้วยไม่

ผู้ที่จะขอเข้ามาในคดีตาม ป.วิ.พ. มาตรา 57 (2) จะต้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดี คือ จะต้องเป็นผู้ที่ถูกกระทบกระเทือนหรือถูกบังคับโดยคำพิพากษาในคดีนี้โดยตรง
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคล มีสิทธิและหน้าที่แยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น หากโจทก์ชนะคดี ผู้มีหน้าที่ต้องจัดการต่อไปตามผลของคดีคือจำเลยที่ 1 โดยกรรมการของจำเลยที่ 1 ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นหาได้มีหน้าที่ต้องกระทำหรืองดเว้นกระทำการใด ๆ ตามคำพิพากษาไม่ สิทธิของผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 ยังคงมีอยู่โดยสมบูรณ์เช่นเดิม ผู้ร้องจึงไม่ใช่ผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายในผลแห่งคดี ไม่อาจขอเข้ามาในคดีตาม ป.วิ.พ. มาตรา 57 (2) ได้

ข้อบังคับของบริษัท เรื่องการประชุมใหญ่ระบุว่า การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมี 2 ชนิด คือ (1) การประชุมสามัญให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเดือนเมษายนของทุกปี โดยคณะกรรมการเป็นผู้นัดประชุม (2) การประชุมวิสามัญให้มีเมื่อบริษัทมีกิจการสำคัญที่จะต้องดำเนินการโดยเร่งด่วนและจำเป็น หรือมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดร่วมกันร้องขอ ก็ให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และ ป.พ.พ.มาตรา 1173 บัญญัติให้การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้นและในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด และตามมาตรา 1174 วรรคแรก บัญญัติว่า เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดังได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้วให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน และถ้ากรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้องหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดังบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ ดังนั้นการที่ผู้คัดค้านกับผู้ถือหุ้นมีหุ้นรวมกันเกินกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีอยู่และเกินกว่า 1 ใน 5 แห่งจำนวนหุ้นที่มีอยู่ทั้งหมดได้ร่วมกันเข้าชื่อทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุวัตถุประสงค์ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆรวม 6 วาระด้วยกัน จึงเป็นการเรียกประชุมที่ชอบด้วยข้อบังคับของบริษัทและ ป.พ.พ.มาตรา 1173 แล้ว กรรมการบริษัทจึงต้องปฏิบัติตามวรรคแรก คือต้องเรียกประชุมโดยพลัน จะไม่เรียกประชุมไม่ได้ เพราะบทบัญญัติมาตรา 1174เป็นบทบังคับให้ต้องปฏิบัติ และไม่ได้ให้สิทธิกรรมการที่จะใช้ดุลพินิจแต่อย่างใดเมื่อปรากฏว่ากรรมการไม่เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้อง ผู้คัดค้านกับพวกผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันเกินกว่า 1 ใน 5 แห่งจำนวนหุ้นของบริษัทย่อมเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกันเองได้ การที่ผู้คัดค้านกับนางจุรีมีหนังสือเชิญผู้ถือหุ้นของบริษัทประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2537 จึงชอบด้วย ป.พ.พ.มาตรา 1174 วรรคสอง กรณีไม่จำต้องให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกคนที่ขอให้เรียกประชุมร่วมเรียกประชุมด้วย
เมื่อการประชุมมีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมอันมีจำนวนหุ้นเกินกว่า1 ใน 4 แห่งจำนวนหุ้นของบริษัทที่ประชุมซึ่งปรึกษากิจการใด ๆ ได้ตาม ป.พ.พ.มาตรา 1178 และการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1 ดังกล่าว จึงชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว ดังนั้นมติของที่ประชุมจึงเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องจะขอให้เพิกถอนหาได้ไม่

พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 37 บัญญัติให้ที่ประชุมเจ้าหนี้อาจลงมติตั้งกรรมการเจ้าหนี้ไว้เพื่อแทนเจ้าหนี้ทั้งหลายในกิจการเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้ กรรมการเจ้าหนี้ย่อมอยู่ในฐานะเป็นตัวแทนของเจ้าหนี้ทั้งหลายในการจัดการเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกหนี้ เมื่อที่ประชุมกรรมการเจ้าหนี้มีมติเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้ประการใดแล้ว มติดังกล่าวจึงต้องถือว่าเป็นมติของที่ประชุมเจ้าหนี้ทั้งหลายนั้นเอง ดังนั้น คำร้องของผู้ร้องที่ขอให้แก้ไขมติที่ประชุมกรรมการเจ้าหนี้ดังกล่าวเท่ากับเป็นการกล่าวอ้างว่ามติที่ประชุมเจ้าหนี้ขัดต่อประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลาย ซึ่งตามมาตรา 36ให้อำนาจแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เท่านั้นที่จะร้องต่อศาลเพื่อให้มีคำสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมตินั้นได้ โดยต้องยื่นคำร้องต่อศาลภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมเจ้าหนี้ลงมติ ผู้ร้องหามีสิทธิเช่นว่านั้นไม่ และหากถือว่าคำร้องดังกล่าวเป็นการใช้สิทธิตาม มาตรา 146 ผู้ร้องก็มิได้บรรยายให้เห็นว่าผู้ร้องได้รับความเสียหายอย่างไรจากการที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จัดให้มีการประชุมกรรมการเจ้าหนี้ดังกล่าวจึงมิใช่กรณีที่ผู้ร้องอาจใช้สิทธิตาม มาตรา 146 ได้ ดังนี้ จึงไม่มีเหตุแก้ไขมติที่ประชุมเจ้าหนี้นั้น

พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 37 บัญญัติให้ที่ประชุมเจ้าหนี้อาจลงมติตั้งกรรมการเจ้าหนี้ไว้เพื่อแทนเจ้าหนี้ทั้งหลายในกิจการเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้กรรมการเจ้าหนี้ย่อมอยู่ในฐานะเป็นตัวแทนของเจ้าหนี้ทั้งหลายในการจัดการเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกหนี้ เมื่อที่ประชุมกรรมการเจ้าหนี้มีมติเกี่ยวกับการจัดการทรัพย์สินของลูกหนี้ประการใดแล้วมติดังกล่าวจึงต้องถือว่าเป็นมติของที่ประชุมเจ้าหนี้ทั้งหลายนั้นเอง ดังนั้น คำร้องของผู้ร้องที่ขอให้แก้ไขมติที่ประชุมกรรมการเจ้าหนี้ดังกล่าวเท่ากับเป็นการกล่าวอ้างว่ามติที่ประชุมเจ้าหนี้ขัดต่อประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลาย ซึ่งตามมาตรา 36ให้อำนาจแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เท่านั้นที่จะร้องต่อศาลเพื่อให้มีคำสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมตินั้นได้ โดยต้องยื่นคำร้องต่อศาลภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมเจ้าหนี้ลงมติ ผู้ร้องหามีสิทธิเช่นว่านั้นไม่ และหากถือว่าคำร้องดังกล่าวเป็นการใช้สิทธิตาม มาตรา 146 ผู้ร้องก็มิได้บรรยายให้เห็นว่าผู้ร้องได้รับความเสียหายอย่างไรจากการที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จัดให้มีการประชุมกรรมการเจ้าหนี้ดังกล่าวจึงมิใช่กรณีที่ผู้ร้องอาจใช้สิทธิตาม มาตรา 146 ได้ ดังนี้ จึงไม่มีเหตุแก้ไขมติที่ประชุมเจ้าหนี้นั้น

การที่ผู้ร้องเสนอขอชดใช้เงินและขอลดดอกเบี้ยคดีนี้เท่ากับเป็นการประนีประนอมยอมความ ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ผู้คัดค้านจะประนีประนอมยอมความได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบของกรรมการเจ้าหนี้หรือที่ประชุมเจ้าหนี้ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 145 (5) ประกอบด้วยมาตรา 41 การที่ผู้คัดค้านนัดประชุมเจ้าหนี้ก็เพื่อพิจารณาว่าจะยอมรับข้อเสนอของผู้ร้องหรือไม่ เป็นการขอความเห็นของที่ประชุมเจ้าหนี้ตามบทบัญญัติดังกล่าว และเป็นการปรึกษาถึงวิธีที่จะจัดการทรัพย์สินของผู้ล้มละลายในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งอื่น ตามมาตรา 32 เมื่อที่ประชุมเจ้าหนี้ยอมรับข้อเสนอ และมีมติตามข้อเสนอของผู้ร้องแล้ว ก็เท่ากับเป็นการให้ความเห็นชอบในการประนีประนอมยอมความ หากผู้คัดค้านเห็นว่ามติที่ประชุมเจ้าหนี้เกิดโดยสำคัญผิดในสาระสำคัญของนิติกรรมเป็นโมฆะขัดต่อกฎหมายตาม ป.พ.พ. ก็ชอบที่จะยื่นคำร้องต่อศาลขอให้ศาลสั่งห้าม ตามมาตรา 36 ซึ่งบัญญัติให้ผู้คัดค้านยื่นคำร้องต่อศาลให้ศาลสั่งห้ามมิให้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้นั้น และถ้าไม่มีคำสั่งศาลห้ามมิให้ปฏิบัติตามมติ ก็ต้องปฏิบัติตามมตินั้น กรณีไม่มีทางที่ผู้คัดค้านจะปฏิบัติเป็นอย่างอื่นผิดไปจากมติที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ เมื่อมติที่ประชุมเจ้าหนี้ส่วนที่ลดดอกเบี้ยให้แก่ผู้ร้องยังคงมีผลใช้บังคับอยู่ ผู้คัดค้านต้องปฏิบัติตามนั้น เมื่อผู้ร้องได้นำเงินไปชำระตามมติดังกล่าวครบถ้วนแล้ว ผู้คัดค้านจะเรียกให้ผู้ร้องชำระหนี้เพิ่มเติมอีกไม่ได้