คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
สิทธิผู้ถือหุ้น

การอายัดสิทธิเรียกร้องของลูกหนี้ซึ่งมีต่อบุคคลภายนอกหาอาจกระทำให้มีผลกระทบกระเทือนต่อสิทธิของบุคคลภายนอกได้ไม่เมื่อหนี้ของผู้ร้องที่จะต้องคืนเป็นค่าหุ้นให้แก่จำเลยทั้งสองเป็นหนี้มีเงื่อนไขว่า ผู้ร้องจะต้องคืนให้ต่อเมื่อจำเลยทั้งสองพ้นจากการเป็นสมาชิกของผู้ร้องแล้ว แม้ศาลจะออกคำสั่งอายัดให้ได้แต่คำสั่งศาลดังกล่าวจะเป็นการฝ่าฝืนเงื่อนไขแห่งหนี้นั้นหาได้ไม่

คดีนี้โจทก์จำเลยท้ากันให้ศาลชี้ข้อกฎหมายประเด็นเดียวว่าหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดจะมีสิทธิร่วมประชุมถอดถอนหุ้นส่วนผู้จัดการหรือไม่เท่ากับโจทก์จำเลยยอมสละประเด็นข้ออื่นในคดีแล้ว โจทก์จะยกประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา1032 ขึ้นตั้งเป็นประเด็นใหม่อีกหาได้ไม่ ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าข้อโต้แย้งของโจทก์ข้อนี้อยู่นอกคำท้า ไม่รับวินิจฉัยให้นั้น ชอบแล้ว
ห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดกับผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด หาไดมีสิทธิและความรับผิดเท่าเทียมกันไม่การจัดการงานของห้างหุ้นส่วนอยู่ในมือของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดฉะนั้น หากห้างหุ้นส่วนจำกัดมีผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเพียงคนเดียวผู้นั้นก็เป็นผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนโดยลำพัง หากมีผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดหลายคน ต่างคนต่างก็มีสิทธิเข้าจัดการห้างหุ้นส่วนหรืออาจตกลงระหว่างกันเองให้ใครเป็นผู้จัดการก็ได้ และเมื่อจะถอดถอนผู้จัดการก็จะต้องให้ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดนั้นเองเป็นผู้ถอดถอน ทำนองเดียวกับกรณีของห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดนี้มีสิทธิและความรับผิดเช่นเดียวกับผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญนั่นเอง ส่วนผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดหาได้มีสิทธิและความรับผิดอย่างผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญไม่จะให้ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดซึ่งไม่มีสิทธิมีส่วนในการจัดการเข้ามาถอดถอนผู้จัดการ ซึ่งตั้งโดยผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดหาได้ไม่เว้นแต่จะได้มีการตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น การนำมาตรา 1036 ซึ่งเป็นบทบัญญัติว่าด้วยความเกี่ยวพันระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกันเองของห้างหุ้นส่วนสามัญใช้กับห้างหุ้นส่วนจำกัด จึงต้องใช้เฉพาะกับผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเช่นเดียวกับผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญเท่านั้น และที่มาตรา 1088 วรรคสอง มิให้ถือว่าการที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดออกความเห็นแนะนำหรือออกเสียงลงคะแนนในการตั้งและถอดถอนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนเป็นการสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของหุ้นส่วนนั้น ก็เฉพาะแต่ในกรณีที่กำหนดไว้ในสัญญาหุ้นส่วนเท่านั้น ซึ่งเป็นข้อยกเว้นหาใช่กรณีทั่วไปไม่.

โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทอันเป็นเท็จห้ามจำเลยเกี่ยวข้องกับบริษัท มิใช่ฟ้องเรียกหุ้นคืนจากจำเลย ตามข้อต่อสู้ของจำเลยก็มีประเด็นเพียงว่า โจทก์โอนหุ้นให้แก่ผู้อื่นไปแล้วหรือไม่ มิใช่โต้เถียงว่าโจทก์ไม่มีหุ้นตามฟ้อง จึงไม่ใช่เป็นคดีมีทุนทรัพย์
โจทก์มิได้มีข้อโต้แย้งกับบริษัท แต่จำเลยเป็นผู้กระทำให้สิทธิในหุ้นของโจทก์สิ้นไป เป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์โดยตรง และตามคำฟ้องของโจทก์ก็ไม่รับรองว่าจำเลยเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีฐานะเป็นผู้แทนนิติบุคคลหากแต่เป็นผู้ทำละเมิดสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงฟ้องจำเลยในฐานะส่วนตัวได้
บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 ที่ว่าที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนกรรมการได้ ใช้บังคับเฉพาะผู้ที่เป็นกรรมการโดยชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น
การประชุมใหญ่ที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน มิใช่เป็นการประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 แต่เป็นรายงานการประชุมเท็จ เพราะไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่อยู่ในบังคับให้ต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดเดือนหนึ่งตามบทบัญญัติดังกล่าว
บัญชีผู้ถือหุ้น บันทึกรายงานการประชุมและข้อมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมกรรมการนั้น เป็นแต่เพียงข้อสันนิษฐานของกฎหมายว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องและเป็นไปโดยชอบเท่านั้น จึงอาจนำสืบหักล้างว่าไม่ถูกต้องหรือเป็นไปโดยมิชอบได้

การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. ได้มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน โดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น จึงถือว่าได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยก็มิได้กำหนดไว้ว่า การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. จึงไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ไม่ได้เป็นการโอนหุ้นกันโดยมีเจตนาลวง เมื่อการโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. เป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น การกระทำของจำเลยจึงเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท จังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทน ภ. จึงชอบแล้ว