คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
ออกเสียง

การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองเป็นกรรมการบริษัทนั้น แม้จะเห็นว่ามีส่วนได้เสียในข้อตั้งกรรมการซึ่งทีประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะลงมติ ก็เป็นส่วนได้เสียตามธรรมดา หาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ตามความหมายแห่งมาตรา 1185 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ เพราะการตั้งกรรมการบริษัทเป็นวิธีการจัดการ บริษัทจำกัดดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1144, 1151 มิใช่เป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ ผู้ถือหุ้นนั้นย่อมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองได้ และเมื่อไม่ปรากฏว่าการออกเสียงลงคะแนนเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตแล้ว มติที่ประชุมใหญ่ถือหุ้นของบริษัท ฯ ที่ให้ผู้ถือหุ้นนั้นเป็นกรรมการบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมาย
และการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทออกเสียงลงคะแนนมอบอำนาจให้ตนเองเป็นผู้ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ก็เป็นเรื่องปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 หาใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นนั้นไม่ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มอบให้ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงให้แก่ตนเองไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการของบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมายด้วย

การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองเป็นกรรมการบริษัทนั้น แม้จะเห็นว่ามีส่วนได้เสียในข้อตั้งกรรมการซึ่งที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะลงมติก็เป็นส่วนได้เสียตามธรรมดาหาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษตามความหมายแห่งมาตรา 1185 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ เพราะการตั้งกรรมการบริษัทเป็นวิธีการจัดการบริษัทจำกัดดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1144,1151 มิใช่เป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นนั้นย่อมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองได้ และเมื่อไม่ปรากฏว่าการออกเสียงลงคะแนนเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตแล้ว มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่ให้ผู้ถือหุ้นนั้นเป็นกรรมการบริษัทฯ จึงชอบด้วยกฎหมาย
และการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทออกเสียงลงคะแนนมอบอำนาจให้ตนเองเป็นผู้ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ก็เป็นเรื่องปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 หาใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นนั้นไม่มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มอบให้ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงให้แก่ตนเองไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการของบริษัทฯ จึงชอบด้วยกฎหมายด้วย

จำเลยถูกศาลพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย ผู้ร้องรายที่ 2 เป็นเจ้าหนี้จำเลยซึ่งได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้แล้ว ผู้ร้องรายที่ 1 เป็นลูกหนี้ของจำเลยโดยค้างชำระเงินค่าหุ้น ได้ยื่นคำขอลดหนี้ของตนต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ซึ่งได้มีการนัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาคำขอนี้ หนี้รายนี้เป็นหนี้ซึ่งผู้ร้องรายที่ 1 ต้องรับผิดในฐานะส่วนตัว การที่ผู้ร้องรายที่ 1 ขอลดหนี้นั้น หากผลของการประชุมเจ้าหนี้เป็นผลดีแก่ผู้ร้องรายที่ 1 เช่น ได้รับลดจำนวนหนี้หรืองดดอกเบี้ยทรัพย์สินของจำเลยส่วนที่ลดไปก็เป็นประโยชน์แก่ผู้ร้องรายที่ 1 เป็นส่วนตัวแต่ผู้เดียว เมื่อไม่ปรากฏว่าผู้ร้องรายที่ 1 เป็นผู้มีหุ้นส่วนกับผู้ร้องรายที่ 2 และผู้ร้องรายที่ 2 จะได้รับผลประโยชน์จากทรัพย์สินของจำเลยโดยประการใดแล้ว ผลของการประชุมเจ้าหนี้ไม่ว่าจะมีมติเป็นอย่างใด ย่อมไม่ทำให้ผู้ร้องรายที่ 2 หรือผู้มีหุ้นส่วนกับผู้ร้องรายที่ 2 ได้รับผลประโยชน์จากทรัพย์สินของจำเลยโดยตรงหรือโดยอ้อมนอกจากที่ควรได้รับตามส่วนในฐานะเป็นเจ้าหนี้เช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ที่ผู้ร้องรายที่ 2 เคยเข้าควบคุมดำเนินกิจการของจำเลยและรับเงินแทนจำเลย ผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทจำเลยส่วนใหญ่เป็นพนักงานและกรรมการของผู้ร้องรายที่ 2 ก็เป็นเรื่องระหว่างผู้ร้องรายที่ 2 กับจำเลย แม้ผู้ร้องรายที่ 1 เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลย กิจการนั้น ๆ ก็ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ร้องรายที่ 1 ในฐานะส่วนตัวแม้ผู้ร้องรายที่ 2 เป็นเจ้าหนี้ซึ่งมีจำนวนหนี้เกินกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหนี้ทั้งหมดและแสดงท่าทีจะลงคะแนนเสียงให้เป็นประโยชน์แก่ผู้ร้องรายที่ 1 ก็เป็นเรื่องของเจ้าหนี้จะใช้สิทธิของตนได้ตามความสมัครใจ จะถือเป็นเหตุว่า เจ้าหนี้ผู้นั้นได้รับผลประโยชน์จากทรัพย์สินของจำเลยหาได้ไม่ ดังนี้ ผู้ร้องรายที่ 2 จึงไม่ต้องห้ามออกเสียงลงคะแนนในข้อปรึกษาของที่ประชุมเจ้าหนี้ในเรื่องนี้ตามมาตรา 34 วรรคสามแห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หากเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เห็นว่ามติของที่ประชุมเจ้าหนี้ขัดต่อประโยชน์อันร่วมกันของเจ้าหนี้ทั้งหลาย ก็มีอำนาจที่จะยื่นคำขอต่อศาลห้ามมิให้ปฏิบัติการตามมตินั้นได้ตามมาตรา 36 เมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งให้ผู้ร้องรายที่ 2 งดออกเสียง ซึ่งเป็นการไม่ถูกต้องผู้มีส่วนได้เสียย่อมยื่นคำร้องคัดค้านต่อศาลได้ภายในกำหนด การที่ผู้ร้องทั้งสองมิได้โต้แย้งก็ดี ผู้ร้องรายที่1 ได้ยื่นคำขอใหม่ก็ดี มิได้มีบทบัญญัติตัดสิทธิห้ามไม่ให้ผู้ร้องยื่นคำร้องคัดค้านต่อศาล ศาลย่อมมีคำสั่งให้ยกเลิกมติและคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในการพิจารณาคำขอลดหนี้ของผู้ร้องรายที่ 1 ที่ประชุมไปนั้นให้จัดประชุมใหม่ และให้ผู้ร้องรายที่ 2 มีสิทธิลงคะแนนได้พลางก่อนโดยมีเงื่อนไขตามมาตรา 35

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วย แม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตาม มตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบ ศาลเพิกถอนเสียได้

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วยแม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตามมตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบศาลเพิกถอนเสียได้

การประชุมของบริษัทซึ่งมีบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนด้วย. แม้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยมีหุ้นรวมกันเกิน 1 ใน 4ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและได้ลงคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ก็ตาม.มตินั้นก็เป็นมติที่ไม่ชอบ. ศาลเพิกถอนเสียได้.

คดีล้มละลาย หนี้จำพวกที่อาจขอรับชำระหนี้ได้ และได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้แล้วก่อนวันประชุมเจ้าหนี้นั้น เจ้าหนี้ย่อมมสิทธิออกเสียงในที่ประชุมได้ และเมื่อไม่ปรากฏว่าเจ้าหนี้ที่มาประชุมคัดค้านการออกเสียงของเจ้าหนี้รายนี้ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงไม่ต้องสั่งบั่นทอนในการออกเสียงของเจ้าหนี้นั้น และถือว่าเป็นการออกเสียงที่มีผลตามกฎหมาย เมื่อจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ฝ่ายที่ลงมติฝ่ายนี้มีมากกว่าอีกฝ่ายหนึ่ง ต้องถือว่ามติของเจ้าหนี้ฝ่ายที่มีจำนวนหนี้ข้างมากนี้เป็นมติของที่ประชุมด้วย
คดีที่ศาลฎีกาพิพากษาย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นดำเนินการพิจารณาต่อไปในฐานะที่โจทก์มีสทิธิดำเนินกระบวนพิจารณาต่อไปได้นั้น ไม่ใช่เป็นคำพิพากษาบังคับให้โจทก์จำต้องดำเนินคดีอย่างใด

การออกเสียงลงมติของเจ้าหนี้มีผู้คัดค้านในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกว่าจะยอมรับคำขอประนอมหนี้ก่อนล้มละลายของจำเลยที่ 2 หรือไม่นั้น จะต้องดำเนินการตาม พ.ร.บ.ล้มละลายฯ มาตรา 35 วรรคสอง ซึ่งให้อำนาจแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้พิจารณาและมีคำสั่งว่าจะให้เจ้าหนี้ดังกล่าวที่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้แล้ว แต่ศาลยังไม่ได้พิจารณามีคำสั่งขอรับชำระหนี้ให้มีสิทธิออกเสียงในจำนวนหนี้เท่าใดเมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์พิจารณาแล้วเห็นว่าสามารถสั่งในขณะนั้นได้ ในคดีนี้ได้ความว่ามีเจ้าหนี้คัดค้านการออกเสียงของผู้ร้อง และผู้คัดค้านได้สอบสวนคำขอรับชำระหนี้ของผู้ร้องเสร็จสิ้นจนมีความเห็นให้ยกคำขอรับชำระหนี้ของผู้ร้องแล้ว แสดงว่าผู้คัดค้านสามารถพิจารณาสั่งให้ผู้ร้องออกเสียงได้เท่าใดหรือไม่จากพยานหลักฐานที่ปรากฏในสำนวนคำขอรับชำระหนี้แล้ว แม้ระหว่างระยะเวลาผู้คัดค้านแก้ฎีกาศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องได้รับชำระหนี้แล้วบางส่วน แต่ไม่ปรากฏว่าคำสั่งดังกล่าวเป็นที่สุด และไม่ว่าผู้ร้องจะมีสิทธิออกเสียงในการประชุมเต็มจำนวนหนี้ที่ขอรับชำระหนี้ หรือเป็นจำนวนตามที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาต เมื่อนำยอดหนี้ดังกล่าวไปรวมกับยอดหนี้ของเจ้าหนี้ที่ลงมติไม่ยอมรับคำขอประนอมหนี้ก่อนล้มละลายแล้ว มติของเจ้าหนี้ที่ออกเสียงยอมรับคำขอประนอมหนี้ก็ยังคงเป็นมติพิเศษของเจ้าหนี้ฝ่ายข้างมากที่มีจำนวนหนี้มากกว่าสามในสี่แห่งจำนวนหนี้ทั้งหมดของเจ้าหนี้ซึ่งได้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในมตินั้นตามมาตรา 6 แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลายฯ ทั้งคำสั่งของผู้คัดค้านที่ไม่ให้ผู้ร้องออกเสียงลงมติในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกดังกล่าวหาได้มีผลไปถึงการประชุมเจ้าหนี้ในครั้งต่อไปหรือมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ร้องที่จะได้รับชำระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้แต่ประการใด คำสั่งของผู้คัดค้านที่ไม่อนุญาตให้ผู้ร้องออกเสียงในที่ประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกจึงชอบด้วยกฎหมายแล้ว