คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
อำนาจลงนาม

โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดมีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน การที่โจทก์ให้จำเลยเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์มิใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทไว้ ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุนธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามมาตรา 184 แต่มาตรา 185 ยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทจำกัดที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สินหนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทจำกัด การที่บริษัท ส. ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินแทนได้หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ช. จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้
โจทก์ฟ้องอ้างมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อสัญญาเช่าซื้อระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อยอมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับจากวันผิดนัด และโจทก์เรียกดอกเบี้ยตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว จึงมิใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475

จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด และตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการซึ่ง ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้คือ น. หรือป.ลงลายมือชื่อร่วมกับล. หรือช. รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท แต่ตามอุทธรณ์ของจำเลย กรรมการที่ลงลายมือชื่อ ในช่องผู้อุทธรณ์คือ น.และป. และประทับสำคัญของบริษัท ซึ่งไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท จึงไม่มี อำนาจกระทำการผูกพันจำเลยได้ อุทธรณ์ของจำเลยจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย ศาลชั้นต้นย่อมมีอำนาจสั่งไม่รับอุทธรณ์ของจำเลย

จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดตามหลักทั่วไปเมื่อผู้จัดการทั่วไปไม่อยู่รองผู้จัดการทั่วไปก็จะลงชื่อแทนได้การที่ย. ซึ่งเป็นรองผู้จัดการทั่วไปของจำเลยลงชื่อในเอกสารหมายจ.4ในขณะที่ผู้จัดการทั่วไปไม่อยู่ไปต่างประเทศนั้นถือว่าเป็นการลงชื่อในฐานะผู้แทนของจำเลย จำเลยเป็นบริษัทย่อมมีระบบและขั้นตอนในการทำงานหากมีสัญญาเช่าใหม่กับโจทก์ไว้จริงทางจำเลยก็ไม่จำเป็นต้องทำหนังสือเอกสารหมายจ.4เสนอให้โจทก์เช่าต่ออีกแต่ปรากฎว่าตามข้อตกลงที่จะให้โจทก์เช่าต่อไปนั้นโจทก์จะต้องเสียค่าเช่าเพิ่มอีกร้อยละ15เมื่อได้รับค่าเช่าเพิ่มขึ้นเป็นที่พอใจแล้วจำเลยย่อมจะให้โจทก์เช่าต่อไปโดยไม่ต้องคำนึงถึงว่าได้มีการฟ้องขับไล่กันไว้หรือไม่จึงไม่น่าเชื่อว่าจำเลยได้ตกลงให้โจทก์เช่าห้องพิพาทโดยสำคัญผิด

หนังสือมอบอำนาจซึ่งทำขึ้นเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2532 ระบุว่ากรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนโจทก์คือ บ.และ ช. แต่หนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครซึ่งออกให้เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2536 ไม่ปรากฏชื่อของ บ.และ ช. ว่าเป็นผู้มีอำนาจทำการแทนโจทก์ ส่วนหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครที่ออกให้เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม2535 แม้มีชื่อ ช.และ บ.เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนโจทก์ แต่ก็ระบุไว้ว่าเป็นกรรมการผู้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์ระหว่างวันที่ 30 กรกฎาคม 2533 ถึงวันที่ 4 กรกฎาคม 2534 เท่านั้น เมื่อไม่ปรากฏว่า ช.และ บ.มอบอำนาจให้ ส.และ ท.มีอำนาจกระทำการลงลายมือชื่อแทนโจทก์ในขณะจำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญากับโจทก์ ส.และ ท.จึงมิใช่ผู้มีอำนาจกระทำการลงลายมือชื่อแทนโจทก์ในขณะที่โจทก์และจำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญากัน การที่ ช.และ บ.กระทำการลงลายมือชื่อแทนโจทก์ในหนังสือมอบอำนาจที่มอบอำนาจให้ ส.และ ท.เป็นผู้มีอำนาจลงนามเป็นคู่สัญญาแทนโจทก์ในสัญญาเช่าซื้อ จึงเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจตามกฎหมายเป็นผลให้ ส.และ ท.ผู้รับมอบอำนาจไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์โจทก์จึงไม่มีอำนาจนำสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกันดังกล่าวมาฟ้องให้จำเลยทั้งสองรับผิดตามสัญญาดังกล่าว 

ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทข้อ 3ระบุว่า ข.เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด อ. ข้อ 4 ระบุว่า ข้อจำกัดอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการไม่มี แสดงว่าในหนังสือรับรองดังกล่าวมิได้บังคับว่าเมื่อหุ้นส่วนผู้จัดการลงชื่อแล้วต้องมีตราสำคัญของโจทก์ประทับไว้ด้วยจึงจะกระทำการแทนโจทก์ได้ ดังนั้น สัญญาเช่าซื้อระหว่างโจทก์กับจำเลยทั้งสอง ที่ ข.หุ้นส่วนผู้จัดการลงลายมือชื่อโจทก์โดยมิได้ประทับตราสำคัญของโจทก์ย่อมเป็นสัญญาที่ชอบด้วยกฎหมาย โจทก์มีอำนาจฟ้องให้จำเลยทั้งสองรับผิดตามสัญญาเช่าซื้อได้

กรมโจทก์มี ผ.เป็นอธิบดีผ.มีคำสั่งมอบให้ช.รองอธิบดีรักษาราชการแทน ช.จึงมีอำนาจเช่นเดียวกับผ. ตามประกาศของคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 218 ข้อ 44 วรรคแรก และ ช.มีอำนาจมอบให้ข้าราชการของโจทก์ ลงชื่อในสัญญารับทุนและสัญญาค้ำประกันแทนโจทก์ได้ จำเลยที่ 1 ทำสัญญารับทุนจากโจทก์ไปศึกษายังต่างประเทศโดยสัญญาว่าเมื่อสำเร็จแล้วจะกลับมารับราชการในส่วนราชการที่โจทก์กำหนดมีกำหนดระยะเวลา 2 เท่า แม้ระหว่างศึกษาจำเลยที่ 1จะยังคงมีสถานะเป็นข้าราชการก็ตาม แต่มิใช่เป็นการเข้ารับราชการหรือปฏิบัติราชการตามความหมายในสัญญารับทุน จำเลยที่ 1จึงไม่อาจนำเวลาที่ลาไปศึกษามารวมกับเวลาที่จำเลยที่ 1 ปฏิบัติราชการจริงภายหลังสำเร็จการศึกษาได้ ลูกหนี้ชั้นต้นผิดนัดและต้องรับผิดในดอกเบี้ยต่อโจทก์เพียงใด ผู้ค้ำประกันก็ต้องรับผิดเช่นเดียวกับลูกหนี้ชั้นต้น

จำเลยที่ 1 ได้รับทุนการศึกษาภายใต้แผนโคลัมโบ ซึ่งเป็นทุนที่รัฐบาลออสเตรเลียมอบให้แก่รัฐบาลไทยเพื่อคัดเลือกบุคคลไปศึกษา รัฐบาลไทยจึงมีส่วนได้เสียในทุนดังกล่าว โจทก์ซึ่งเป็นผู้แทนรัฐบาลไทยมีอำนาจหน้าที่ดูแลรับผิดชอบ เมื่อจำเลยที่ 1เป็นผู้สอบคัดเลือกได้และได้ทำสัญญาการรับทุนกับโจทก์แล้ว จำเลยที่ 1 จึงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อสัญญา จำเลยที่ 2 ผู้ทำสัญญาค้ำประกันความรับผิดของจำเลยที่ 1 ต่อโจทก์จึงต้องรับผิดตามข้อความในสัญญาที่ทำไว้ด้วย เมื่อจำเลยที่ 1 ผิดสัญญาและไม่ยอมชดใช้เงินตามข้อตกลงในสัญญา จึงเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง ขณะทำสัญญา ผ. เป็นอธิบดีกรมโจทก์ ได้มีคำสั่งมอบหมายให้ ช. รองอธิบดีรักษาราชการแทน ซึ่งตามประกาศของคณะปฏิวัติฉบับที่ 218 เรื่อง ระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน ข้อ 44 วรรคแรกบัญญัติให้ผู้รักษาราชการแทนมีอำนาจเช่นเดียวกับผู้ที่ตนแทน ช.จึงมีอำนาจมอบให้ ช. ซึ่งเป็นวิทยากรพิเศษลงลายมือชื่อในสัญญาการรับทุนและสัญญาค้ำประกันแทน ช. จึงลงลายมือชื่อในสัญญาการรับทุนและสัญญาค้ำประกันแทนโจทก์ได้ สัญญาค้ำประกันจึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 2 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 680 วรรคแรก จำเลยที่ 1 ได้รับอนุญาตให้ลาไปศึกษาต่อแม้จะยังคงมีสถานะเป็นข้าราชการและรับเงินเดือนอยู่ก็ตาม แต่ก็มิใช่เป็นการเข้ารับราชการหรือปฏิบัติราชการตามความหมายในสัญญาการรับทุน จึงไม่อาจนำเวลาที่ลาไปศึกษาต่อมารวมกับเวลาที่จำเลยที่ 1 ปฏิบัติราชการจริงได้ จำเลยที่ 2 ในฐานะผู้ค้ำประกันจำเลยที่ 1 ตามสัญญาการรับทุนจะต้องรับผิดในหนี้ของจำเลยที่ 1 พร้อมทั้งดอกเบี้ยตามสัญญาการรับทุนทั้งหมด เมื่อจำเลยที่ 1 ผิดนัดและต้องรับผิดในดอกเบี้ยต่อโจทก์นับแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน 2530 จำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิดเช่นเดียวกับจำเลยที่ 1

แม้จำเลยที่ 2 ทำสัญญาพิพาทกับโจทก์โดยอ้างตนเองว่าเป็นกรรมการผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ทำสัญญาแทนจำเลยที่ 1 แต่ข้อบังคับของจำเลยที่ 1 กำหนดว่า สัญญาหรือนิติกรรมใด ๆ จะผูกพันจำเลยที่ 1 ต่อเมื่อมีกรรมการของจำเลยที่ 1 ตามที่ระบุชื่อหรือตามจำนวนที่กำหนดไว้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ด้วย แต่ปรากฏว่าสัญญาพิพาทจำเลยที่ 2 เพียงคนเดียวลงลายมือชื่อในสัญญาโดยระบุกระทำการแทนจำเลยที่ 1 และไม่ได้ประทับตราสำคัญ สัญญาจึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2ย่อมผูกพันในสัญญาในฐานะส่วนตัว.

สำเนาเอกสารใบมอบอำนาจที่โจทก์มอบอำนาจให้ จ. และอ. เป็นผู้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อ โดยโจทก์ไม่ได้อ้างต้นฉบับใบมอบอำนาจมาแสดง ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 572 วรรคสอง และมาตรา 798 บังคับว่าสัญญาเช่าซื้อต้องทำเป็นหนังสือและการตั้งตัวแทนเพื่อกิจการนั้นต้องทำเป็นหนังสือด้วยอีกทั้งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 93 บังคับว่า การอ้างเอกสารเป็นพยานนั้น ให้ยอมรับฟังได้แต่ต้นฉบับเอกสาร การที่โจทก์อ้างสำเนาเอกสารใบมอบอำนาจดังกล่าว จึงรับฟังเป็นพยานหลักฐานไม่ได้ ต้องถือว่าการตั้งตัวแทนของโจทก์ในการนี้ไม่ได้ทำเป็นหนังสือ จ. และ อ. ไม่มีอำนาจลงชื่อในสัญญาเช่าซื้อได้ฟังว่าโจทก์ไม่ได้ลงชื่อในสัญญาเช่าซื้อ สัญญาเช่าซื้อตกเป็นโมฆะ ดังนี้โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 1 รับผิดตามสัญญาเช่าซื้อไม่ได้ และจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันจำเลยที่ 1 ย่อมไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์

สำเนาเอกสารใบมอบอำนาจที่โจทก์มอบอำนาจให้ จ. และอ. เป็นผู้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อ โดยโจทก์ไม่ได้อ้างต้นฉบับใบมอบอำนาจมาแสดง ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 572 วรรคสอง และมาตรา 798 บังคับว่าสัญญาเช่าซื้อต้องทำเป็นหนังสือและการตั้งตัวแทนเพื่อกิจการนั้นต้องทำเป็นหนังสือด้วย อีกทั้งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 93 บังคับว่า การอ้างเอกสารเป็นพยานนั้น ให้ยอมรับฟังได้แต่ต้นฉบับเอกสาร การที่โจทก์อ้างสำเนาเอกสารใบมอบอำนาจดังกล่าว จึงรับฟังเป็นพยานหลักฐานไม่ได้ ต้องถือว่าการตั้งตัวแทนของโจทก์ในการนี้ไม่ได้ทำเป็นหนังสือ จ. และ อ.ไม่มีอำนาจลงชื่อในสัญญาเช่าซื้อได้ ฟังว่าโจทก์ไม่ได้ลงชื่อในสัญญาเช่าซื้อ สัญญาเช่าซื้อตกเป็นโมฆะ ดังนี้โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 1 รับผิดตามสัญญาเช่าซื้อไม่ได้ และจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันจำเลยที่ 1 ย่อมไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์