คำพิพากษาที่อยู่ใน Tags
แจ้งวาระ

ข้อความในหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดให้เป็นไปตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 วรรคสอง ซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวกฎหมายมุ่งประสงค์ให้คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เป็นการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบล่วงหน้า นอกจากจะแจ้งว่าบริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่ในวัน เวลา และสถานที่ใดแล้ว ยังกำหนดให้แจ้งถึงสภาพกิจการที่จะได้ประชุมกัน และหากเป็นการเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษก็ต้องระบุข้อความที่จะให้ลงมติอีกด้วย เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวเพื่อสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่จะประชุมกันได้อย่างเต็มที่ สำหรับสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากันซึ่งจะต้องระบุไว้ในคำบอกกล่าวนั้น คือเรื่องหรือกิจการที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติ ซึ่งเป็นเรื่องสำคัญหรือกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น และไม่จำต้องเป็นเรื่องเฉพาะสภาพการดำเนินธุรกิจที่เกิดขึ้นในขณะนั้น หรือต้องเป็นเรื่องที่ต้องลงมติพิเศษเท่านั้น เมื่อพิจารณาสำเนาหนังสือขอเชิญประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 แล้ว เห็นได้ว่า ได้ระบุถึงสภาพแห่งกิจการหรือเรื่องสำคัญที่จะให้ที่ประชุมพิจารณาและลงมติเพียง 3 เรื่อง โดยระบุไว้เป็นวาระที่ 1 ถึงที่ 3 ไม่มีวาระเรื่องการพิจารณาถอดถอนกรรมการของจำเลยที่ 1 ส่วนวาระที่ 4 ระบุว่าพิจารณาเรื่องอื่น (ถ้ามี) นั้น ไม่เป็นการระบุถึงสภาพกิจการหรือเรื่องสำคัญที่จะให้ที่ประชุมพิจารณาลงมติ ทั้งผู้ถือหุ้นไม่มีโอกาสเตรียมตัวที่จะมาสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้เนื่องจากไม่ทราบว่าจะมีการพิจารณาเพื่อลงมติในเรื่องใดบ้าง หรือกล่าวได้ว่าวาระการประชุมเรื่องอื่น ๆ นั้นเป็นเรื่องที่ไม่สำคัญ ซึ่งในเรื่องการถอดถอนกรรมการบริษัทนั้น ป.พ.พ. มาตรา 1151 ได้กำหนดให้ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่จะถอดถอนได้ แสดงว่าเรื่องการถอดถอนกรรมการบริษัทเป็นเรื่องสำคัญ และเห็นได้ว่าเป็นการกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นเนื่องจากเกี่ยวข้องกับบุคคลที่มีอำนาจบริหารกิจการและดูแลผลประโยชน์แทนตน ผู้ถือหุ้นจึงชอบที่จะได้รับทราบโดยการแจ้งถึงเรื่องดังกล่าวล่วงหน้าเพื่อได้เตรียมตัวก่อนเข้าร่วมพิจารณาในที่ประชุม การที่ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและลงมติให้ถอดถอนโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 ในวาระที่ 4 เรื่องอื่น ๆ โดยไม่มีวาระเรื่องการถอดถอนโจทก์ดังกล่าวในคำบอกกล่าวเรียกประชุม เป็นการพิจารณาและลงมตินอกวาระหรือเรื่องที่กำหนดไว้ จึงเป็นการไม่ชอบด้วยกฎหมาย