คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1903/2542

เดิมบริษัทจำเลยมี ณ. และ ก. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทจำเลยได้ ต่อมา ก.ได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท เป็นว่า ให้ ก. เพียงผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย โดยอ้างว่าเป็นการจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลย จึงประชุมกันและมีมติว่า การดำเนินการของ ก. ดังกล่าวไม่ถูกต้อง และให้ถอดถอน ก.ออกจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยแล้วแต่ง ตั้งให้ ณ. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยเพียงผู้เดียว และให้ดำเนินคดี ก. เป็นคดีอาญาข้อหาแจ้งความเท็จและแจ้งให้จดข้อความอันเป็นเท็จ กับฟ้องคดีแพ่งขอให้เพิกถอนรายการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง กรรมการที่ ก. ได้ดำเนินการไป แต่คดีทั้งหมดดังกล่าวยังไม่ถึงที่สุดจึงยังไม่มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยมาเป็น ก. เพียงผู้เดียวตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นข้างต้น ดังนี้ เมื่อกรณียังมีข้อโต้แย้งระหว่าง ณ. กับ ก.ว่าผู้ใดมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย การที่ ณ. แต่งตั้ง ว.เป็นทนายจำเลยทำคำให้การและยื่นคำร้องขอแก้ไขคำให้การในนามจำเลยก็ดี หรือที่ ก. แต่งตั้ง อ. เป็นทนายจำเลยเข้าดำเนินคดีในเรื่องต่าง ๆ รวมทั้งที่ ก. และ อ. เข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความในนามจำเลยกับโจทก์ ซึ่งศาลแรงงานพิพากษาตามยอมไปแล้วก็ดี และคดียังมีปัญหาว่าการกระทำต่าง ๆ ดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ จึงชอบที่ศาลแรงงานจะได้ทำการไต่สวนให้สิ้นกระแสความเสียก่อนว่าข้อเท็จจริงเป็นอย่างไร การที่ศาลแรงงานด่วนมีคำวินิจฉัยข้อเท็จจริงเป็นยุติตามหนังสือรับรองว่า ก. เพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจดำเนินคดีนี้แทนจำเลยแล้วมีคำสั่งไม่รับคำให้การกับคำร้องขอแก้ไขคำให้การที่ทำขึ้นโดย ว. ซึ่ง ณ. แต่งตั้งเป็นทนายจำเลย กับที่ศาลแรงงานสั่งให้เพิกถอนใบแต่งทนายความฉบับที่ ณ.แต่ง ว. เป็นทนายจำเลย และพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความ ที่ ก. และ อ. ลงนามแทนจำเลยทำกับโจทก์จึงไม่ชอบ

คดีสืบเนื่องมาจากโจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยจ่ายสินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้า ค่าเสียหายจากการเลิกจ้างไม่เป็นธรรมและค่าจ้างค้างจ่าย นางกรรณิการ์ จันธสโร ซึ่งเคยเป็นกรรมการที่ลงชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้ แต่งตั้งทนายความมายื่นคำให้การและแก้ไขคำให้การต่อสู้คดีแทนจำเลย ศาลแรงงานกลางมีคำสั่งไม่รับคำให้การ คำร้องขอแก้ไขคำให้การและเพิกถอนใบแต่งทนายความที่นางกรรณิการ์ยื่นไว้ต่อศาลแรงงานกลาง จำเลยโดยนายกฤษฎา จันธสโรกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทจำเลยได้มาทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์ศาลแรงงานกลางพิพากษาตามยอมแล้ว

นางกรรณิการ์ จันธสโร ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาขอให้เพิกถอนคำพิพากษาตามยอม คำสั่ง กระบวนพิจารณาและพิพากษาว่านายกฤษฎาหรือประเสริฐ จันธสโร ไม่มีอำนาจกระทำการแทนจำเลย นางกรรณิการ์ จันธสโร เพียงคนเดียวมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย

ศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า คดีมีประเด็นต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของนางกรรณิการ์ว่า ผู้ใดเป็นผู้มีอำนาจดำเนินคดีแทนบริษัทจำเลย ข้อเท็จจริงตามที่ศาลแรงงานกลางฟังว่า เดิมบริษัทจำเลยมีนางกรรณิการ์ จันธสโร หรือนายกฤษฎาหรือประเสริฐ จันธสโร เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท โดยคนใดคนหนึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทจำเลยได้ ต่อมาเดือนตุลาคม 2540 นายกฤษฎาหรือประเสริฐได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทเป็นว่าให้นายกฤษฎาหรือประเสริฐเพียงผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยโดยอ้างว่าเป็นการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยจึงประชุมกันเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2540 มีมติว่าการดำเนินการของนายกฤษฎาหรือประเสริฐดังกล่าวไม่ถูกต้องให้ถอดถอนนายกฤษฎาหรือประเสริฐออกจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยแล้วแต่งตั้งให้นางกรรณิการ์เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยเพียงผู้เดียว และให้ดำเนินคดีนายกฤษฎาหรือประเสริฐเป็นคดีอาญาข้อหาแจ้งความเท็จและแจ้งให้จดข้อความอันเป็นเท็จ กับฟ้องคดีแพ่งขอให้เพิกถอนรายการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการที่นายกฤษฎาหรือประเสริฐได้ดำเนินการไป ขณะนี้คดีทั้งหมดดังกล่าวยังไม่ถึงที่สุดจึงยังไม่มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยมาเป็นนางกรรณิการ์เพียงผู้เดียว ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นข้างต้น ดังนี้ศาลฎีกาเห็นว่าเมื่อคดีอาญาข้อหาแจ้งความเท็จและแจ้งให้จดข้อความอันเป็นเท็จกับคดีแพ่งเรื่องขอให้เพิกถอนรายการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น กรณียังมีข้อโต้แย้งระหว่างนางกรรณิการ์กับนายกฤษฎาหรือประเสริฐว่าผู้ใดมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย ดังนั้นที่นางกรรณิการ์แต่งตั้งนายวีระวุฒิ ลบแย้ม เป็นทนายจำเลยทำคำให้การและยื่นคำร้องขอแก้ไขคำให้การในนามจำเลยก็ดี หรือที่นายกฤษฎาหรือประเสริฐแต่งตั้งนายอรรถจิต พึ่งวิชา เป็นทนายจำเลยเข้าดำเนินคดีในเรื่องต่าง ๆ รวมทั้งที่นายกฤษฎาหรือประเสริฐและนายอรรถจิต เข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความลงวันที่ 22 ตุลาคม 2541 ในนามจำเลยกับโจทก์ ซึ่งศาลแรงงานกลางพิพากษาตามยอมแล้วก็ดี จึงมีปัญหาว่าการกระทำต่าง ๆ ดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เมื่อข้อเท็จจริงที่นางกรรณิการ์กับนายกฤษฎาหรือประเสริฐซึ่งโต้แย้งกันยังไม่ยุติ ชอบที่ศาลแรงงานกลางจะได้ทำการไต่สวนให้สิ้นกระแสความเสียก่อนว่าข้อเท็จจริงเป็นอย่างไร ฉะนั้นที่ศาลแรงงานกลางด่วนมีคำวินิจฉัยข้อเท็จจริงเป็นยุติตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ ล.2 ว่านายกฤษฎาหรือประเสริฐเพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจดำเนินคดีนี้แทนจำเลยแล้วมีคำสั่งไม่รับคำให้การกับคำร้องขอแก้ไขคำให้การที่ทำขึ้นโดยนายวีระวุฒิซึ่งนางกรรณิการ์แต่งตั้งเป็นทนายจำเลยเพิกถอนใบแต่งทนายความฉบับที่นางกรรณิการ์ แต่งนายวีระวุฒิเป็นทนายจำเลย และพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความที่นายกฤษฎาหรือประเสริฐและนายอรรถจิตลงนามแทนจำเลยทำกับโจทก์ตามรายงานกระบวนพิจารณา ฉบับลงวันที่ 22 ตุลาคม 2541 จึงไม่ชอบ

พิพากษายกคำสั่งและคำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางดังกล่าวตามรายงานกระบวนพิจารณา ลงวันที่ 22 ตุลาคม 2541 ให้ศาลแรงงานกลางทำการไต่สวนต่อไปแล้วมีคำสั่งหรือคำพิพากษาใหม่ตามรูปคดี