คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 399/2502

ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นบริษัทตกลงให้ขายหุ้นของบริษัทแก่ผู้ซื้อ และผู้จัดการบริษัทได้ทำสัญญาขายหุ้นกับผู้ซื้อแทนผู้ถือหุ้น ภายหลังผู้ซื้อบิดพริ้วไม่ยอมรับซื้อหุ้น ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นให้แก่บุคคลอื่นไปได้ราคาต่ำกว่าที่ผู้ซื้อตกลงไว้ ผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจที่จะฟ้องเรียกค่าเสียหายจากผู้ซื้อเดิมเป็นจำเลยได้ เพราะการทำสัญญาของผู้ซื้อกับผู้แทนบริษัทซึ่งทำแทนผู้ถือหุ้นนั้นเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมของผู้ถือหุ้น

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำสัญญารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท สหการโอสถจำกัด ทั้งหมด ซึ่งที่ประชุมใหญ่ตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลยในราคา ๓๓ เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น จำเลยสัญญาจะชำระเงินภายใน ๑๔ วัน ต่อมาจำเลยไม่ยอมรับซื้อหุ้น โจทก์จึงได้บอกเลิกสัญญากับจำเลย และที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดให้แก่เรือตรีมนตรี วัฒนศิริ ในราคาร้อยละ ๒๕ ของเงินทุนเรือนหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ขายให้จำเลยร้อยละ ๘ โจทก์จึงได้รับความเสียหาย จึงขอให้ศาลบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายและดอกเบี้ยให้โจทก์

จำเลยให้การต่อสู้ว่า โจทก์เป็นบุคคลภายนอก ไม่มีสิทธิจะถือเอาข้อเสนอที่จำเลยให้ไว้แก่บริษัทสหการโอสถ จำกัด มาฟ้องจำเลยได้

ศาลชั้นต้นเห็นว่า ฝ่ายโจทก์ไม่ใช่คู่สัญญากับจำเลย ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้อง

โจทก์อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน

โจทก์ฎีกา

ศาลฎีกาเห็นว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ ๑/๒๔๙๘ ปรากฏผลว่าจำเลยยอมตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจาก ในราคา ๓๓ เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น ดังนี้ พึงแยกเป็น ๒ กรณี คือจำเลยตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นซึ่งพิพาทกันคดีนี้ กรณีหนึ่ง ถ้าการโอนหุ้นจะสำเร็จหรือไม่ จำเลยรับจะซื้อกิจการอีกกรณีหนึ่ง ในกรณีแรก บริษัทสหการโอสถ จำกัด หามีหุ้นที่จะขายไม่ กรณีจึงเป็นเรื่องบริษัทโดยนายแปะฮึ้ง ได้ทำสัญญาหมาย จ.๑ ขายหุ้นให้จำเลยแทนผู้ถือหุ้น คือโจทก์ในคดีนี้ การทำสัญญาเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมผู้ถือหุ้น ศาลฎีกาเห็นว่า ผู้ถือหุ้นมีอำนาจฟ้องได้

พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น และศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นพิจารณาพิพากษาใหม่